洛阳栾川钼业集团股份有限公司第五届董事会第八次临时会议决议公告|存款_新浪财经

　　股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业编号：2019-042

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司第五届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）第五届董事会第八次临时会议的通知于2019年6月18日以邮件方式发出，会议于2019年6月19日以传阅方式召开。全体董事一致同意豁免通知时限。应参加董事8人，实际参加董事8人，公司全体监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过关于收购BHR Newwood DRC Holdings Ltd100%股份交易结构变更的议案。

　　公司于2019年1月18日召开第五届董事会第四次临时会议审议通过了公司通过全资子公司CMOC Limited向BHR Newwood Investment Management Limited（以下简称“BHR”）购买其所持BHR Newwood DRC Holdings Ltd（以下简称“BHR DRC”）100%的股份，从而获得BHR通过BHR DRC间接持有的Tenke Fungurume Mining S.A。（DRC）（以下简称“TFM”）24%的权益的交易。公司董事会同意将上述交易结构变更为由公司通过香港全资子公司CMOC Limited之全资子公司CMOC BHR Limited自BHR股东处以470，000，000美元的价格购买其所持BHR100%的股份（BHR存在此前用于收购TFM24%权益的本金金额为690，000，000美元的银行贷款以及包括银行存款在内的资产），从而获得BHR通过BHR DRC间接持有的TFM 24%的权益（以下简称“本次交易”）。

　　为了本次交易及后续工作的顺利进行，董事会同意授权董事长或其转授权人士具体负责本次交易的后续相关事宜，具体授权如下：

　　（一）作为公司授权代表签署与本次交易相关的各项文件（包括但不限于股份转让协议及其附属协议（如有）、原股份转让协议之终止协议）以及其他以使本次交易生效及其实施的相关文件；

　　（二）就本次交易所涉及的政府批准/备案程序，负责牵头向相关主管审批部门报批/备案事宜，并作为公司授权代表签署相关报批/备案文件；

　　（三）处理任何与本次交易相关的其他事项。

　　授权期限自本议案获得董事会审议通过之日起十二个月。

　　独立董事认为：上述交易结构的变更并未改变本次交易的实质，在公司于2016年通过重大资产购买（收购境外铜钴业务）已间接持有TFM56%权益的基础上，该等交易可以增加公司在TFM所拥有的Tenke Fungurume 矿区的话语权和控制力，进一步增强公司盈利能力和抗风险能力。本次交易变更后的交易条款公平合理，符合公司及全体股东的整体利益。同意本次交易结构的变更。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　二、审议通过关于授权相关人士使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案。

　　为提高闲置自有资金使用效率，在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，董事会同意授权副总经理兼首席财务官吴一鸣女士在股东大会授权范围内具体负责公司闲置自有资金购买理财或委托理财产品相关事宜。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

　　三、审议通过关于授权相关人士使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案。

　　董事会同意授权公司副总经理兼首席财务官吴一鸣女士在确保公司资金安全的前提下，根据资金管理需求，审慎选择结构性存款产品发行主体银行，根据需要具体办理使用闲置自有资金购买结构性存款计划相关事宜，授权金额为人民币300亿元（发生额），授权截至2019年度股东大会召开之日，具体授权内容如下：

　　1、结构性存款范围：经中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）依法批准成立的银行及其分支机构；

　　2、期限：单笔不超过12月；

　　3、利率：不低于3.8%（年化）。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会