迪生力对外投资设立控股子公司 出资金额9900万元

原标题：迪生力对外投资设立控股子公司 出资金额9900万元

证券代码：603335 证券简称：编号：2020-002 广东迪生力汽配股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： 投资标的名称：广东威玛新材料科技有限公司以货币出资人民币 9,900 万元，占全部注册资本的 55%;韶关中弘金属实业有限公司以土地和房屋及构筑物出资人民币 5,300 万元，占全部注册资本的 29.44%。

特别风险提示： 1、本次合作前公司没有在废旧锂电池回收利用领域的生产运营经验，本次合作公司需依靠韶关中弘、韶关中达向新公司转移的人员、生产、管理、专利等生产经营的必备资源。由于新公司尚未开展具体业务，目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。

2、按照《共同出资设立公司协议书》规定，要求韶关中弘、韶关中达应当在新公司成立之日起 60 个工作日内完成出资，出资资产需经具有证券从业资质的且由迪生力认可的评估机构进行评估(评估报告尚未出具)。韶关中弘、韶关中达用于出资的部分资产存在抵押情况，存在延期出资的风险。由于部分抵押的设备为生产必要设备，如果不能解除抵押情况，对新公司的正常生产经营将产生重大影响。韶关中弘、韶关中达用于出资的资产可能出现评估值未达到股本认缴金额情况，存在出资不足的风险。若韶关中弘、韶关中达无法以现金补足，新公司则存在出资不足的风险。 此次合作成立新公司后，新公司仍需向韶关中弘、韶关中达购买剩余经营性资产，加上韶关中弘、韶关中达出资的设备才能形成完整的生产体系。

3、广东威玛向韶关中弘、韶关中达购买剩余经营性资产，剩余经营性资产与韶关中弘、韶关中达用于出资的资产合起来构成了新公司完整的生产体系，由于韶关中弘、韶关中达出售的部分经营性资产存在抵押情况，如果部分经营性资产不能解除抵押情况，或股东不按约定向新公司出售经营性资产，存在无法如期购买经营性资产的风险，将导致新公司暂时无法完整的实现生产经营活动，对新公司的正常生产经营将产生重大影响。 新公司购买该资产需要评估公司出具评估报告后，再履行董事会、股东会等决策程序，购买该资产的时间存在不确定性。 后续购买经营性资产的价格是以评估机构出具的评估报告作为定价依据，虽然该评估机构经过迪生力认可，但仍存在评估价值不公允可能。若评估价格不公允，广东威玛的资产存在减值风险，将会影响广东威玛当期的利润。

4、广东威玛存在无法如期取得排污许可证风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、对外投资概述 本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，本次对外投资额度在董事会审批授权范围之内，按《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定无需提交公司股东大会审议。 (三)本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资协议主体的基本情况 ，2019 年 9 月 9 日获得《韶关市生态环境局关于韶关中弘金属实业有限 公司 3 万吨/年废旧动力锂电池综合回收利用项目环境影响报告书的批复》 56.04 98.63 负债总额 9,291.80 10,005.25 营业收入 288.70 557.47 注：上述财务数据为韶关中弘单体报表数据，未经审计。 2、韶关中达 公司名称：韶关中达锌业有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：廖远兵 注册地址：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地 注册资本：人民币 500 万元 股权结构：韶关中弘持股 100% 主要业务最近三年发展状况： 韶关中达成立于 2013 年 1 月 28 日，主要开展氧化锌物料综合回收利用及新 能源材料开发业务，主要产品为氧化锌。2013 年 10 月 11 日，获得《韶关市环 境保护局关于韶关中达锌业有限公司年产 15000 吨氧化锌项目环境影响报告书审批意见的函》 4.57 0.57 负债总额 -663.31 192.04 营业收入 -478.26 853.93 注：上述财务数据为韶关中达单体报表数据，未经审计。 工艺技术 韶关中弘、韶关中达目前拥有两项发明专利。 2、各方出资 ，占新公司注册资本的比例为 55%。其中，首期出 3,000 万元在新公司成立之日起 30 个工作日内缴纳。 (2)韶关中弘出资 韶关中弘以其合法拥有且不存在任何权属限制的设备出资 2800 万元(大写：贰仟捌佰万元)，占新公司注册资本的 15.56%。在新公司成立之日起 5 个工作日内，韶关中弘应当聘请具有证券从业资质的且由迪生力认可的评估机构对前述出资设备进行评估，且应当在新公司成立之日起 60 个工作日内完成前述设备出 资的财产转移手续。 (3)韶关中达出资 韶关中达以其合法拥有且不存在抵押、质押、被查封冻结等任何权属限制的土地和房屋及构筑物出资 5300 万元(大写：伍仟叁佰万元)，占新公司注册资本的 29.44%。在新公司成立之日起 5 个工作日内，韶关中达应当聘请具有证券从业资质的且由迪生力认可的评估机构对前述出资的土地和房屋进行评估，且应当在新公司成立之日起 60 个工作日内完成前述设备出资的财产转移手续(包括将前述土地和房屋及构筑物完成权属变更登记至新公司名下的手续)。 2、公司治理 (1)董事会 董事会由 5 名董事组成，迪生力提名 3 名董事、韶关中弘和韶关中达提名 2 名董事。 (2)监事 公司设监事 1 人，由股东会选举产生。 (3)经营管理机构 新公司设总经理 1 名和财务负责人 1 名，总经理及财务负责人均由董事会聘 请。新公司的日常管理和经营应根据董事会决定的政策由总经理执行。总经理直接对董事会负责。 3、双方的权利义务 (1)一般规定 ①各方同意，完全、适当、正确地履行本协议，行使一切为保证本协议正确履行而必须采取的行动。 ②提交与新公司相关的，审批机构或登记机关所要求的有关股东的一切文件、资料。 ③各方应尽最大的努力以自己所掌握的资源提供给新公司，以利于新公司运营发展。 ④尽最大努力保护一切保密信息的机密性并防止任何未经授权的披露。 ⑤任何股东均应以新公司成长及价值最大化为根本追求，不得损害新公司的合法权益。 ⑥各方承诺具备签署本协议并履行其在本协议中所附义务的完整权利。 ⑦2020 年 2 月 2 日新公司正式启动生产。 ⑧各方严格遵守公司章程及公司所有内控管理制度。若违反者，董事会有权根据公司章程及内控管理制度处理并追究一切经济损失，严重者追究责任。 (2)韶关中弘、韶关中达的责任 ①在新公司设立且新公司向韶关中弘、韶关中达购买资产后 15 个工作日内，韶关中弘和韶关中达应当变更营业范围和公司名称，避免与新公司开展相同或相似或有竞争关系的业务。 ②新公司成立后，韶关中弘、韶关中达需向新公司转移人员、业务、技术、环保等生产经营必备的资源。 ③新公司成立后，韶关中弘、韶关中达出资的资产评估价值未达到股本认缴金额，应当以现金形式进行补足。 4、违约责任 (1)如因一方违反本协议，新公司产生任何费用、开支、责任或损失，包括但不限于利润损失，违约一方应就上述费用、开支、责任或损失向新公司做出赔偿并使其免受损害。 (2)本协议生效后，如果廖远兵、廖远坤任何一方未履行本协议第 9.1 条、9.2 条的承诺，则该违约的一方应向迪生力支付赔偿金 500 万元。如果违约一方无法向迪生力支付赔偿金的，韶关中达、韶关中弘应当将所持新公司的部分股权折价转让予迪生力，届时股权折价转让方案由双方协商确定。 (3)本协议生效后，如果任何一方未履行本协议第 5.2 条约定的缴纳出资义务的，则违约方应当在收到守约方通知之日起 20 个工作日内缴纳出资;违约方逾期仍未完成出资的，守约方有权解除本协议。 (4)本协议因一方违约导致解除后，如守约方同意继续经营的，违约方应当在收到守约方通知后 20 个工作日内转让其在新公司的全部股权并向守约方支付 500 万元违约金，股权转让价格以审计、评估的价格为标准确定或双方协商确定，守约方受让前述股权时有权在股权转让款中扣除违约方应当向其支付的违约金 500 万元;如果守约方不同意继续经营的，守约方有权要求违约方在收到通知后 20 个工作日内以不低于守约方实缴出资金额受让守约方在新公司的全部股份并向守约方支付违约金 500 万元。 (5)守约方要求违约方承担违约赔偿责任，并不影响守约方要求违约方继续履行协议的权利。 5、争议解决方式 本协议各方同意以诚信态度协商解决各方之间产生的任何争议。协商不成，则任何一方均可将该争议提交迪生力住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 除了争议事项外，各方应根据本协议继续行使各自其余的权利和履行各自其余的义务。 6、合同的生效 本协议与其附件组成各方之间有关本次合作的完整协议，并取代各方之前就本协议的主题事项作出的全部口头和书面协议、合同、谅解和沟通(本协议提及的协议除外)。本协议应于各方签署后生效及有约束力。 五、对上市公司的影响 本次投资设立控股子公司的资金来源为公司自有资金，投资设立广东威玛意味着公司开始进入开展新能源废旧锂电池回收行业，根据协议安排，新公司仍将继续购买韶关中弘、韶关中达剩余相关经营性资产，才能完整构成两条废旧锂电池回收利用生产线及一条氧化锌生产线。待完成韶关中弘、韶关中达剩余相关经营性资产购买，并补充相关设备，新公司将形成两条废旧动力锂电池综合回收利用生产线及一条氧化锌生产线。 目前韶关中弘、韶关中达出资的相关设备无法独立生产，后续还需补充购买韶关中弘、韶关中达剩余相关经营性资产，才能构成完整的生产工艺及生产体系。由于后续购买剩余相关经营性资产需要出具评估报告和履行相关程序，达产时间期限不能估计，目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。 六、对外投资的风险分析 (一)经营和管理风险 本次合作前，公司没有在新能源废旧锂电池回收利用领域的生产运营经验，本次合作公司需依靠韶关中弘、韶关中达向新公司转移的人员、生产、管理、专利等生产经营的必备资源。由于新公司尚未开展具体业务，目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。随着公司下属子公司的增加，对公司的管理提出了更高要求。公司将持续完善管理流程，强化管理力度，保证对各下属子公司的有效管控。因此，本次对外投资存在一定的经营和管理风险。 (二)出资风险 新公司股东韶关中弘、韶关中达以实物出资，其中部分资产存在抵押情况， 存在延期出资的风险。部分抵押的资产为生产核心资产，如果不能解除抵押情况，对新公司的正常生产经营将产生重大影响。韶关中弘、韶关中达用于出资的资产可能出现评估值未达到股本认缴金额情况，存在出资不足的风险。按照《共同出资设立公司协议书》规定，如果韶关中弘、韶关中达用于出资的资产可能出现评估值未达到股本认缴金额情况，则以现金补足出资，若韶关中弘、韶关中达现金不能补足出资，则由实控人出借资金给韶关中弘、韶关中达来补足新公司出资。若韶关中弘、韶关中达无法以现金补足，新公司则存在出资不足的风险。 (三)购买剩余经营性资产风险 根据《共同出资设立公司协议书》的安排，广东威玛设立后将向韶关中弘、韶关中达购买符合生产需求、使用状态良好且不存在抵押、质押、担保、被查封冻结等状态的剩余经营性资产，剩余经营性资产与韶关中弘、韶关中达用于出资的资产合起来构成了新公司完整的生产体系，由于韶关中弘、韶关中达出售的部分经营性资产存在抵押情况，如果部分经营性资产不能解除抵押情况，或股东不按约定向新公司出售经营性资产，存在无法如期购买经营性资产的风险，将导致新公司暂时无法完整的实现生产经营活动，对新公司的正常生产经营将产生重大影响。 (四)排污许可证无法如期取得风险 新公司设立后，韶关中弘、韶关中达需将环评批复转移至新公司，根据《环境影响评价法》，在项目性质、规模、地点、采用的生产工艺和污染防治措施等保持不变的前提下，无需重新申请环评批复。根据广东省生态环境厅的相关要求，韶关中弘、韶关中达需要就变更建设主体事项向原审批机关备案，且新的建设主体应当在项目建成后换领排污许可证。新公司存在无法如期取得排污许可证风险。 (五)技术及市场风险 废旧锂电池回收行业目前在国内处于成长初期，技术发展尚未成熟，新公司现有工艺技术是否符合该行业高速发展的需求尚待考验，存在技术风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 广东迪生力汽配股份有限公司董事会 2020 年 1 月 14 日

《电鳗快报》