立思辰：商誉减值余波未平

原标题：立思辰：商誉减值余波未平 来源：证券市场周刊

2019年前三季度， 立思辰 （300010.SZ）实现营业收入13.25亿元，同比增长20.52%；归属于上市公司股东的净利润5952万元，同比大增687.09%；扣非净利润6095万元，同比更是大增1125.79%。

然而，业绩增长背后，立思辰的高额商誉仍存隐忧，有的收购标的2018年未完成业绩承诺，2019年上半年利润进一步大幅下降，收购标的商誉仍存减值风险。

2019年前三季度，立思辰的业绩虽有较大提升，但主要来源于公司新收购标的业绩的并表，以及经常亏损的安全业务的分拆，公司其他收购标的所带来的业绩增长较为有限。与此同时，公司还存在控股股东持续减持、募投项目目标不清晰等问题，值得投资者关注。

高额商誉悬顶

2019年上半年末，立思辰账面商誉总共有29.19亿元，占总资产的40.13%，远远超过其他资产项科目，其中占比最大的是北京康邦科技有限公司（下称“康邦科技”），金额有13.27亿元。

康邦科技是由上市公司2016年收购而来。2015年11月2日，公司发布公告称，拟向王邦文等7名自然人及康邦精华、康邦精英（下称“交易对方”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的康邦科技100%股权，其中以现金方式支付康邦科技交易对价的24%，总计4.22亿元；以发行股份方式支付康邦科技交易对价的76%，总计13.38亿元。

收购公告显示，2013年和2014年，康邦科技收入分别为3.39亿元、4.41亿元，净利润分别为2525万元、284万元，扣除股份支付影响的净利润分别为2525万元、4272万元。交易对方承诺，康邦科技2015年度净利润不低于8000万元，2015年度和2016年度净利润累积不低于1.84亿元，2015-2017年度净利润累积不低于3.19亿元；同时承诺，康邦科技 2018年度净利润不低于人民币1.76亿元。

立思辰发布的业绩承诺完成情况公告显示，康邦科技2015-2018年度经审计的扣除股份支付影响后扣非归母净利润分别为8281万元、1.43亿元、1.26亿元和1.70亿元。康邦科技实现了2015-2017年度的业绩承诺，未实现2018年度的业绩承诺。

公司声称，2018年度业绩承诺未实现的原因为：一方面受市场竞争激烈影响，康邦科技智慧教育项目毛利率降低；另一方面康邦科技主要业务来源为北京地区，教育信息化基本达成阶段性建设任务，新增项目减少，同时外地区域拓展受客观因素影响，收入增长缓慢，导致2018年康邦科技未实现业绩承诺。

在2018年对康邦科技计提1.83亿元的商誉减值损失之后，立思辰在2019年中报继续披露了前者的经营状况。

康邦科技2019年上半年收入和净利润分别为3.40亿元和1051万元，同比变动幅度分别为31.27%、-56.41%。

在2018年度未实现业绩承诺之后，康邦科技2019年上半年的净利润同比下滑明显，并出现了增收不增利。对于以上现象，立思辰在定期财报中并没有给出解释。

按照会计准则，在业绩变脸的情况下，康邦科技如果没有达到当初收购之时的业绩预测，立思辰应该对这笔商誉计提减值准备，然而2019年中报对该标的没有任何计提。

2018年，立思辰共计提了13.74亿元资产减值准备，其中绝大部分为商誉减值准备计提，达10.77亿元。

类似地，除康邦科技外,立思辰其他多个收购标的2018年也发生了商誉减值：北京 汇金科技 有限责任公司、江南信安（北京）科技有限公司、上海叁陆零教育投资有限公司（下称“留学360”）、北京敏特昭阳科技发展有限公司、昆明同方汇智科技有限公司、北京合众天恒科技有限公司分别计提2.30亿元、1.82亿元、1.21亿元、2.93亿元、1927万元、4922万元的商誉减值准备。

目前，立思辰仍有多个收购标的处于业绩承诺期。留学360的2016-2018年业绩承诺均已完成；2019年上半年实现净利润1705万元，与2019年业绩承诺值5360万元存在一定差距。虽然2018年该标的已计提了1.21亿元的商誉减值准备，但目前账面上仍有2.02亿元的商誉。

此外，收购标的百年英才和跨学网均已完成2016-2018年业绩承诺，2019年上半年，百年英才实现净利润1512万元，不足2019年承诺值3822万元的一半，以上两个标的是否能完成业绩承诺尚待观察。

事实上，在2018年度计提高额商誉减值准备之前，立思辰商誉最高金额达41.56亿元。另外，2019年三季度末，公司商誉账面余额为28.84亿元，较2019年上半年末29.19亿元减少了3484万元，即上市公司的商誉在近期也存在减值。

值得注意的是，2019年上半年，上市公司的净利润仅为2780万元；然而，2019年中报所列示的主要控股参股公司，包括中文未来、留学360、百年英才、康邦科技合计净利润却为8265万元，超过了同期上市公司净利润总额。这也就说明，立思辰的其他子公司（其中包括公司多个高溢价收购标的）实际上是亏损的。那么，这些收购标的业绩到底如何呢？对应商誉是否还会发生减值呢？在公司财报中难以找到相关信息，但可以肯定的是，除主要控股参股公司以外，公司的经营并不乐观。

控股股东频繁减持

2014年起，立思辰的控股股东、实际控制人池燕明陆续减持公司股份，截至2019年11月29日其持股比例为15.26%。

2014年7月24日，立思辰发布减持结果公告，公司控股股东池燕明分别于2014年7月22日与2014年7月23日减持公司无限售条件流通股550万股，累计减持公司股份数额占公司总股本的2.09%。

值得注意的是，2019年以来，公司控股股东减持股份愈加频繁。2019年9月21日，公司发布公告称，自2019年3月22日起，池燕明累计减持公司股票1167万股，减持比例为1.34%。

此后，2019年12月21日，立思辰再次发布公告称，继上次减持后，公司控股股东池燕明再次减持公司股份401万股，占公司总股本的0.46%；并在此之后发起了新的减持计划：拟在公告日起15个交易日后的六个月内减持不超过2605万股，占公司总股本的3%。若此次减持成功完成，控股股东的持股比例将降至12.26%。也就是说，2019年以来，公司控股股东已减持以及即将减持的股份比例合计达4.80%。

那么，控股股东为何在2019年频繁而密集地减持公司股份呢？

2018年，立思辰计提了大额资产减值准备，共计13.74亿元，而公司2019年三季度末的商誉账面余额仍有28.84亿元。结合收购标的业绩来看，2019年上市公司依然存在一定的商誉减值风险。控股股东的减持是否为了避免可能由此导致股价大幅下跌而提前进行的操作呢？

除控股股东不断减持外，立思辰的负债情况也令人担忧。2019年三季报显示，上市公司期末货币资金账面余额仅有1.81亿元，而短期借款达6.28亿元，一年内到期的非流动负债也有2.40亿元，货币资金连短期借款都不能覆盖。

募投项目进展缓慢

2016年，立思辰非公开发行股票共募集资金17.96亿元，除用于支付重组现金对价和重组相关费用之外，上市公司以8.5亿元投资教育板块相关的三个项目，包括互联网教育云平台建设与运营项目、安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目、智能教育 机器人 研发中心项目，计划投资额分别为5.50亿元、2亿元、1亿元。

截至2018年年底，上市公司对智能教育机器人项目累计投入金额仅为800万元，进展缓慢。公司解释称，智能教育机器人尚处于核心技术储备和教育场景的选择过程中，因此一直在进行市场调研及相关技术的积累，为避免技术研发风险，暂时将节奏放缓。

2019年中报显示，互联网教育云平台项目投资进度55.87%。立思辰给出的理由是，因组织结构的变化及团队人员的调整，导致投资进度放缓，项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。

而对于安庆K12项目，2016年下半年公司刚为该项目募集2亿元资金，2016年年报就宣布将其终止。公司声称，各方一致认为目前进行战略合作的时机尚未成熟。

截至目前,以上三项目募集资金的大部分并未实际投入。很明显，公司一方面没有相应技术储备,另一方面对募投项目没有进行深入考察以及合理预期。对于项目后续规划，公司甚至没有给出任何的说明。

对于文中疑问，《证券市场周刊》记者已给立思辰发去了采访函，不过截至发稿仍未收到上市公司回复。