科创板来了 注册制来了（附网传科创板上市条件）

　　来源：梧桐树下V

　　文/梧桐君

　　今天2018年11月5日，科创板来了！注册制来了！

　　来得有点意外，因为此前没有一点科创板的风声！

　　来得挺高调，是总书记在出席中国首届进口博览会开幕式上对全世界宣布的！

　　总书记表示：为了更好发挥上海等地区在对外开放中的重要作用，我们决定，一是将增设中国上海自由贸易试验区的新片区，鼓励和支持上海在推进投资和贸易自由化便利化方面大胆创新探索，为全国积累更多可复制可推广经验。二是将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度。三是将支持长江三角洲区域一体化发展并上升为国家战略，着力落实新发展理念，构建现代化经济体系，推进更高起点的深化改革和更高层次的对外开放，同“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设相互配合，完善中国改革开放空间布局。

　　科创板推出后，我国境内资本市场将由主板、中小板、科创板、创业板、新三板及区域股权市场组成。

　　一、科创板是战新板2.0版本吗？

　　听到总书记说的将在上交所设立科创板，市场人士自然会想到3年前上交所筹备的战新板，全称为“战略新兴产业板”。

　　在上交所的全力推动下，2015年6月16日，国务院《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》中首次提到“战略新兴产业板”，“推动在上海证券交易所建立战略新兴产业板”。

　　战新板第二次出现在国务院决策层面，是在2015年12月23日的国务院常务会议上。该会议提出了五项具体举措，提升直接融资的比重。其中，第一项举措便是完善股票、债券等多层次资本市场。建立上海证券交易所战略新兴板，支持创新创业企业融资。完善相关法律规则，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市。增加全国中小企业股份转让系统挂牌公司数量，研究推出向创业板转板试点。规范发展区域性股权市场。

　　在这次会议上，已经把此前“推动在上海证券交易所建立战略新兴产业板”的表述中的“推动”两字删除了。说明战新板的推出日期越来越近了，当时预计在2016年上半年就会建立。

　　根据当时的设计，我国战略性新兴产业确定为7大领域：

　　（1）新能源节能环保；（2）新型信息产业；（3）生物产业；（4）新能源；（5）新能源汽车；（6）高端装备制造业；（7）新材料。战略新兴产业板将主要服务于互联网、节能环保、生物、新能源、高端装备制造、文化、新一代信息技术等一批生机勃勃的新兴产业中规模稍大、已越过成长期、相对成熟的企业。

　　战略新兴产业板上市条件：

　　1、首先淡化盈利要求，主要关注企业的持续盈利能力。在传统的“净利润+收入”的标准之外，引入以市值为核心的财务指标组合，增加“市值+收入”、“市值+收入+现金流”、“市值+权益”等多种多套财务标准，形成多元化上市标准体系，允许暂时达不到要求的新兴产业企业、创新型企业上市融资。

　　2、允许VIE公司等特殊股权构架公司上市。这相当于提出了没有财务指标的硬性要求，为不少尚未有盈利的互联网公司上市开了绿灯，也为海外上市的中国股票回国上市建立了通道。

　　3、对战略新兴板做出差异化制度安排。在发行流程方面，实行注册制发行，并适当考虑简化发行流程；在并购重组方面，考虑鼓励尚未盈利的新兴板上市公司，通过并购重组，扩展产业链，做大做强；股权激励方面，将鼓励新兴板上市公司建立灵活的股权激励制度，引导新兴板上市公司建立合理、多样的股权激励方案和员工持股计划。

　　然而，2015年12月下旬至2016年1季度的股市大跌，彻底扼杀了战新板。彼时，上证指数从2015年12月23日的3636点一路跌到2016年1月27日的2735点，当天最低指数2638点，短短的25个交易日，指数跌了800点，跌幅高达27%，投资者损失惨重，市场信心极度萎缩。而12月23日正是国常会定调战新板的那一天，被市场解释为大利空。在这样的大背景下，再推出战新板确实很有难度。

　　2016年3月15日，＂十三五” 规划纲要草案中设立战略性新兴产业板” 被删除，意味着 “战略新兴产业板” 不再设立。

　　二、创新企业境内发股或发行存托凭证试点遭遇挫折

　　虽然上交所战新板胎死腹中，但证监会对扶持创新企业在境内融资、上市的探索一直没有停止。

　　2018年3月30日，国务院转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》，拉开了支持创新企业上市或回归的大幕。

　　试点企业：符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

　　试点方式：试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票或存托凭证上市。允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。

　　发行条件：试点企业在境内发行股票应符合法律法规规定的股票发行条件。其中，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。

　　试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

　　证监会为推进创新企业发行股票或发行存托凭证，制订或修改了一系列配套文件。比如修改了两个《首发办法》中的上市条件、修改了证券发行与承销管理办法、制订颁布了《存托凭证发行与交易管理办法》、《试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》、《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》、《创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）》，还成立了科技监管专家咨询委员会。

　　本想把小米集团作为H+A的第一家试点单位，无奈到了H股发行前一天，顾虑H股发行后股价不稳，影响存托凭证投资者的利益，而决定暂不发行存托凭证。小米集团H股2018年7月9日上市后，在短暂几天冲高后，很快跌破17元的发行价，截至11月5日收盘价13.08元/股，比发行价低23%。

　　小米集团在A股发行存托凭证的计划被无限期延后，标志着轰轰烈烈的创新企业发行新股或发行存托凭证的试点也遭遇挫折。

　　三、科创板的条件

　　今天，总书记亲自宣布要在上交所设立科创板并试点注册制，再次燃起了市场对创新企业上市的热情希望。

　　总书记5日上午宣布后，证监会很快在下午发布证《监会负责人就设立上海证券交易所科创板并试点注册制答记者问》。证监会党委将会同上交所党委坚决贯彻落实。证监会党委深刻认识到，在上交所设立科创板是落实创新驱动和科技强国战略、推动高质量发展、支持上海国际金融中心和科技创新中心建设的重大改革举措，是完善资本市场基础制度、激发市场活力和保护投资者合法权益的重要安排。科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板，是资本市场的增量改革，将在盈利状况、股权结构等方面做出更为妥善的差异化安排，增强对创新企业的包容性和适应性。

　　上交所也在5日下午发布《关于在上交所设立科创板并试点注册制相关情况答记者问》。上交所将认真落实习主席指示，在中国证监会的指导下，积极研究制订科创板和注册制试点方案，向市场征求意见并履行报批程序后实施。科创板是独立于现有主板市场的新设板块，并在该板块内进行注册制试点。

　　战新板、科创板都是一个概念，核心是发行上市条件。

　　下面是网络热传的科创板上市条件，供朋友们参考。

　　主要面向有较强科技创新能力和高成长型企业，要求研发投入较高且公司科技研发人员不低于公司人数占比10%，公司营收中高新技术产值不低于收入50%，公司具有自主知识产权且具有“新技术、新模式、新业态、新产业”的四新特征科技企业，其中对成长性进行了强调规定，要求渡过初创期且最近两年营业收入连续增长30%的且具有一定规模的科技公司。

　　其中对企业规模要求需满足以下条件之一：

　　（一）连续两年盈利，净利润累计不少于400万元；

　　（二）最近一年盈利，营业收入不少于2000万元；

　　（三）市值不少于2亿元，最近一年营业收入不少于2000万元，最近两年经营性活动产生的现金流净额累计不少于200万元；

　　（四）市值不少于3亿元，最近一年营业收入不少于2000万元；

　　（五）市值不少于6亿元，总资产不少于6000万元，净资产不少于4000万元。

　　对比现今主板和创业板的上市要求，主要体现在弱化了对企业盈利的要求，强化了企业在科技和成长增速方面的要求。在交易门槛上规定，需要50万以上投资者才可参与，另外就是放宽了现有涨跌幅限制10%，改为涨跌幅限制50%。发行采用注册制。

　　四、注册制为什么捆绑科创板？

　　IPO注册制，就是证监会不审核A股发行上市，由交易所根据相关规则进行形式审查，由发行人、中介机构负责信息披露文件，由投资者自行判断公司投资价值。审核制的核心是审核、审核、审核，审核公司是否满足各种实质条件特别是财务指标条件。注册制的核心是披露、披露、披露，披露一切对公司投资价值有影响的信息，如果披露不实，就要承担赔偿责任。

　　IPO实施注册制，是我国证券市场改革的方向。虽然讨论了十多年，正式进入党和政府的文件也已5年，但一直没有实质性的进展，没有在A股实施，只是在不公开发行新股的新三板实施了。以前也有建议在创业板实施注册制，但仍然没有实现。

　　十来年了，注册制，只见楼梯响，不见人下来。

　　究其原因，主要是存量太大，阻力太大、担心市场风险太大。科创板是A股的增量，没有存量的压力，阻力小。上市的又是创新型的公司，财务指标灵活，更强调信息披露的准确、完整，天然适合注册制。

　　注册制的历史进程

　　2013年11月15日，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，推进股票发行注册制改革。

　　2013年11月30日，证监会发布《进一步推进新股发行体制改革的意见》，逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡。

　　2014年5月9日，“新国九条”发布。文件提出，积极稳妥推进股票发行注册制改革。

　　2015年11月28日，证监会新闻发言人张晓军表示，目前证监会已经牵头完成注册制改革方案初稿，拟于11月底前上报国务院。

　　2015年1月16日，证监会主席肖钢表示，推进股票发行注册制改革，是2015年资本市场改革的头等大事。

　　2015年2月13日，证监会新闻发言人邓舸表示，已经完成注册制改革方案初稿并上报国务院。

　　2015年3月5日，国务院总理李克强在政府报告中表示，实施股票发行注册制改革。

　　2015年11月6日，证监会有关部门负责人表示，推进股票发行注册制改革的各项准备工作正有序推进。

　　2015年12月9日，国务院常务会议通过提请全国人大常委会授权国务院，在实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定的草案。

　　2015年12月21日，《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用＜中华人民共和国证券法＞有关规定的决定（草案）》正式提请全国人大常委会审议。

　　2015年12月27日，十二届全国人大常委会第十八次会议在北京经表决，通过了关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定。该决定的实施期限为两年，决定自2016年3月1日起施行。

　　2016年3月12日，在十二届全国人大四次会议记者会上，证监会主席刘士余表示，注册制不可以单兵突进，研究论证需要相当长的一个过程。

　　2018年2月24日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十三次会议决定：2015年12月27日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定施行期限届满后，期限延长二年至2020年2月29日。

　　2018年11月5日，习近平表示，将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度

　　如果科创板实施注册制成功了，在总结经验教训的基础上，就可以推广到主板、创业板。

　　从战新板、到创新企业试点发行新股或存托凭证，再到今天的科创板，一路坎坷，表现了我国党和政府、民众对中国成为创新型国家的渴望！

　　最后，衷心祝愿科创板早日开板、早日成功！

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责任编辑：史考