2005年中国第四季度并购报告

　　中国并购季度指数在去年10月份出现反弹，达到2000点左右并且持续到年底。不过和2004年同期相比，四季度指数没有发生大幅的跌涨，并且12月份的高峰也没有出现。　

　　四季度累计发生并购交易221件，比第三季度增加了63件；并购交易总金额达到了334亿元，比第三季度的127亿增幅接近100%。交易金额的增加，主要是受10月份中石化几笔巨额交易的影响，而整体市场没有明显放量。在并购交易数量上看，石化和电子行业依然活跃　

　　一、并购趋势指数　

　　并购趋势指数选取上市公司并购交易规模指标和活跃程度指标，统计整理一定时期内的信息数据，经过技术处理后，计算综合指数，以月为单位制作发布，反映上市公司并购交易的趋势概况。　

　　点评：　

　　2005年4季度并构指数在10月份出现反弹，达到2000点左右并且持续走势直到年底。不过和2004年同期表现相比，本季度指数没有发生大幅的跌涨，并且12月份的高峰也没有出现。表明上市公司在2005年经历了

股权分置改革等大变化后，都把保持稳步发展放在首位。此外也表明并购交易的发生受年度财务调整需求的影响逐步减弱，并购交易越来越从并购企业自身发展的切身利益出发，并购的象征意义在减小，并购市场开始走向理性。　

　　二、上市公司并购交易行业分布图　

　　最具影响力的并购事件　

　　1、中移动33.8亿港币　

　　收购香港华润万众　

　　2005年10月21日，中国移动集团对外宣布，旗下香港上市公司将采取自愿有条件现金收购要约的方式，以每股4.55港元的价格收购香港华润万众电话有限公司全部已发行的股份，收购总价值约33.84亿港元。万众是香港手机运营商之一，目前拥有120多万用户。　

　　这是中国最大的手机运营商------中国移动海外收购第一案。　

　　2、中石油购得哈石油(PK)　

　　当地时间2005年10月26日，加拿大艾伯塔高等法院法官下达了书面判决。法院裁决，批准中国石油天然气集团以41.8亿美元收购哈萨克斯坦石油公司(简称“PK公司”)。由此，这起迄今中国企业最大的海外并购清除了最后一个障碍。10月27日，中石油宣布已通过其全资子公司中油国际收购PK公司。　

　　3、中石油61.5亿　

　　回购旗下三公司，整体上市　

　　2005年10月31日，中石油旗下三家上市公司------辽河油田(000817)、锦州石化(000763)、吉林化工(SZ：000618、HK：0368、NY：JCC)分别发表公告称：中石油将以每股8.8元的价格全面要约收购辽河油田的流通股2亿股，收购资金总额为17.60亿元。以每股4.25元的价格收购锦州石化1.5亿股的流通股，收购资金总额为6.375亿元。对于同时在深交所、香港联交所、纽约证券交易所交易的吉林化工，以每股回购价格5.25元，回购流通A股2亿股，收购资金总额为10.5亿元；H股的回购价格为每股2.8港元，H股美国存托股份每份回购价格为280港元，吉林化工回购全部境外上市外资普通股需要资金27.01亿港元。　

　　中石油本次回购投入资金将达到61.5亿元，回购完成后，三家公司将各自退市。　

　　4、长虹收购美菱电器　

　　2005年11月6日，四川长虹电器股份有限公司与广东格林柯尔企业发展有限公司签署了《美菱电器股份转让协议书》正式文本。根据股份转让协议，格林柯尔将其持有的合肥美菱股份有限公司境内法人股82,852,683股(占该公司已发行总股本的20.03%)转让给四川长虹。转让价款上限为1.45亿元，最终转让价款，将待双方共同聘请的专业审计机构对美菱电器进行审计后确定。在股份转让协议签署后的五个银行工作日内，四川长虹一次性支付人民币2000万元作为标的股份转让的定金。　

　　美菱集团则将继续持有美菱电器9.8%股权，仍为美菱电器第二大股东。　

　　5、诚通重组华源　

　　2005年11月16日，国务院国资委以下属的中国诚通集团为重组平台，投入50亿对华源集团进行重组，这50亿的来源则是国家开发投资银行给诚通的政策性贷款。　

　　如果重组顺利完成，诚通集团总资产从80亿快速膨胀到700亿，此次重组也将成为国资委成立以来最大的央企重组案。　

　　6、TCL集团出售两子公司　

　　2005年12月10日，TCL集团(000100)对外发布公告透露，旗下的TCL国际电工和智能楼宇两项资产均100%卖给国际电气巨头法国罗格朗集团。而出售的价格合计16.91亿元。TCL将继续许可国际电工和智能楼宇在出售后8年内继续使用“TCL”商标。　

　　年销售收入达30亿欧元的法国罗格朗集团是在开关插座领域毫无争议的世界领导者，占全球开关插座市场18%的份额。目前其近50%的全球收入来自并购后的多品牌业务。　

　　7、西门子8.8亿　

　　收购港湾核心资产　

　　2005年12月23日，西门子德国与国内主要数据产品厂商北京港湾网络有限公司(港湾网络)正式签订了收购协议，以1.1亿美元(约合8.8亿元人民币)的价格，收购后者包括三个系列的宽带高端产品的全部技术、专利以及100余名技术人员在内的核心资产。　

　　［并购评述］　2005年度并购事件点评　

　　万盟投资管理有限公司执行董事　李斌　　

　　2005年，日趋成熟的并购环境激发出中国并购市场巨大的热情，各行各业都弥漫着并购的气息，中国并购市场整体交易规模也达到新的历史水平，单笔成功交易金额也创下41.8亿美元的历史记录。一股全球化的力量正在引导和推动中国企业的全球化进程。　

　　中国企业，出海博弈　

　　2005年中国企业出海博弈掀起波澜。中海油、海尔、中石油、南汽集团激情的海外并购自然是各有所图：资源、技术和品牌，这三个中国目前最短缺要素成为中国企业大肆海外并购的内在动因，2005年中国企业海外并购整体趋势也恰恰反映了这一点。中国高速的经济增长对能源的迫切需求将使我们不会停下寻求海外能源的脚步，在中海油对优尼科190　亿美元的竞购引起美国政府的激烈反应而失败后，中石油收购PK的成功意义已经不仅限于买下了一家公司，而更在于“资源”的取得。在海尔竞购美国美泰克公司，以及南汽集团对英国老牌汽车生产商罗孚的收购中不难发现，中国企业瞄准的已不再是以前我们所熟知的代工等产业低端,而是包括品牌、市场、服务在内的全面升级的产业链的高端。中国企业要实现国际化的经营战略，并购是一种主要手段，所以围绕上述三个要素的海外并购在未来一段时间仍将维持下去。　

　　而另一方面，中国企业在海外市场尤其是对美国的并购活动中显现的非市场因素障碍将继续存在，类似中海油遇到的情况仍将不可避免地发生。但我们也没有必要过分在意，因为也可以清楚地看到与中海油的收购相比，反对白色家电制造商海尔竞购美泰克及南汽收购罗孚的声音则要小得多。所以，不论是将视线转移到其他地区，还是努力通过自身改造消除政府与国有企业之间不透明的关系，中国企业都有争取主动的余地。客观上我们也要清醒地看到，中国企业海外并购还无法得到国内资本市场强力支撑，眼前的中国海外并购体现更多的仍然是先行者的探索，中国企业海外并购的高潮远还没有到来。　

　　境外资本，中国掘金　

　　2005年，中国作为消费型大国的特点及经济的持续强势发展，诱使跨国机构逐利的目光紧紧盯住了中国。中国企业海外并购图谋资源、技术和品牌，那么跨国机构在中国通过并购又想得到什么呢？不难看出他们所图的不外乎是巨大的消费市场和销售渠道。2005年，觊觎中国几十年的国际并购大腕们开始从容不迫地收购我们金融保险、商业服务、消费品、基础材料以及机械等领域的优良资产与不良资产。米塔尔收购华凌管线、凯雷收购徐工机械集团的个案就是跨国公司在钢铁和机械制造业蛰伏已久蓄势而发的典型案例。　

　　由全球并购研究中心编撰出版的《中国产业地图》一书中可以发现，目前中国每个已开放产业的前几名企业背后都能发现外资的身影，外资在某些领域中已经拥有多数资产控制权。仍以工程机械领域为例，卡特彼勒在中国已然处在行业靠前位置，如果其顺利收购徐工，那么其在中国市场的份额很可能会达到20%以上，将处于垄断地位，从而使国内其它工程机械行业企业陷入困境。所以未雨绸缪，迅速制定、建立和健全全行业性的反垄断机制和法规才能限制如上述提到凯雷将来对徐工股权的转让方向等问题，才能排除或限制垄断行为的发生。从上述端倪中我们可以看出一些外资并购行为的确可能或已经对国家经济安全构成了潜在的或现实的威胁，所以我们期待着中国《反垄断法》能够在2006年尽快地诞生，进而在外资并购中可能出现的利润离岸化问题、消耗资源破坏生态、遏制本土企业的发展以及加剧失业等方面构筑安全的底线。　

　　跨国公司，觊觎金融业　

　　中国的金融改革，总体来说是滞后于整体经济改革的。伴随着中国入世后过渡期的临近结束，其市场准入限制也进一步扩大。自从去年新桥收购深发展、汇丰巨资入股交行以来，跨国公司纷纷以战略投资者身份抢滩中国。2005年，银行业、证券业在汇金公司主导下进入了重组高潮；保险业企业为谋求上市进行着最后的冲刺，这一切都为跨国公司提供了更多参与中国市场并购的机会。2005年8月苏格兰皇家银行耗资31亿美元收购中国银行10%股权入选十大并购，仅仅因其是中国银行业内最大的一笔而在整个冰山上露出了一角。在6月到9月金融业并购进入高峰期，期间发生的重大并购还有：美洲银行和新加坡淡马锡分别以25亿和14亿美元入股建设银行；汇丰保险斥资81.04亿港元收购平安保险9.91%股权；瑞士瑞银集团出资17亿元人民币收购北京证券20%股份，成为北京证券的第一大股东。金融行业作为国家严守的“核心”产业，如何有效利用外资而又不会将我们经济的主导权丢给别人，决策层通过相互承诺和适当的交易结构显示了掌控的艺术。　

　　本土企业，横向发展　

　　本土企业的并购活动并没有明显的目标和产业倾向，大部分是为横向并购，以加强生产集中度和市场份额为目标。因此，我们往往看到的是越是细分行业，它的并购活动则愈是频繁。　

　　阿里巴巴收购雅虎中国，有着坚实的市场需求，正确反映了市场选择，体现了彼此的商业文化融合。与盛大收购新浪遭遇“毒丸术”形成鲜明对比，阿里巴巴与雅虎中国的“友情链接”，显得从容不迫。这起试图通过合并来拓展业务机会的并购是中国互联网史上金额最大的一笔，它为整体市场增长依然缓慢的中国互联网业增加了新的兴奋点。　

　　红塔集团与红河卷烟厂合并，虽非市场行为但其成因却来自市场因素。入世后外烟“特种烟草专卖零售许可证”取消后，相应的贸易壁垒和销售壁垒的也被进一步打破，通过合并重组做大做强，成为抵御外烟侵入的有效方式。这类政府主导案例类似的还有不少，较大的还有鞍钢与本钢、中房、诚通、汇金……等等，尽管每一起并购都有一个深层次的动因，但决策层培育和发展核心中央企业，推动国有资本向国民经济命脉行业集中的目标和决心在这些事件中均有明显体现。而来自国务院国资委的信息也表明：“建立一个中间平台，并且通过这个平台来蓄积资金，筹集国有资本经营预算”的中央企业重组新方式的思路正豁然开朗。　

　　2006年中国并购市场将继续延续2005年的市场运行格局，在行业选择方面，服务业与制造业的并购增长将快于其他行业，其中零售服务及金融服务业的并购增长趋势可能更加明显。来自国资委的信息表明，国有企业改革将持续到2015年至2020年之间，中国国有企业的过渡性改革任务也将基本完成，在此大背景下央企合并重组依然会成为2006年并购市场的重要看点之一。2006年中国的并购市场必将精彩纷呈，我们期待着初露端倪的中国企业海外并购为我们带来更多的收获和惊喜。　

　　新浪财经提醒：>>文中提及相关个股详细资料请在此查询