电广传媒董事长：以股抵债是最佳选择

　　本报记者 徐正辉 北京报道

　　8月12日，湖南电广传媒(资讯 行情 论坛)股份(000917,SZ)公告，经国务院国资委批准，同意公司控股股东湖南广播电视产业中心实施“以股抵债”方案。电广传媒称，大股东湖南广电中心将以所持电广传媒股份中的7542万股，按照每股7.15元人民币的价格，抵偿其对电广传媒5.39亿元人民币的债务。

　　同时，电广传媒将相应减少注册资本及总股本，这次以股抵债实施后，电广传媒总股本将由3.36亿股下降至2.60亿股。电广传媒的以股抵债方案还须提请公司8月27日召开的临时股东大会审议通过。

　　13日，记者专访了电广传媒董事长龙秋云先生。

　　◎ 访谈

　　经济观察报：首先祝贺贵公司“以股抵债”方案获国资委通过，成为首家试点企业。但在此方案推出中，我们注意到，外界讨论的焦点问题是，这批资产到底值多少钱，谁说了算？是不是流通股东吃亏了？外界为此担忧，认为这其中可能存在有“灰色地带”，您对此是如何看的？

　　龙秋云：对抵债股份价值的确定，重在现在现实价值是多少钱，公司、控股股东和流通股东说了都不算，有专门的评估机构，由他们做出合理的评估。如果评估是1元钱，我们也得认账，大股东和公司都只能拿回自己应得的一部分。我们只是按照公正的评估结果来操作而已。

　　经济观察报：定价方面从方案来看，控股股东似乎作了让步，不知这方面的情况如何？

　　龙秋云：此次定价，是由公司和大股东分别聘请专业评估机构进行公正的评估，在评估价的基础上，大股东作出了如下让步：一是按评估价认定没有溢价；二是在占用费上，大股东欠5个多亿，不管时间长短，都按三年存款利率计算；三是抵债股份为含权股份，大股东放弃了抵债股份应享有的未分配利润及利益。

　　大股东为何要让利？一是政策上的压力；二是大股东也想让上市更好发展，以股抵债之后，他还是大股东嘛；三是上市公司管理层做了不少的工作，每年还1/3，去年还了3个多亿，还剩下5个多亿必须今年内解决，大股东也是没有办法的办法。大股东是不想这样抵债的，而是被迫的。在双方协商当中，也是讨价还价的过程。最初，大股东不同意按评估价成交，资金占用费计算，不能都按三年期计算等。

　　现在大盘下挫，流通市值缩水了，流通股东手中的股票当然也跟着受损失，这不能认为是“以股抵债”造成的。如果大盘还在2000点以上，公司的股价也在二三十元以上，我看就没有人对我们提出的“以股抵债”有意见了。

　　此次是债务重组行为，现在还在征求意见。我们欢迎和股东交流。流通股股东有6万多人，不可能一一交流，最好通过正常的渠道正规的方式充分表达。到股东大会时，我们可以充分听取他们的意见。

　　经济观察报：现在国内有的上市公司存在净资产水分虚高的情况，“以股抵债”以每股净资产作为定价的参考因素合不合理？7.15元的成交价是如何得出来的？

　　龙秋云：不能因为个别公司存在的个别问题而否认一个重要的定价因素。在目前的条件下，不论国有股还是其他法人股的转让，基本上都是以净资产作为确定转让价格的基础。在本次方案中，我们聘请了招商证券股份有限公司作为独立财务顾问机构、控股股东聘请中发国际资产评估有限公司担任独立评估机构，并且充分保护中小投资者的利益以及电广传媒在行业中的地位以及抵债对公司发展及市场的影响等因素的前提下，对公司价值进行第三方估值，并出具了公允的公司价值估值报告，以他们的估值结果作为公司与控股股东协商确定本次“以股抵债”价格的参考。所以本次以股抵债的价格是在科学定价的基础上，充分考虑保护中小股东的利益而得出的。

　　经济观察报：现在在国有股和法人股转让上基本上都参照并且一般会高于净资产成交，但是这往往只是书面上的成交价，实际上买方还会有一些附加条件，控股股东只有答应了给买方作出相应补偿后，才会达成这种交易。这种行规在本次以股抵债中，贵公司及控股股东是否也有某种私下约定，有一些附加条件呢？

　　龙秋云：这个说法是没有依据的，这次以股抵债中，公司与控股股东没有其他附加条件。

　　经济观察报：控股股东占用上市公司这么多资金的主要原因是什么？当初，监管部门和上市公司不是说要清查落实这部分资金吗，现在为何变成以股抵债了？监管部门对贵公司有没有一个明确的表态？

　　龙秋云：控股股东湖南广播电视产业中心在广电事业建设、节目制作、购置传输设备等方面投入了大量的资金，由于资金紧张，产业中心在投资建设过程中直接或间接占用了电广传媒大量资金。控股股东的资金占用严重影响了公司业务的正常发展，对此，监管部门一直要求公司限期整改，公司及大股东方面也做出了积极的努力，包括这次提出以股抵债方案。

　　经济观察报：贵公司是什么时候开始考虑采用以股抵债的？请您谈谈当初的想法。

　　龙秋云：首先得益于当时的相关政策配合。在解决大股东及其关联方占用上市公司资金的问题上，证监会?2003?56号文件和今年上半年国务院出台的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》是个很好的文件。

　　在这情况下，去年底，公司成立了专门小组研究解决方案，探索确定采取以股抵债的创新方式来解决大股东及其关联方对上市公司资金的占用问题。

　　由我任小组长，直接参与此事操作的有10多人。直到前一个月，此方案才到董事会。我们并不是最早提出“以股抵债”的公司。

　　经济观察报：有消息称，大股东当初是考虑过以股权转让款抵债的，不知这种消息是否准确？您当初是如何考虑的？

　　龙秋云：去年底，上海有一家公司来谈过，愿意成为电广传媒的第二大股东，然后现金返还给上市公司，附加条件是，上市公司必须给他们投资3-5亿元，我们没有同意。

　　经济观察报：以股抵债是不是解决控股股东占用资金的最好方案？贵公司是如何想到以股抵债这种方法的？采用以股抵债之后，贵公司治理结构能否得到改善？

　　龙秋云：以股抵债是目前情况下的最佳选择。

　　一般来说，控股股东占用了上市公司的资金目前有三种偿还方式：以现金偿还；以资产偿还；股权偿还即“以股抵债”。以现金偿还是最好的，但这是不现实的一种选择，控股股东目前手头根本没有现金还债。以资产偿还也有失偏颇，控股股东把优质资产装进上市公司里了，2003年已经用资产偿还了一部分债务，目前再用资产偿还也不现实。

　　可以说，以股抵债是种无奈之举。虽然不能增加上市公司的现金流，但减少了公司股本，提高了每股盈利和净资产收益率，这对剩余股东是有好处的。同时，由于大股东的持股比例下降，公司的治理也得到改善。

　　经济观察报：以股抵债的实施对公司基本面会带来什么变化，是否会影响到公司未来的发展规划？

　　龙秋云：电广传媒本次以股抵债的总股数为7542.1万股，以股抵债后，控股股东的持股比例将由50.31%下降到35.92%?而流通股股东的比例由45.67%上升到58.89%?控股股东股权比例的下降以及流通股股权比例的上升，使绝对控股股东向相对控股股东转变，各方对大股东的约束和压力也进一步加大，这一变化有助于公司进一步完善法人治理结构和健全现代企业制度。

　　公司将重新制定企业发展规划和战略，重塑公司的资本市场形象。

　　经济观察报：有人认为，以股抵债并不能从源头上根治控股股东占用资金，相反可能会助长控股股东的掏空恶习。您是如何看待此问题的？

　　龙秋云：以股抵债是解决已经形成的占有资金的历史问题，是一种纠错行为。只要相关的法规、措施配套，不会再助长控股股东的掏空恶习，在本次以股抵债中，公司制定和完善了相关的制度，杜绝这种行为再发生。