(上接C48版)浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C50版)_新浪财经

原标题：(上接C48版)浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C50版)

　　(上接C48版)

　　（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：021-58708888

　　传真：021-58899400

　　（七）保荐机构（主承销商）收款银行：北京农商银行商务中心区支行

　　账号名称：中信建投证券股份有限公司

　　账户：0114020104040000065

　　（八）拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　除本招股意向书摘要另有披露外，上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员与本行不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第三节发行人基本情况

　　一、本行基本情况

　　发行人名称（中文）：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（简称：瑞丰银行）

　　发行人名称（英文）：Zhejiang Shaoxing RuiFeng Rural Commercial Bank Co.,Ltd

　　统一社会信用代码：91330600145965997H

　　金融许可证机构编码：B1143H233060001

　　注册资本：人民币1,358,419,427元

　　法定代表人：章伟东

　　成立日期：2005年1月28日

　　住所：浙江省绍兴市柯桥区柯桥笛扬路1363号（邮政编码：312030）

　　电话号码：0575-81105353

　　传真号码：0575-84788100

　　互联网网址：www.borf.cn

　　电子信箱：office@borf.cn

　　二、本行历史沿革

　　（一）本行的设立

　　1、组建及验收

　　本行前身为浙江省绍兴县信用合作社联合社，成立于1987年5月。

　　2003年6月27日，国务院下发《关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发[2003]15号），决定按照“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适当支持、地方政府负责”的总体要求，在试点范围内开展农村信用社改革，鼓励经济比较发达、城乡一体化程度较高、信用社资产规模较大且已商业化经营的少数地区，可以组建股份制银行机构。据此通知，2004年1月19日，中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅下发《关于印发浙江省深化农村信用社改革试点实施方案的通知》（浙委办[2004]5号），决定在2004年底前，按照统一部署、分步实施的要求，分期分批组建农村合作银行、县级统一法人联社。

　　在此背景下，绍兴县信用联社改革试点小组讨论制定了《绍兴县信用联社改革试点实施方案》并上报浙江省深化农村信用社改革试点工作领导小组，2004年3月16日，省深化农村信用社改革试点工作领导小组向绍兴县人民政府下发《浙江省深化农村信用社改革试点实施方案批复书》（浙信合改办复[2004]3号），同意绍兴县组建农村合作银行并要求做好清产核资工作。据此，绍兴县信用联社改革试点小组成立了绍兴县农村合作银行筹建工作小组并开始进行筹建工作。

　　2004年3月21日，绍兴县信用合作社联合社制定《绍兴县农村信用社清产核资、资产评估、认定和净资产处置的工作方案》。

　　2004年3月25日，绍兴县信用合作社联合社向浙江省深化农村信用社改革试点工作领导小组办公室（以下简称“浙江深化改革领导小组”）报送《关于要求开展清产核资工作的请示》（绍信县［2004］82号），申请对所有办事处、绍兴县轻纺城农村信用合作社和联社本级（含联社营业部）的全部资产、负债和所有者权益进行清查核实并确认净资产。

　　2004年4月13日，绍兴县深化农村信用社改革试点工作领导小组办公室（以下简称“绍兴深化改革领导小组”）作出《关于同意绍兴县农村信用合作社联合社开展清产核资及资产评估立项的批复》（绍县信合改办［2004］2号），同意绍兴县信用合作社联合社进行清产核资，并对固定资产进行评估，清产核资及资产评估基准日为2003年12月31日。绍兴县农村信用合作社联合社委托绍兴中兴会计师事务所对全联社截至2003年12月31日的资产、负债、所有者权益、或有事项及表外科目进行清产核资。清产核资工作于2004年6月2日结束，绍兴中兴会计师事务所出具了《清产核资报告》（绍中会审字[2004]340号）。

　　2004年6月25日，绍兴中兴会计师事务所、绍兴县农村信用合作社联合社以及浙江绍兴农村合作银行筹建工作小组共同签订了净资产确认书。经清查，截至2003年12月31日，绍兴县农村信用合作社联合社核资情况如下：

　　单位：元

　　同日，绍兴中兴资产评估有限公司接受委托对全联社进行了资产评估并出具了《绍兴县农村信用合作社联合社固定资产评估报告书》（绍中评报字[2004]第081号）。

　　经清查，截至2003年12月31日，绍兴县农村信用合作社联合社清产核资和资产评估的具体内容、调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因具体如下：

　　单位：千元

　　绍兴市深化农村信用社改革试点工作领导小组办公室分别于2004年6月4日和6月7日对绍兴县农村信用合作社联合社清产核资工作进行了验收，于2004年6月11日出具了《绍兴县农村信用合作社联合社清产核资工作验收报告》，同意并确认了清产核资结果。

　　2004年6月27日，绍兴县信用联社向绍兴深化改革领导小组提交《关于绍兴县信用联社净资产处置的请示》（绍县信[2004]152号），经确认，绍兴县信用联社净资产为-37,584.95万元，按以下程序进行处置（弥补）：

　　净资产中，原社员股金785.76万元，按自愿原则，将其按1：1的比例清股或转化为农村合作银行的股本。

　　净资产中，尚有公益金1,795.01万元，公益金本质上属于职工，主要用于集体福利设施支出，按规定金额转入绍兴农村合作银行。

　　净资产中，剔除社员股金及公益金后实际净资产为-40,165.72万元，根据国发[2003]15号文件及有关文件精神，通过以下途径予以弥补：

　　（1）申请央行专项票据25,211万元，置换呆账贷款3,460万元、呆滞贷款18,070万元、历年亏损挂账3,681万元；

　　（2）国家补贴1,070.14万元，作为亏损信用社实付保值贴补利息；

　　（3）政府扶持政策注入207.15亩土地，评估价值12,675.45万元；

　　（4）2003年可退企业所得税、营业税及附加共计1,397.95万元。

　　清产核资后的净资产中剔除社员股金及公益金后实际净资产-40,165.72万元，经上述四个方案弥补后净资产为188.82万元，作为盈余公积中的风险准备金处理。

　　上述处置方案通过了绍兴深化改革领导小组的同意,并已取得《关于同意绍兴县信用联社净资产处置的批复》（绍县信合改办[2004]3号）。

　　2、绍兴县农合行设立过程中政府注入资产情况

　　经核查，绍兴县信用联社整体改制设立绍兴县农合行时，政府注入资产以弥补净资产不足的情况主要如下：

　　（1）土地注入和回购的原因

　　2004年浙江省绍兴县信用合作社联合社在组建绍兴县农村合作银行时进行清产核资后，净资产为-37,584.95万元，为弥补净资产不足，根据县政府第十七次常务会议精神，2004年3月，绍兴县人民政府作出抄告单（绍县政办抄[2004]63号），将平水镇铸铺岙村的207.15亩土地作为县政府资产注入绍兴县信用联社，估值总地价为126,754,492元（61万元/亩），土地使用权证编号为绍兴县国用[2004]字第21-7号、绍兴县国用[2004]字第21-8号。绍兴县信用联社向绍兴县深化农村信用社改革领导小组提交《关于绍兴县信用联社净资产处置的请示》（绍县信[2004]152号），请示通过以四个途径弥补净资产不足，其中，政府扶持政策注入207.15亩土地，以评估价值12,675.45万元（61万元/亩）作价，土地使用权证编号为绍兴县国用[2004]字第21-7号、绍兴县国用[2004]字第21-8号。上述处置方案通过了绍兴县深化农村信用社改革领导小组的同意，并已取得《关于同意绍兴县信用联社净资产处置的批复》（绍县信合改办[2004]3号）。经核查，注入土地时不存在其他任何协议安排。

　　由于政府政策扶持本行的土地一直处于闲置状态，未能产生实际经营效益，因此，2016年4月28日，绍兴市柯桥区人民政府召开第50次常务会议，会议主要决议如下：决定由平水副城建管委（平水镇）对全部207.15亩土地中的42.94亩土地按照评估价格先行回购。

　　2016年3月20日，绍兴市土地评估中心出具两份《土地估价报告》（绍市估[2016]价067号、绍市估[2016]价068号）。经评估，位于平水镇的面积共42.94亩的土地的评估值共计5,506.03万元（128万元/亩）。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了对上述两份土地估价报告的复核意见报告（闽中兴评咨字[2017]第5004号、闽中兴评咨字[2017]第5005）。

　　2016年8月25日，绍兴市柯桥区国资办向绍兴市柯桥区人民政府作出《关于平水镇回购瑞丰银行42.94亩土地有关情况的报告》。根据该报告，绍兴市柯桥区国资办同意由平水副城管委会（平水镇）将土地评估价格报经国土部门审核同意后进行回购。2016年8月31日，瑞丰银行收到上述42.94亩土地回购款，计5,506.03万元（128万元/亩）。

　　针对尚未回购的土地，2016年9月8日，柯桥区平水镇人民政府与瑞丰银行签订《土地回购协议》，协议内容约定如下，柯桥区平水镇人民政府同意回购瑞丰银行名下共计164.21亩的平水镇铸铺岙村的土地，并承诺于协议签订后的2年内以不低于2004年注入时的评估价（100,675,468.27元）以现金形式回购上述土地。

　　因本行之前一直未使用该土地，因此回购土地不会对本行日常经营产生任何影响。

　　（2）回购164.21亩土地的具体时间安排和价格

　　2017年4月18日，柯桥区平水镇政府（甲方）、绍兴市柯桥区人民政府（鉴证方）已与本行（乙方）签订《土地回购协议书》，约定如下：

　　“一、鉴于上述164.21亩土地周边地价平均约为80万/亩至120万/亩，甲方同意以基于市场公允的评估价格回购上述164.21亩土地，并履行必要的评估、审批、备案等程序。

　　二、2017年12月31日前，甲方将回购款的15%以现金形式支付给乙方。

　　三、2018年6月30日前，甲方将全部回购款余款以现金形式支付给乙方。”

　　根据上述签订的土地回购协议，2016年8月政府回购的42.94亩土地价格以其评估作价，再次回购的164.21亩土地价格也将再次以评估作价，再次回购作价公允。

　　2017年5月23日，绍兴市土地评估中心出具两份《土地估价报告》（绍市估[2017]价049号、绍市估[2017]价50号）。经评估，位于平水镇的面积共164.21亩的土地的评估值共16,196.73万元（99万元/亩）。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了对上述两份土地估价报告的复核意见报告（闽中兴评咨字[2017]第5006号、闽中兴评咨字[2017]第5007）。

　　2017年12月25日，瑞丰银行收到上述164.21亩土地回购款的15%，计2,430万元。

　　2018年5月18日，瑞丰银行收到上述164.21亩土地回购款的85%，合计13,766.73万元。

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为，注入和回购土地履行了必要的评估、审批、备案等程序，待回购的土地届时也将履行相应的评估、审批、备案等手续，符合国有资产管理的相关法律规定。

　　（3）土地闲置和回购不存在被处罚的风险

　　本行取得土地及由当地政府回购土地均在特殊的历史背景下进行，具有一定特殊的历史原因。上述对闲置土地的处置方式具备合理性，且已经国有资产管理部门的批准及认可，具体如下：

　　①本次土地回购事项系根据绍兴市柯桥区人民政府召开第50次常务会议精神而推进。根据该次会议精神，由平水副城建管委（平水镇）对全部207.15亩土地中的42.94亩土地按照评估价格先行回购，后由柯桥区平水镇人民政府与本行签订《土地回购协议书》对剩余164.21亩的土地进行回购。并且，绍兴市柯桥区国资办已于2016年向绍兴市柯桥区人民政府作出《关于平水镇回购瑞丰银行42.94亩土地有关情况的报告》。根据该报告，绍兴市柯桥区国资办同意由平水副城建管委（平水镇）将土地评估价格报经国土部门审核同意后进行回购。鉴于此，上述土地回购及回购金额已经人民政府认可。

　　②本次土地回购的作价系依据评估机构出具的评估报告确定，土地评估报告已经具有证券期货业务资质的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司进行了复核。本行已收到土地回购款共计21,702.76万元，土地回购款与经评估的土地评估值一致，本次回购款定价具备公允依据。

　　③2016年10月18日，浙江省人民政府办公厅作出《关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司历史沿革中有关事项确认的复函》（浙政办函[2016]75号），根据该复函，本行历史沿革及改制等事项履行了相关程序并已经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。

　　④本行已取得绍兴市自然资源和规划局柯桥分局出具的《关于瑞丰银行回购土地的专项说明》。根据该专项说明，主管部门认为本行上述土地的注资及收回处置，是对历史问题的妥善处理，具有一定的历史特殊性，属依规收回存量建设用地，不存在违法违规情况。

　　⑤截至目前，本行不存在土地闲置而被房产土地管理部门处罚的情形，人民政府及其他主管机关或部门亦不存在要求本行返还回购款或要求补缴土地闲置资金的情形。

　　（4）管线资产注入和回购相关情况

　　①管线资产的具体情况

　　为贯彻中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅下发《关于印发浙江省深化农村信用社改革试点实施方案的通知》精神，绍兴县人民政府于2004年4月向浙江深化改革领导小组出具承诺书，承诺在一年内逐步通过政府性资产注入、绍兴县信用联社现有土地、房产等自有及抵债资产在申领权证时减免规费、税费扶持等措施，予以扶持12,536万元。

　　2006年3月，根据上述承诺，绍兴县人民政府作出《关于我县政府承诺扶持资金与实际到位的情况说明》。根据该说明，浙江绍兴县农村合作银行因集体土地、房屋建造未经监理及验收等原因，部分房产未能补办权证，故未能通过土地、房产等自有及抵债资产申领权证时减免规费、税费的方式进行扶持，因此，为履行承诺，绍兴县人民将县水务集团的柯海一期15公里排污管线及三只泵站以评估价值12,558万元入账无偿注入浙江绍兴县农村合作银行。

　　绍兴县人民政府无偿划拨发行人的管线资产系绍兴柯桥区水务集团（原绍兴县水务集团有限公司）于2002获批启动建造，2005年建成的新资产，建造成本约1.04亿元，设计使用年限为20年，主要用于将柯桥地区工业污水输送至滨海污水处理厂，设计日输送能力为25万吨，系当时绍兴县仅有的两条污水输送管线之一，担负当时绍兴县超过一半的污水输送任务，对当时整个绍兴县工业的正常运行具有重要的意义，划拨前为绍兴县水务集团下属排水公司的重要资产。

　　②注入发行人的评估作价依据及其合理性

　　2006年3月，绍兴中兴资产有限公司以2006年3月25日为基准日对管线资产进行了评估，并出具《资产评估报告书》（绍中评[2006]第70号）。评估工作采用“继续使用公开市场清算清偿假设”，遵循“贡献原则、替代原则和预期原则”等经济原则，评估主要采用重置成本法，即以在当时条件下重新购置和建造一个全新的管线资产所需的全部成本，减去已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为管线资产的评估值，或首先估算管线与其全新状态相比有几成新，求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。经评估管线资产评估基准日的价值为12,558万元，评估价值与调整后账面值比较，较评估调整后账面价值增加3,259万元。

　　2006年3月，当时绍兴县国有资产管理委员会办公室、绍兴县财政局出具《绍兴县国有资产无偿调拨审批表》，同意按上述评估价格划拨管线资产。

　　③管线资产出租情况

　　由于发行人缺少经营管线的许可和资质，管线资产对于发行人而言，很难直接通过运营来实现收益。其次，管理资产主要原材料为钢材，属易腐蚀品，即使发行人选择不出租，日常维护仍需要耗费较大的人力、物力。同时管线资产属于具有特定功能性的资产，具有一定的社会公益性质，社会上能够正常使用管线资产的机构较少，租赁方选择面较为狭窄，当时绍兴县区域仅水务集团能够经营污水处理业务，市场上无可比租赁价格。因此，在当时绍兴县人民政府的协调下，为保证管线资产有效发挥社会效益，增加资产收益，发行人与绍兴县水务集团有限公司通过平等友好协商，签订了租赁合同，明确了该资产由水务集团租赁、维护。鉴于管线的维修、运行费用较高，经协商，发行人每年收取租赁费126万元，其他修理、维护及运行费用全额由水务集团承担。发行人及水务集团对该租赁价格均无异议。

　　④回购管线资产的价格依据及其合理性

　　2016年4月，绍兴市柯桥区人民政府召开常务会议，根据该次常务会议精神，由柯桥水务集团按照评估价格回购瑞丰银行排污管线；2016年9月，绍兴柯桥水务集团有限公司与瑞丰银行签订《协议书》，协议内容约定如下，绍兴柯桥水务集团有限公司同意回购瑞丰银行名下柯海一期的15公里排污管线及3只泵站，按3,531万元的价格进行回购。

　　根据绍兴柯桥排水公司（水务集团子公司）委托，绍兴中兴资产评估有限公司以2016年3月18日为基准日，对管线资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（绍中兴评[2016]284号）。评估机构根据资产评估准则规定，对管线资产评估方法的适用性进行了分析，最终确定采用重置成本法对管线资产进行价值评估。由于钢材价格波动、资产折旧耗损等因素影响，管线资产在评估基准日的评估价值为3,531万元，较调整后账面原值减少2,841万元。

　　上述评估报告已经具有证券期货业务资格的评估机构万邦资产评估有限公司进行了复核，并由其出具《关于“浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司拟进行资产转让项目资产评估报告书”的复核意见报告》（万邦评核[2016]5号）。复核认为绍兴中兴资产评估公司对管线资产的评估，评估基准日的合理有效，评估范围与委托评估范围一致，评估价值类型的选取合理，评估依据基本充分、合理，评估及评估过程符合评估规范的要求，评估方法的选择基本恰当，评估结果披露得当。

　　绍兴市柯桥区国有资产管理委员会对管线资产回购已出具《资产收购审批表》同意按照上述评估价格进行回购，并办理了相应的评估备案手续。

　　⑤管线资产的注入不存在估值虚增或损害公司利益的情况

　　2006年3月，绍兴县国有资产管理委员会办公室、绍兴县财政局签署《绍兴县国有资产无偿调拨审批表》，管线资产经相应的国有资产评估、审批后无偿划拨给本行。

　　由于该管线资产系一项特殊的不具备独立获利能力的资产，所以只适用于采用重置成本法进行评估。从评估结果来看，2006年及2016年前后两次对管线资产价格存在较大差异的原因主要为钢材等主要资产重置材料的价格波动和不同时间点管线的耗损程度所致。管线注入本行的价格公允合理，不存在虚增管线资产价值损害股东利益的情况。

　　管线资产无偿注入本行，是绍兴县人民政府为了履行于2004年4月向浙江深化改革领导小组的承诺所实施的一项措施，并非用于绍兴县人民政府对本行的出资。因此，授予本行的排污管线属于农合行成立并运行后的政策扶持资产，不属于股东出资不足的行为，注入时不存在损害公司利益的情况。

　　2016年4月，绍兴市柯桥区人民政府召开第50次常务会议精神，会议确定由柯桥水务集团按照评估价格回购瑞丰银行管线资产，由平水镇回购本行土地资产。

　　上述两项资产最终合计回购金额25,233.76万元，大幅高于本行两项资产在2015年末的合计账面价值，也高于两项资产在当时注入时的合计价值。

　　综上所述，本行管线资产已由政府回购，本行历史遗留资产问题已妥善处理完毕，管线资产的价值已通过政府回购行为得以实现，政府回购行为未对本行造成损失，管线资产回购不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　3、绍兴县农合行设立过程中人民银行票据置换情况

　　为进一步深化农村信用社改革，改善农村金融服务，促进农业发展、农民增收、农村全面建设小康社会，国务院于2003年6月下发《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发[2003]15号）（以下简称“试点方案”），启动农村金融体系的新一轮改革。试点方案中明确指出，国家将对试点地区的信用社（含农村商业银行）给予适当的资金支持。

　　根据试点方案的要求，人民银行下发《中国人民银行关于印发〈农村信用社改革试点专项中央银行票据操作办法〉和〈农村信用社改革试点专项借款管理办法〉》（银发[2003]181号）（以下简称“操作办法”），向农村信用社定向发行债券，用以置换其不良贷款和历年挂账亏损。

　　根据操作办法精神，本行于2004年9月2日同中国人民银行绍兴市支行签订《农村信用社改革试点专项中央银行票据协议书》（以下简称“协议书”），进行了不良贷款和历年亏损挂账置换。协议约定：本行按协议委托事项全权处置不良贷款，并对委托期内不良贷款的资产保全负责；在专项票据存续期间，人民银行定期或不定期对本行的有关专项中央银行票据考核工作和委托处置的不良贷款的情况进行指导、监督、检查和考核；人民银行定期检测考核本行完善法人治理结构、转换经营机制、增资扩股、提高资本充足率、降低不良贷款比例的情况；本行对处置的不良贷款另立账册、按实物建清单；委托期内人民银行不向本行支付委托费用；本行设立单独账户，记录处置该不良贷款的各项收入和费用，委托期满，该账户资金余额归本行所有；委托期满后，仍未处置的不良贷款归本行所有；专项票据到期时，如本行资本充足率到达8%，且按“一逾两呆”口径核算，不良贷款比例较2002年12月31日降幅不低于50%，人民银行给予兑付；如未能达到上述指标，则推迟两年兑付，推迟兑付期间不计利息；如果推迟兑付期满后仍未能达到上述指标，人民银行按票据发行额以本行原不良贷款和历年亏损挂账置换回专项票据。

　　根据协议，本行申请了专项中央银行票据25,211万元，其中置换不良贷款21,530万元。

　　截至2006年9月末，本行已对76户置换不良贷款进行了全部处置，其中：以现金方式全额收回置换不良贷款28户，金额631万元；依法向法院提起诉讼48户，金额20,899万元。通过诉讼处置的48户置换不良贷款中：

　　（1）以现金方式部分收回贷款共681万元；

　　（2）剩余总共48户、金额20,219万元的置换不良贷款，因借款人、保证人营业执照已被工商部门吊（注）销，且经确认已无财产，无法继续清收，实际形态已全部为呆账（已向人民银行绍兴市中心支行提交书面文件并提供了相关证明材料）。

　　经过以上处置，本行累计现金收回置换不良贷款1,312万元，占置换不良贷款总额的6.09%，比2004年专项央行票据发行时制订的清收计划410万元多清收902万元，完成计划的320%，清收户数占总户数52.63%。

　　专项票据存续期内，本行严格按照人民银行关于专项票据兑付考核的标准与要求，积极推进体制改革，完善法人治理、强化内控建设、转换经营机制，有力地推动了各项业务的稳健发展，促进本行经营管理水平的进一步提高。2006年，根据《农村信用社改革试点专项中央银行票据兑付考核操作程序》（银发[2005]247号）以及《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发农村信用社改革试点专项中央银行票据兑付考核指引的通知》（银发[2006]130号）文件精神，本行已经达到了专项票据兑付的条件，随即向中国人民银行申请了专项票据的兑付并于同年12月得以如期兑付。

　　本行对专项票据置换不良贷款和抵债资产的处置、清收工作，依法尽职，不存在政府置换资产非正常回转现象。本行自2004年9月认购专项票据后，对委托处置的不良贷款和抵债资产积极采取有效措施，加大清收力度，制定考核措施落实清收方案，通过追讨、委托资产拍卖、参与企业转制落实债权、法律诉讼保全等多种形式，确保置换资产的安全，切实履行央行委托管理职责。

　　2004年6月25日，绍兴县信用联社本级、下属14家办事处及绍兴县轻纺城农村信用合作社分别召开社员代表大会，同意合并组建绍兴县农合行，所有债权债务由组建后的绍兴县农合行继承。同日，绍兴县信用联社本级、下属14家办事处及绍兴县轻纺城农村信用合作社签订了《合并协议书》，同意以新设合并方式成立绍兴县农合行，确认清产核资基准日的总资产、总负债及所有者权益，确定合并各方的社员原在合并各方的出资股金以1：1的比例转为绍兴县农合行股份，合并前未清退的社员股金4,154.10元实行集体户管理，只享有分红权，没有投票表决权。

　　4、筹建

　　2004年6月27日，绍兴县农村合作银行筹建工作小组上报《关于筹建浙江绍兴县农村合作银行的请示》（绍农合银筹[2004]1号），申请在原绍兴县信用合作社联合社的基础上筹建浙江绍兴县农村合作银行。

　　2004年9月30日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银行业监督管理委员会办公厅关于筹建浙江绍兴县农村合作银行的批复》（银监办发[2004]266号），同意筹建浙江绍兴县农村合作银行。

　　按照“公开、公平、公正”的原则，由2,578名发起人认购本行250,004,154.10元募集股本，农合行所采用的股份合作制，是合作制与股份制有机结合的产权制度，具体如下

　　单位：股、元、%

　　注：①资格股为传统的农信社合作股份，以“一人一票”为原则，瑞丰银行自然人股东资格股起点金额为人民币10,000元，法人股东资格股起点为人民币100,000元。

　　②投资股引进了股份制观念，投资股金额等于自然人或法人其认缴注册资本减去相对应的资格股起点金额。自然人股东每增加2,000元投资股增加一个投票权，法人股东每增加20,000元投资股增加一个投票权。

　　2004年11月5日，绍兴天源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（绍天源会内验字[2004]第90号），截至2004年11月4日，绍兴县农村合作银行（筹）的注册资本为250,004,154.10元。

　　2004年11月24日，本行召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《绍兴县农村合作银行筹建工作报告》、《绍兴县农村合作银行章程（草案）》、《绍兴县农村合作银行股东代表大会议事规则（草案）》等有关议案。选举产生了本行第一届董事会成员和监事会成员。

　　5、开业

　　2004年12月1日，绍兴县农村合作银行筹建工作小组上报《关于浙江绍兴县农村合作银行开业的请示》（绍农合银筹[2004]7号），申请开业。

　　2004年12月31日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银行业监督管理委员会关于浙江绍兴县农村合作银行开业的批复》（银监复[2004]231号），同意浙江绍兴县农村合作银行开业，并核准《浙江绍兴县农村合作银行章程》。本行为股份合作制的农村合作银行，实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制；本行开业的同时，浙江省绍兴县农村信用合作联社及所辖农村信用合作社自行终止，其债权债务转为本行的债权债务；

　　成立时本行经核准的业务范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　（二）本行的改制

　　1、组建及验收

　　为建立现代金融企业制度，进一步提升服务“三农”、中小企业和县域经济发展的能力，更好的支持新农村建设，2010年7月24日，本行召开二届四次股东代表大会，决议将本行改制为农村商业银行股份有限公司，为此成立了筹建工作领导小组并决定以2010年6月30日为基准日进行清产核资。

　　2010年8月27日，浙江同方会计师事务所有限公司对本行改制为农村商业银行涉及的截至2010年6月30日的资产、负债和所有者权益、表外资产、或有事项进行了核查，并出具了《清产核资报告》（浙同方会审[2010]553号）。同时，浙江中远资产评估有限公司对截至2010年6月30日本行的企业价值进行了评估，并出具了《浙江绍兴县农村合作银行整体资产评估报告书》（浙中远评[2010]011号）

　　经审定，截至2010年6月30日，绍兴县农村合作银行的资产总额清产核资前账面价值为44,332,077,186.05元，清产核资后清查值为44,356,708,030.95元，清产核资增加24,630,844.90元；负债总额清产核资前账面价值为41,248,954,120.72元，清产核资后清查值为41,246,776,352.91元，清产核资减少2,177,767.81元；所有者权益清产核资前3,083,123,065.33元，清产核资后清查值3,109,931,678.04元，清产核资增加26,808,612.71元。

　　筹建工作领导小组研究后决定对清产核资后的净资产作如下分配：

　　（1）对以2010年6月30日为清查基准日的净资产评估增值不作调整。

　　（2）对以2010年6月30日为清查基准日的净资产清查结果作如下处置：

　　①实收资本600,004,154.10元，其中未清退老股金4,154.10元履行相关法律程序后转为改制后商业银行的其他应付款，剔除未清退老股金的实收资本600,000,000元转为改制后的商业银行的实收资本；

　　②资本公积348,161,142.73元转为改制后商业银行的资本公积；

　　③盈余公积738,294,287.89元，其中国家扶持基金82,168,351.36元转为改制后商业银行的一般准备，剔除国家扶持基金部分的盈余公积656,125,936.53元转为改制后商业银行的盈余公积；

　　④一般准备1,060,118,655.03元，连同盈余公积中的国家扶持基金82,168,351.36元，合计1,142,287,006.39元转为改制后商业银行的一般准备金；

　　⑤未分配利润363,353,438.29元转为改制后商业银行的未分配利润。

　　2010年10月20日，浙江银监局组织了对绍兴县农村合作银行清产核资及瑞丰银行组建工作的验收。

　　本行在合作银行时期的全部股东共计2,571户作为浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司发起人，按其持有绍兴县农村合作银行股份（包括资格股和投资股）的相同数量及比例持有浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司的全部股份。其中法人股东96户，持有41,108.25万股，约占股本总额的68.51%；职工股东1,016户，持有8,893.5万股，约占股本总额的14.82%；社会自然人股东1459户，持有9,998.25万股，约占总股本的16.67%。2011年1月6日，绍兴鉴湖联合会计师事务所出具《验资报告》（绍鉴湖会验字[2011]7号），验证浙江绍兴瑞丰农村商业银行（筹）的注册资本为6亿元。

　　2、筹建

　　2010年11月16日，筹建工作领导小组向浙江银监局上报《关于筹建浙江瑞丰农村商业银行股份有限公司的请示》（瑞丰银行筹[2010]3号）申请筹建瑞丰银行。根据浙江银监局的审核意见，2010年12月21日，筹建工作领导小组上报《关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司筹建材料审核意见的整改报告》（瑞丰银行筹[2010]4号），对浙江银监局提出的意见进行了整改。2010年12月24日，经浙江银监局下发《浙江银监局关于筹建浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司的批复》（浙银监复[2010]843号），同意筹建浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司。

　　2011年1月8日，浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开，审议通过了《瑞丰银行筹建工作报告》、《瑞丰银行章程》、《瑞丰银行股东大会议事规则》等议案，选举产生了本行第一届董事会成员和第一届监事会成员。

　　3、开业

　　2011年1月，筹建工作领导小组向中国银行业监督管理委员会浙江监管局上报《关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司开业的请示》（瑞丰银行筹[2011]1号），申请开业。

　　2011年1月10日，浙江银监局下发《浙江银监局关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司开业的批复》（浙银监复[2011]16号），同意浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司开业，核准《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》。本行依法取得中国银行业监督委员会浙江监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》（编号B1143H233060001），并取得绍兴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为6亿元。

　　（三）本行设立后历次增资

　　1、2006年定向增资扩股

　　2006年6月29日，本行一届三次股东代表大会审议通过《绍兴县农村合作银行增资扩股方案》，决定本着扩股自愿的原则在原股东范围内募集不超过3.5亿股新股本。浙江同方会计师事务所有限公司接受本行委托对本行截止2005年12月31日的资产、负债、所有者权益进行了清产核资并出具了《浙江绍兴县农村合作银行清产核资报告书》（浙同方会审[2006]第284号）。本行剔除县政府注入的土地后每股净资产1.44元，由于当时银行运营前景不明且认购方均为原有股东，最终协商确认的募股价格为1.15元/股，其中85%的股本向法人股东募集。2006年9月25日，绍兴天源会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（绍天源会验字[2006]第229号），验证了截至2006年9月22日止，本行已收到股东缴纳的新增注册资本350,000,000元，新股本均以货币出资，变更后股本为600,004,154.10元。

　　2006年12月22日，中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发《关于同意浙江绍兴县农村合作银行变更注册资本和修改章程的批复》（浙银监复[2006]114号），同意变更注册资本，由250,004,154.1元变更为600,004,154.10元。

　　2006年9月29日，本行完成工商变更登记并取得绍兴县工商行政管理局颁发的新的企业法人营业执照。

　　2、2011年注册资本增至90,000万元

　　2011年4月12日，本行2010年年度股东大会通过《关于转增资本的方案》和《关于修改章程的方案》，决定以任意盈余公积转增资本，转增比例为每10股转增5股，转增金额30,000万元，增资后注册资本变更为90,000万元。

　　2011年4月30日，绍兴鉴湖联合会计师事务所出具《验资报告》（绍鉴湖会验字[2011]208号），对上述增资进行了验证。

　　2011年5月23日，绍兴银监分局下发《关于同意瑞丰银行变更注册资本和修改章程的批复》（绍银监复[2011]79号），同意本行注册资本变更并修改公司章程。

　　2011年6月15日，本行完成工商变更登记并取得绍兴市工商行政管理局颁发的新的企业法人营业执照。

　　3、2012年注册资本增至99,000万元

　　2012年4月27日，本行2011年年度股东大会审议并通过《瑞丰银行2011年度利润分配及转增注册资本的方案》，决定以未分配利润送红股，送股比例为每10股送0.5股，送股金额为4,500万元，同时以盈余公积转增股本，转增比例为每10股转增0.5股，转增金额为4,500万元。增资后公司注册资本变更为99,000万元。

　　2012年5月7日，浙江中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙中兴会验[2012]101号），对上述增资进行了验证。

　　2012年6月21日，绍兴银监分局下发《关于同意浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（绍银监复[2012]143号），同意本行注册资本变更并修改公司章程。

　　2012年8月20日，本行完成工商变更登记并取得绍兴市工商行政管理局颁发的新的企业法人营业执照。

　　4、2013年注册资本增至108,900万元

　　2013年4月11日，本行2012年年度股东大会审议并通过了《瑞丰银行2012年度利润分配及转增注册资本的方案》，决定以未分配利润送红股，送股比例为每10股送0.5股，送股金额为4,950万元，同时以盈余公积转增股本，转增比例为每10股转增0.5股，转增金额为4,950万元。增资后公司注册资本为108,900万元。

　　2013年5月7日，浙江中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙中兴会验[2013]28号），对上述增资进行了验证。

　　2013年6月9日，绍兴银监分局下发了《关于同意浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（绍银监复[2013]65号），同意本行注册资本变更并修改公司章程。

　　2013年7月8日，本行完成工商变更登记并取得绍兴市工商行政管理局颁发的新的企业法人营业执照。

　　5、2014年注册资本增至119,790.0449万元

　　2014年4月11日，本行2013年年度股东大会审议并通过了《2013年度利润分配及转增注册资本的方案》，决定以未分配利润送红股，送股比例为每10股送0.5股，同时以盈余公积转增股本，转增比例为每10股转增0.5股，因系统对不足1股进行四舍五入，实际增资金额共计10,890.0449万元，增资后注册资本变更为119,790.0449万元。

　　2014年5月7日，浙江中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙中兴会验[2014]28号），对上述增资进行了验证。

　　2014年7月30日，绍兴银监分局下发了《关于同意浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（绍银监复[2014]126号），同意本行注册资本变更并修改公司章程。

　　2014年9月19日，本行完成工商变更登记并取得绍兴市市场监督管理局颁发的新的企业法人营业执照。

　　6、2015年注册资本增至129,373.2441万元

　　2015年4月22日，本行2014年年度股东大会审议通过《2014年度转增注册资本方案》，决定以任意盈余公积金转增资本，转增比例为每10股转增0.8股，转增金额95,831,992元，转增后注册资本变更为129,373.2441万元。

　　2015年5月22日，绍兴银监分局下发了《关于同意浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（绍银监复[2015]92号），同意本行注册资本变更并修改公司章程。

　　2015年6月11日，浙江中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙中兴会验[2015]6号），对上述增资进行了验证。

　　2015年6月25日，本行完成工商变更登记并取得绍兴市柯桥区市场监督管理局颁发的新的企业法人营业执照。

　　7、2016年注册资本增至135,841.9427万元

　　2016年4月27日，本行2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及转增注册资本的议案》，决定以未分配利润送红股，送股比例为每10股送0.5股，送股金额为6,468.6986万元，增资后注册资本变更为135,841.9427万元。

　　2016年5月10日，浙江中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙中兴会验[2016]13号），对上述增资进行了验证。

　　2016年5月24日，绍兴银监分局作出《关于同意浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（绍银监复［2016］37号），同意本行注册资本变更并修改公司章程。

　　2016年6月27日，本行完成工商变更登记并取得绍兴市柯桥区市场监督管理局颁发的新的企业法人营业执照。

　　三、本行业务的变化情况

　　（一）本行主要业务的变化情况

　　本行的核心业务包括公司业务、个人业务及资金业务。

　　在公司和个人业务方面，本行坚持稳健发展的信贷政策，着力于信贷资产结构、客户结构的优化；公司业务坚持以中小企业为核心目标客户；在巩固和发展公司业务的同时，本行以个体工商户和私营业主为目标客户，大力发展个人业务；积极发展中间业务，促进营业收入多元化格局的形成，提高综合收益。

　　本行资金业务的目标是通过不断优化和创新负债端的期限和融资渠道，逐步改善非信贷可运作资产结构，提高资金的收益水平和运作效率。

　　（二）本行目前主要从事的业务

　　本行目前经核准的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱服务；从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　本行业务的详细情况请参见本招股意向书“第六节本行的业务”之“三、业务与经营”之“（二）业务经营情况”。

　　四、股权托管情况

　　(下转C50版)