祖名豆制品股份有限公司关于选举公司第四届监事会职工代表监事的公告（下转D26版）|监事会_新浪财经

原标题：祖名豆制品股份有限公司关于选举公司第四届监事会职工代表监事的公告（下转D26版）

　　证券代码：003030 证券简称：祖名股份公告编号：2021-004

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会已届满到期，为保证监事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定，公司于2021年1月14日在公司会议室召开2021年第一次职工代表大会。会议选举程丽英女士为公司第四届监事会职工代表监事（简历见附件），程丽英女士将与公司2021年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自2021年第一次临时股东大会通过之日起三年。

　　程丽英女士符合《公司法》《公司章程》等规定中有关监事任职的资格和条件。公司第四届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。

　　祖名豆制品股份有限公司

　　监事会

　　2021年1月15日

　　附件：职工代表监事简历

　　程丽英，女，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，曾用名程雪峰。1994年9月至1996年1月曾担任湖州市经济协作总公司出纳；1996年1月至2003年1月曾担任湖州加能石油化工厂主办会计；2003年1月至2006年2月曾担任湖州市中医院门诊收费处出纳；2006年2月至2009年5月曾担任杭州国家西溪湿地公园成本主管；2009年5月至2011年11月曾担任华源有限总经理办公室经理；2011年12月至今担任本公司职工代表监事、总经理办公室经理。

　　截止本公告披露日，程丽英女士直接持有公司股份3万股，持股比例为0.0240%。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：003030 证券简称：祖名股份公告编号：2021-005

　　祖名豆制品股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2021年1月14日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开第三届董事会第二十三次会议。会议通知及相关议案资料已于2021年1月9日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中独立董事赵新建先生、独立董事李蓥女士以通讯表决方式出席），公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　董事会提名蔡祖明、沈勇、王茶英、蔡水埼、李国平、李伯钧为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-007）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

　　2、审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　董事会提名赵新建、李蓥、丁志军为公司第四届董事会独立董事候选人。其中赵新建、丁志军的任期自股东大会选举通过之日起三年，李蓥的任期自股东大会审议通过之日起至2023年3月27日。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

　　3、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-009）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外担保管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《总经理工作细则》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　9、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　10、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《投资者关系管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　11、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《信息披露管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　12、审议通过《关于修订<内部控制管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　13、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　14、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

　　同意以募集资金216,243,064.77元置换预先已投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“第一创业”）发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2020-010）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　15、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司闲置募集资金的使用效率，公司（包含募投项目的实施主体）在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构第一创业发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-011）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　16、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　公司本次公开发行股票并募集资金净额为4.05亿元，现向募投项目的实施主体即全资子公司安吉祖名豆制食品有限公司提供无息借款，以保障募集资金投资项目的顺利实施。借款期限为自实际借款之日起不超过2年。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构第一创业发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-012）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　17、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，公司（包括子公司）使用不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置自有资金进行投资理财，期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用，同时授权公司管理层负责组织实施相关事宜，由财务部门负责具体购买等事宜。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构第一创业发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2020-013）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　18、审议通过《关于公司及子公司拟与关联方发生关联交易的议案》

　　公司及子公司2021年度将由关联方安吉富民有机肥有限公司（以下简称“富民有机肥”）承揽公司污泥处理项目，预计日常关联交易发生金额不超过人民币200万元（含本数）。公司董事长蔡祖明先生控股的安吉富民生态农业开发有限公司100%控股富民有机肥，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，富民有机肥为公司的关联公司。关联董事蔡祖明、王茶英、蔡水埼对本项议案回避表决。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构第一创业发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司及子公司拟与关联方发生关联交易的公告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意6票；反对0 票；弃权0 票。

　　19、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2021年2月1日召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-015）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　祖名豆制品股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：003030 证券简称：祖名股份公告编号：2021-006

　　祖名豆制品股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2021年1月14日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开第三届监事会第十二次会议。会议通知及相关议案资料已于2021年1月9日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中监事许慧女士以通讯表决方式出席），会议由监事会主席吴彩珍女士主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　监事会提名吴彩珍、许慧为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-008）。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，能有效降低公司财务费用，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司用募集资金216,243,064.77元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　3、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行，保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，用于购买安全性高的金融机构保本型理财产品,有利于提高全资子公司闲置募集资金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形，且相关审批程序符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。同意公司使用不超过20,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-0**）。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　4、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司安吉祖名借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款的事项。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　监事会认为：在不影响正常运营和资金安全的前提下，以闲置自有资金进行投资理财不会影响公司主营业务的正常开展，可以提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司及全资子公司使用总额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置自有资金进行投资理财。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　6、审议通过《关于公司及子公司拟与关联方发生关联交易的议案》

　　同意公司及子公司2021年度与关联方安吉富民有机肥有限公司发生不超过人民币200万元（含本数）的日常关联交易。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第十二次会议决议。

　　祖名豆制品股份有限公司

　　监事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：003030 证券简称：祖名股份公告编号：2021-007

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举的公告

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

　　2021年1月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，经与主要股东协商及公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会提名蔡祖明先生、沈勇先生、王茶英女士、蔡水埼先生、李国平先生、李伯钧先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名赵新建先生、李蓥女士、丁志军先生为公司第四届董事会独立董事候选人（上述候选人简历见附件），除李蓥女士外，其他人员任期自股东大会选举通过之日起三年。李蓥女士自2017年3月28日起担任公司独立董事，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独董董事连任时间不得超过六年，因此李蓥女士的任期自股东大会选举通过之日起至2023年3月27日。

　　非独立董事候选人经股东大会选举通过后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事候选人赵新建先生、李蓥女士、丁志军先生均已取得独立董事资格证书，其中李蓥女士为会计专业人士。

　　上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的其他情形。经在最高人民法院网站查询，均不属于“失信被执行人”。

　　本次换届选举事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，非独立董事候选人与独立董事候选人的选举将以累积投票制进行表决。根据相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　附件：简历

　　一、非独立董事候选人个人简历

　　1、蔡祖明，男，1960年05月出生，中国国籍，无境外永久居留权

　　蔡祖明先生，EMBA，第十届杭州市政协委员、第四届杭州市滨江区人大代表、浙江省绿色农产品协会法定代表人、中国豆制品专业委员会副会长、浙江省民进企业家联谊会副会长。

　　1986年开始个体经商，1994年创办萧山市华源豆制品厂，任厂长；2000年2月至2011年11月担任华源有限董事长兼总经理；现任杭州纤品董事长、扬州祖名执行董事兼总经理；2011年12月至今担任本公司董事长兼总经理。

　　截止本公告披露日，蔡祖明先生直接持有公司股份3,004.54万股，持股比例为24.0787%，通过杭州纤品间接持股比例为5.6030%，合计持股比例为29.6817%。蔡祖明先生为公司控股股东、实际控制人，与王茶英女士为夫妻关系，蔡水埼先生为蔡祖明与王茶英之子，除此之外，蔡祖明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、沈勇，男，1973年10月生，中国国籍，无境外永久居留权

　　沈勇先生，硕士学历，1996年至2001年曾担任浙江君鉴律师事务所律师、合伙人；2003年至2009年曾任上海丰瑞投资发展有限公司总经理；2009年至今任上海丰瑞投资集团有限公司执行董事兼总经理； 2011年12月至今担任本公司副董事长。

　　截止本公告披露日，沈勇先生直接持有公司股份638.05万股，持股比例为5.1134%，其妻周妤俊女士对上海筑景的出资占比为21.25%，上海筑景持有公司股份882.00万股，持股比例为7.0684%。除此之外，沈勇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、王茶英，女，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权

　　王茶英女士，大专学历，2008年杭州市优秀创业创新女企业家、浙江省“三八红旗手”。1994年与蔡祖明先生共同创办萧山市华源豆制品厂，任副厂长；2000年2月至2011年11月担任华源有限副总经理、党支部书记；现任安吉祖名执行董事兼总经理、杭州祖名监事、杭州纤品监事；2011年12月至今担任本公司董事、副总经理、党支部书记。

　　截止本公告披露日，王茶英女士直接持有公司股份915.84万股，持股比例为7.3396%，通过杭州纤品间接持股比例为1.9865%，合计持股比例为9.3261%。王茶英女士为公司实际控制人，与蔡祖明先生为夫妻关系，蔡水埼先生为蔡祖明与王茶英之子，除此之外，王茶英女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　4、蔡水埼，男，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权

　　蔡水埼先生，硕士学历，2010年10月至2011年11月担任华源有限总经理助理；2011年12月至2017年2月担任本公司董事、总经理助理；2011年6月至2017年2月曾任杭州纤品总经理；现任杭州祖名执行董事、杭州纤品董事、安吉祖名监事；2017年3月至今担任本公司董事、副总经理。

　　截止本公告披露日，蔡水埼先生直接持有公司股份1221.12万股，持股比例为9.7862%，通过杭州纤品间接持股比例为1.9865%，合计持股比例为11.7727%。蔡水埼先生为公司实际控制人，为蔡祖明与王茶英之子，除此之外，蔡水埼先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　5、李国平，男，1976年03月出生，中国国籍，无境外永久居留权

　　李国平先生，EMBA，1996年9月至1999年5月曾就职于杭州双弧齿轮有限公司销售部，担任经理；1999年5月至2000年1月曾就职于杭州市华源豆制品厂销售部；2000年2月至2011年11月担任华源有限销售经理；现任杭州纤品董事、杭州祖名总经理；2011年12月至今担任本公司董事、副总经理。

　　截止本公告披露日，李国平先生直接持有公司股份41.00万股，持股比例为0.3286%，通过杭州纤品间接持股比例为0.6357%，合计持股比例为0.9643%。李国平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　6、李伯钧，男，1956年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权

　　李伯钧先生，本科学历，1985年7月至2016年1月在浙江省农业科学院园艺研究所任职；退休后，2016年2月至2017年12月由浙江省农业科学院园艺研究所返聘；2018年11月至今由浙江省农业科学院花卉研究所返聘，2019年3月至今担任本公司董事。

　　截止本公告披露日，李伯钧先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　二、独立董事候选人个人简历

　　1、赵新建，男，1955年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权

　　赵新建先生，硕士学历，1992年至2014年就职于浙江工业大学，历任信息工程学院通信工程教研室主任、副教授，通信与电子工程系主任、副教授，网络信息教育中心主任、教授，信息化办公室主任、教授，2015年退休；2016年1月至今担任银江股份有限公司独立董事；2017年12月至今担任杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事；2018年至今担任杭州世创电子技术股份有限公司独立董事；2019年至今担任浙江中广电器股份有限公司独立董事；2020年6月至今担任公司独立董事。

　　截止本公告披露日，赵新建先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、李蓥，1964年02月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权

　　李蓥女士，本科学历，1985年6月至1994年7月曾担任嵊州市建筑公司、房地产公司主办会计；1994年8月至1998年8月曾担任嵊州会计师事务所部门经理；1998年9月至1999年9月曾担任浙江瑞华律师事务所律师助理；1999年10月至2005年9月曾担任浙江中瑞会计师事务所部门经理；2005年10月至2007年3月曾担任浙江万邦会计师事务所高级经理；2007年3月至2010年12月曾担任浙江崇德会计师事务所常务副总经理；2011年1月至2012年12月曾担任浙江至诚会计师事务所主任会计师助理；2013年1月至2016年2月曾担任浙江普华会计师事务所副主任会计师；2016年3月至2020年7月曾担任浙江普华天勤股权投资管理有限公司投后总监；2017年3月至今担任本公司独立董事。

　　截止本公告披露日，李蓥女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、丁志军，男，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权

　　丁志军先生，本科学历，1991年6月毕业于原武汉工学院（现武汉理工大学）工业外贸专业，1991年8月至1992年，在浙江万龙企业集团公司（原萧山市乡镇企业总公司）投资发展部工作；1992年至1994年，受委派至深圳中丝实业有限公司工作；1994年至1997年，受委派至萧山中丝发展公司工作； 1997年至2000年11月，在浙江松青律师事务所实习、专职律师执业；2000年11月至2007年10月，在浙江天鸣律师事务所专职律师执业；2007年10月至今担任浙江丰原律师事务所主任；2019年3月至今担任本公司独立董事。

　　截止本公告披露日，丁志军先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：003030 证券简称：祖名股份公告编号：2021-008

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的公告

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司第三届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。

　　2021年1月14日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，公司监事会提名吴彩珍女士、许慧女士为第四届监事会股东代表监事候选人（上述候选人简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　本次换届选举事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，股东代表监事的选举将以累积投票制进行表决。上述两名股东代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

　　为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会成员就任前，原监事仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。

　　祖名豆制品股份有限公司监事会

　　2021年1月15日

　　附件：简历

　　1、吴彩珍，女，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权

　　吴彩珍女士，本科学历，高级工程师，1983年8月至2004年2月曾担任杭州面粉厂车间主任、经理；2004年3月至2008年12月曾担任浙江溢佳香集团技术中心主任；2010年3月至2010年12月曾担任杭州杭曼香精香料有限公司应用工程师；2010年12月至2011年11月担任华源有限研发部经理；2011年12月至今担任本公司研发部经理、监事会主席。曾参与《一种休闲卤制香逗卷》《一种休闲臭豆腐》《一种基于大豆拉丝蛋白的休闲素肉》《一种臭豆腐的加工方法》《利用碎豆干制成重组豆干的加工工艺》五项国家发明专利的开发。

　　截止本公告披露日，吴彩珍女士直接持有公司股份4万股，持股比例为0.0321%。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　2、许慧，女，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权

　　许慧女士，本科学历，1985年8月至1993年4月担任第五冶金建设公司项目经理；1995年5月至2000年6月担任成都信托证券营业部经理；2000年7月至2003年7月担任北京华盟投资顾问有限公司副总经理；2003年8月至2007年6月担任华富基金管理有限公司市场部副总监、总监；2007年7月至今担任舟山丰亿德投资管理有限公司执行董事、总经理；2011年12月起担任本公司监事。

　　截止本公告披露日，许慧女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：003030 证券简称：祖名股份公告编号：2021-009

　　祖名豆制品股份有限公司关于修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、章程修订的背景及主要修订情况

　　公司于2019年6月12日召开的2019年第四次临时股东大会上审议通过了《祖名豆制品股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），并于2020年12月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司章程（草案）》，鉴于公司注册资本、公司类型、经营范围等发生了变化，同时根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟将《公司章程（草案）》名称变更为《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的部分条款进行修订，主要修订情况如下：

　　（一）变更公司注册资本、公司类型及英文名称

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650号）核准，并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，并于2021 年1月6日在深圳证券交易所中小板正式上市。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕672号”《祖名豆制品股份有限公司验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由人民币9,358万元变更为人民币12,478万元，公司股本由9,358万股变更为12,478万股。

　　公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　公司英文名称由“Zuming Bean Products Co.,Ltd.”变更为“Zuming Bean Products Corp.”。

　　（二）修改公司经营范围

　　公司于2019年11月19日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，在原经营范围基础上增加：服务：豆制品、豆制品设备的技术开发，技术咨询，成果转让，豆制品检测。公司已于2019年11月26日完成了工商变更登记。

　　（三）修改“股份转让”、“关联交易”相关条款

　　根据2020年3月1日起施行的《证券法》及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，原《公司章程（草案）》第二十八条、第二十九条的规定已无法满足现有法规要求，拟对条款内容进行更新。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定，结合公司实际情况，公司对原《公司章程（草案）》第一百一十条关于关联交易审议权限作了修改。

　　（四）增加“党建”章节

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《中国共产党章程》等相关规定，上市公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，应当为党组织的活动提供必要条件。为加强党的领导和建设，完善公司法人治理结构，增强董事会决策能力，结合党建进章程的相关要求，公司拟新增“党建”章节。

　　（五）其他修订

　　在不改变条款所表达内容的情况下，为了简洁明了、通俗易懂、更加准确地表达《公司章程》的规定，公司在原《公司章程（草案）》的基础上对部分条款用词、呈现形式等方面做了调整。

　　二、《公司章程》条款修订明细

　　（一）《公司章程》主要条款的修订情况如下：

　　（二）修改原《公司章程（草案）》第一百一十条的内容如下：

　　“第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）董事会审议购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债券或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，以及深圳证券交易所认定的其他交易的权限如下：

　　交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

　　交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：

　　交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

　　交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

　　交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

　　交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（三）公司与关联人之间发生关联交易的审议权限如下：

　　公司与关联自然人之间发生的交易金额在人民币30万元以上（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）但低于3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），经董事会审议通过后执行。

　　公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，经董事会审议通过后执行。

　　公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）之间的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计后，并且经董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。

　　与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　（四）对外担保

　　本章程第四十二条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批；

　　本章程第四十二条规定限额以下的对外担保，由董事会通过后执行；

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

　　（三）新增第八章内容如下：

　　“第八章党建

　　第一百五十一条公司根据《党章》规定，建立中国共产党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员。

　　第一百五十二条党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。

　　第一百五十三条公司党组织根据《党章》等党的政策履行职责。”

　　（四）修改原《公司章程（草案）》第一百五十五条的内容如下：

　　“公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　（五）此外，公司对原《公司章程（草案）》第十六条、第十七条、第二十三条、第二十五条、第二十八条、第四十六条、第四十七条、第七十二条、第八十条、第九十八条、第一百四条、第一百一十三条、第一百六十四条至第一百六十九条、第一百七十三条、第一百七十五条、第一百七十七条、第一百八十三条等内容的表述做了调整。

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

　　三、授权办理工商变更登记情况

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：003030 证券简称：祖名股份公告编号：2021-010

　　祖名豆制品股份有限公司关于使用募集

　　资金置换预先投入自筹资金的公告

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币216,243,064.77元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650号）核准，并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.18元/股，本次募集资金总额为人民币47,361.60万元，扣除发行费用（不含增值税）6,851.66万元后，募集资金净额为人民币40,509.94万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月30日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2020〕672号”《祖名豆制品股份有限公司验资报告》。

　　二、募集资金使用与管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《2号指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目的具体情况如下：

　　根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前利用自有资金进行募投项目前期建设，募集资金到位后，可以使用募集资金置换已经投入募投项目建设的自有资金。

　　三、募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目的情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了“天健审〔2021〕11号”《关于祖名豆制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　截至2020年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为216,243,064.77元，具体情况如下：

　　现拟以募集资金216,243,064.77元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　四、募集资金置换预先投入的实施

　　根据公司《招股说明书》中有关规定：如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以自有或银行贷款等资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次拟置换事项与发行申请文件中的内容一致。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《2号指引》《规范运作指引》等有关规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　五、本次置换的审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2021年1月14日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币216,243,064.77元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　2、监事会审议情况及意见

　　公司于2021年1月14日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，能有效降低公司财务费用，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

　　3、独立董事独立意见

　　公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，独立董事同意公司使用募集资金人民币21,624.31万元置换预先已投入的等额自筹资金。

　　4、保荐机构核查意见

　　保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司查阅了祖名股份相关决议文件、会计师出具的鉴证报告，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

　　祖名股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了《关于祖名豆制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕11号），履行了必要的程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对祖名股份本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

　　5、会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：祖名股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了祖名股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于祖名豆制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　　5、《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：003030 证券简称：祖名股份公告编号：2021-011

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司闲置募集资金的使用效率，同意公司及募集资金投资项目主体安吉祖名豆制食品有限公司（系公司全资子公司，以下简称“安吉祖名”）在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和公司正常经营的情况下，使用不超过20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好的低风险投资产品。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　二、募集资金使用与管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目的具体情况如下：

　　由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资品种及安全性

　　为严格控制风险，公司使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，投资品种应当满足保本，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押的要求。

　　（二）投资额度及期限

　　公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）投资决策及实施

　　在公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品等现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。安吉祖名使用募集资金进行现金管理的，须经公司管理层审批同意后方可实施。

　　（四）信息披露：公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。

　　（五）关联关系说明

　　公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管公司使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等），投资品种需满足保本及投资产品不得进行质押的要求，具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

　　（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　公司对募集资金进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响，针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：

　　1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司或者安吉祖名名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　2、公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。

　　五、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过对闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为不属于直接或间接变相改变募集资金用途的情形。

　　六、相关审批程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年1月14日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2021年1月14日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为，在确保公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，公司在授权期间内对闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司业务开展以及募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）认为：祖名股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范指引》等相关规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，一创投行对祖名股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：003030 证券简称：祖名股份公告编号：2021-012

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　提供借款以实施募投项目的公告

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金405,099,351.41元（含本数）向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体安吉祖名豆制食品有限公司（系公司全资子公司，以下简称“安吉祖名”）提供无息借款，以保障募投项目的顺利实施。借款期限为自实际借款之日起不超过2年。本事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　二、募集资金使用与管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目的具体情况如下：

　　三、公司使用募集资金对全资子公司提供借款的情况

　　根据公司《招股说明书》，本次募投项目“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目”、“豆制品研发与检测中心提升项目”由全资子公司安吉祖名实施，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向安吉祖名提供不超过405,099,351.41元（含本数）的无息借款。借款期限为自实际借款之日起不超过2年。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。

　　本次借款仅限用于“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目”、“豆制品研发与检测中心提升项目”的实施，不得用作其他用途。

　　四、本次借款对象的基本情况

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