原标题：北京市通商律师事务所关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者资格审核的法律意见书
致：民生证券股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”)的委托，作为民生证券承担明冠新材料股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)承销工作的专项法律顾问，现本所就本次发行所涉战略投资者资格审核事项出具《北京市通商律师事务所关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者资格审核的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理委员会令第144号)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(中国证券监督管理委员会令第153号)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》(上证发[2020]51号)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2019]148号)及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发[2019]149号)等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与民生证券所签订的《法律服务协议》的约定而出具。
第一部分引言
1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国相关法律、法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所及中国证券业协会有关规定发表法律意见。
2. 发行人、主承销商、参与本次发行之战略配售的战略投资者(以下简称“战略投资者”)已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、确认函和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 本所仅就参与本次战略配售的战略投资者资格有关法律问题发表意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件出具相应的意见。
5. 本所是持有中国律师事务所执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
6. 本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
7. 本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及主承销商、战略投资者所提供的有关文件进行了核查和验证，出具法律意见如下：
第二部分正文
一、 关于本次发行之战略投资者的选取标准及配售资格
根据《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者包括：(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； (二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；(三)以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；(四)参与跟投的保荐机构相关子公司；(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
根据主承销商提供的《明冠新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》(以下简称“《战略配售方案》”)和《民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》(以下简称“《专项核查意见》”)，本次发行之战略投资者的选取标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据《战略配售方案》和《专项核查意见》，以及发行人的说明，拟参与本次战略配售的战略投资者名单、投资者类型如下：
根据《战略配售方案》和《专项核查意见》，上述2名投资者参与本次战略配售，本次发行初始战略配售数量为615.33万股。
综上所述，通商认为，本次发行之战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。
(一) 战略投资者民生投资
根据《战略配售方案》及《专项核查意见》，本次发行向民生投资进行战略配售。发行人与民生投资已签署了《明冠新材料股份有限公司与民生证券投资有限公司关于明冠新材料股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》(以下简称“民生投资之《战略配售协议》”)。
(一) 基本情况
根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券持有民生投资100.00%股权，其基本情况如下：
综上，本所律师认为，民生投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行战略投资者的主体资格。
(二) 战略投资者的配售资格
根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，民生投资系发行人保荐机构民生证券的全资子公司；根据中国证券业协会于2017年5月18日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第三批)》，民生投资为民生证券的另类投资子公司。因此，民生投资作为本次发行的战略投资者，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售的战略投资者资格的规定。
(三) 关联关系
根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券作为本次发行的保荐机构(主承销商)持有民生投资100.00%股权，民生投资为民生证券全资子公司。除上述情况外，民生投资与发行人之间无关联关系。
(四) 参与战略配售的认购资金来源
根据民生投资所出具的书面承诺，民生证券将以其自有资金参与认购。
(五) 限售期限及承诺
民生投资承诺获得本次配售的股票的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。
限售期届满后，民生投资对获配股份的减持适用中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
综上，本所律师认为，民生投资具备参与本次发行战略配售的投资者资格，其配售资格符合《实施办法》、《业务指引》的相关规定。
(二) 战略投资者广发原驰·明冠新材1号资管计划
根据《战略配售方案》及《专项核查意见》，本次发行向广发原驰·明冠新材战略配售1号资管理计划进行战略配售。发行人与广发原驰·明冠新材1号资管计划的管理人广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)已签署了《明冠新材料股份有限公司与广发证券资产管理(广东)有限公司(代“广发原驰·明冠新材战略配售1号集合资产管理计划”)关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》(以下简称广发原驰·明冠新材1号资管计划之“《战略配售协议》”)。
(一) 基本情况
根据广发资管提供的《广发原驰·明冠新材战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称“《资产管理合同》”)、成立公告、《资产管理计划备案证明》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广发原驰·明冠新材1号资管计划的基本情况如下：
根据广发资管提供的《资产管理计划备案证明》及本所律师核查，广发原驰·明冠新材1号资管计划已于2020年11月24日取得了中国证券投资基金业协会的备案证明(产品编码SNJ037)。
(二) 人员构成
根据《战略配售方案》、《专项核查意见》、《资产管理合同》、及发行人提供的资料，广发原驰·明冠新材1号资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：
2020年10月25日，发行人召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与发行人首次公开发行股票的战略配售。
广发原驰·明冠新材1号资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或核心员工，该等人员均与发行人或其子公司签署劳动合同。
(三) 实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，广发原驰·明冠新材1号资管计划管理人广发资管有权：“(1)按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；(2)按照资产管理合同的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有)；(3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；(4)根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；(5)自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；(6)以管理人的名义，代表资产管理计划对外签署与投资相关的协议及行使投资过程中产生的权属登记等权利，全体投资者一致同意授权管理人行使该等权利；(7)法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”。因此，管理人广发资管能够独立决定广发原驰·明冠新材1号资管计划的投资、管理和内部运作等重大事宜。
本所律师认为，广发原驰·明冠新材1号资管计划的实际支配主体为管理人广发资管。
(四) 战略投资者的配售资格
根据广发资管提供的《资产管理合同》、广发原驰·明冠新材1号资管计划《资产管理计划备案证明》、发行人和管理人广发资管出具的说明和承诺，并经本所律师核查，广发原驰·明冠新材1号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的集合资产管理计划，认购人均为发行人高级管理人员和核心员工。
综上，本所律师认为，广发原驰·明冠新材1号资管计划作为本次发行的战略投资者，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售的战略投资者资格的规定。
(五) 关联关系
根据广发资管提供的《资产管理合同》、发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的集合资产管理计划，广发原驰·明冠新材1号资管计划的认购人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。除上述情况外，广发原驰·明冠新材1号资管计划与发行人之间无关联关系。
(六) 参与战略配售的认购资金来源
根据广发原驰·明冠新材1号资管计划各参与人及广发资管所出具的承诺，各参与人认购本次发行之战略配售股票的资金来源为各参与人合法自有资金。
(七) 限售期限及承诺
根据广发资管的承诺，广发原驰·明冠新材1号资管计划获得本次配售的股票的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。
限售期届满后，广发原驰·明冠新材1号资管计划对获配股份的减持适用中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
综上，本所律师认为，由广发资管担任管理人的广发原驰·明冠新材1号资管计划具备参与本次发行战略配售的投资者资格，其配售资格符合《实施办法》、《业务指引》的相关规定。
二、 战略投资者的配售情况
根据《战略配售方案》、《专项核查意见》、相关《战略配售协议》，本次拟公开发行股票数量为4,102.20万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为615.33万股，占本次发行数量的比例为15%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施办法》第十六条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
民生投资作为战略投资者，预计参与战略配售数量为本次公开发行数量的5%，即205.11万股，但不超过人民币4,000万元。如本次发行规模超过10亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。具体比例和金额将在最终确定发行价格后确定。民生投资跟投比例及金额符合《业务指引》第十八条的相关规定。
广发原驰·明冠新材1号资管计划作为战略投资者，参与本次战略配售的拟认购规模为不超过本次公开发行数量的10%，即410.22万股，同时认购规模不超过7,485.00万元(含新股配售经纪佣金)，具体比例和金额将在确定最终发行价格后明确。广发原驰·明冠新材1号资管计划拟认购比例及金额符合《实施办法》第十九条的相关规定。
鉴于本次拟公开发行股票数量为4,102.20万股，且本次发行向民生投资及广发原驰·明冠新材1号资管计划进行战略配售，符合《业务指引》项下关于“首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名”的相关要求；本次发行初始战略配售数量为615.33万股，占本次发行数量的比例为15%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施办法》项下关于“首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的相关要求。
根据民生投资之《战略配售协议》，民生投资同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次发行的股份，不参与本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
根据广发原驰·明冠新材1号资管计划之《战略配售协议》，广发原驰·明冠新材1号资管计划同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次发行的股份，不参与本次发行之网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
综上，本所律师认为，本次战略配售的参与规模、配售条件均符合《实施方法》、《业务指引》的相关规定。
三、 战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人出具的《关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、主承销商出具的《关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》、民生投资出具的《关于参与明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市配售的承诺》、广发资管代广发原驰·明冠新材1号资管计划出具的《关于参与明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市配售的承诺》等相关文件，并经本所律师核查，本次发行向战略投资者配售股票不存在以下情形：
(一) 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
(二) 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
(三) 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
(四) 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
(五) 除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
(六) 其他直接或间接进行利益输送的行为。
综上，本所律师认为，民生投资、广发原驰·明冠新材1号资管计划参与本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，民生投资及广发原驰·明冠新材1号资管计划作为参与本次发行战略配售的战略投资者，其选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备参与本次发行战略配售的配售资格；民生投资及广发原驰·明冠新材1号资管计划参与本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条所规定的禁止性情形。
本法律意见书正本一式叁份。
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