江西洪城水业股份有限公司第七届董事会第十次临时会议决议公告

　　证券代码：600461        证券简称：洪城水业     编号：临2020－048

　　江西洪城水业股份有限公司第七届董事会第十次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第七届董事会第十次临时会议于2020年6月24日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年6月22日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》;

　　因福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整，漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目按原计划投建后无法取得预期收益，为提高募集资金的使用效率，综合考虑项目投资收益等因素，经与前亭工业园区管委会友好协商，公司决定对其进行终止, 并将非公开发行募集资金投资项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”。具体内容详见《江西洪城水业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（临2020-050）。

　　公司独立董事同意公司变更部分募集资金投资项目，并将该事项提交公司股东大会审议，并发表了独立董事意见。详见《江西洪城水业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度预计对子公司综合授信额度提供担保新增相关事项的议案》;

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，公司对预计在2020年度为子公司提供担保额度范围内发生《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的情形进行统一决策，优化担保程序，符合公司整体利益。具体内容详见《江西洪城水业股份有限公司关于预计2020年度对子公司综合授信额度提供担保新增相关事项的公告》（临2020-051）。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表独立董事意见，详见《江西洪城水业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于提请召开江西洪城水业股份有限公司2020年第四次临时股东大会的议案》；

　　本次董事会审议通过的第一、二项议案尚需提请公司股东大会审议批准。因此，提议于2020年7月14日（星期二）下午两时三十分在本公司三楼会议室召开公司2020年第四次临时股东大会。详见《江西洪城水业股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》 （    公告编号：临2020-053）。

　　四、备查文件。

　　1、洪城水业第七届董事会第十次临时会议决议；

　　2、洪城水业独立董事关于第七届董事会第十次临时会议相关事项独立意见；

　　3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于洪城水业变更部分募集资金投资项目的核查意见。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：600461        证券简称：洪城水业    编号：临2020-049

　　江西洪城水业股份有限公司第七届监事会第十次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第七届监事会第十次临时会议于2020年6月24日在公司十五楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，全体监事均亲自出席会议，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》；

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，有助于提升募集资金使用效率，完善公司污水处理业务布局，促进公司长远发展，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司变更该募集资金投资项目，并同意提交公司股东大会审议。具体内容详见《江西洪城水业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（    公告编号：临2020-050）。

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度预计对子公司综合授信额度提供担保新增相关事项的议案》。

　　监事会认为：公司本次对2020年度预计为子公司综合授信额度内提供担保新增触发《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的情形进行统一决策，有助于公司提高担保业务办理效率，符合公司整体利益，公司及所属子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。监事会意通过该事项，并同意提交公司股东大会审议。具体内容详见《江西洪城水业股份有限公司关于预计2020年度对子公司综合授信额度提供担保新增相关事项的公告》（    公告编号：临2020-051）。

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　洪城水业第七届监事会第十次临时会议决议

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司监事会

　　二○二○年六月二十四日

　　证券代码：600461       证券简称：洪城水业    编号：临2020－050

　　江西洪城水业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目；

　　●新项目名称：进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目、浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目；

　　●变更募集资金投向的金额：8,700万元。

　　江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司发展战略，从实际情况出发，为确保募集资金的有效使用，公司拟变更2019年非公开发行股票部分募集资金投资项目。独立董事、监事会、保荐机构已就本次变更募集资金投资项目事项发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　现将相关事宜公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1563号）核准，公司于2019年11月14日非公开发行152,559,726股新股，股票发行价格为5.86元/股，非公开发行股票募集资金总额为人民币893,999,994.36元，扣除各项发行费用总计27,592,669.17元后，实际募集资金净额为866,407,325.19元。2019年11月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大信验字【2019】第6-00005号《验资报告》。

　　公司本次募集资金主要用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次拟变更募集资金投资项目为漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目（以下简称“原项目”）。该项目原计划投资总额9,609.29万元，计划使用募集资金总额8,700.00万元。截至本公告出具日，原项目尚未使用募集资金。

　　为提升募集资金使用效率，完善公司污水处理业务布局，公司拟将原项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”。

　　二、变更部分募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　原项目实施主体为公司控股子公司福建省漳浦洪城水业环保有限公司，建设地点为漳浦县前亭镇。原项目计划投资总额9,609.29万元，计划使用募集资金总额8,700.00万元，预计建成后可实现年平均收入（税前）944.23万元，年平均净利润294.36万元，静态投资回收期9.5年。

　　截至本公告出具日，原项目尚未开工建设，募集资金尚未使用。

　　（二）变更的具体原因

　　项目招标人福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整，按原计划投建后无法取得预期收益。因此，为提高募集资金的使用效率，综合考虑项目投资收益等因素，经与前亭工业园区管委会友好协商，公司决定对原项目进行终止。

　　三、新项目的具体内容

　　募投项目变更内容如下：

　　■

　　（一）新项目实施主体

　　变更后的新项目实施主体均为江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”），基本情况如下：

　　■

　　（二）进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目

　　1、建设方式

　　项目总投资为5,805.86万元，拟使用募集资金5,000万元，不足部分将由公司自筹资金解决。本项目由洪城环保实施建设，建设地点为进贤县现有生活污水处理厂北面的25亩地块（五七堤北侧）。

　　2、资金投向

　　根据《关于进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程可研报告的批复》，项目总投资为5,805.86万元，其中，土建1,493.73万元，设备购置及安装3,119.51万元，其他费用662.08万元，预备费422.02万元，建设期利息91.99万元，铺底流动资金16.53万元。

　　3、预计经济效益

　　根据可行性研究报告，项目建设期为2年，达产后预计年排污收入估算值在正常年份为781.1万元，内部收益率（全部投资）为6.53%，投资回收期为12.23年。

　　本项目盈利前景可观，经济效益及社会效益良好，具有投资价值。

　　4、项目审批情况

　　截至本公告出具日，项目已取得进贤县发展和改革委员会出具的《关于进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程可研报告的批复》。

　　（三）浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目

　　1、建设方式

　　项目总投资为5,119.72万元，拟使用募集资金3,700万元，不足部分将由公司自筹资金解决。本项目由洪城环保实施建设，建设地点为江西省浮梁县生活污水处理厂一期场地内预留用地。

　　2、资金投向

　　根据《关于浮梁县污水处理厂扩容提标改造工程设计变更的批复》，项目总投资为5,119.72万元，其中工程费用4,465.26万元，其他费用410.66万元，预备费243.80万元。

　　3、经济效益

　　根据测算，项目建设期1年，达产后预计年排污收入估算值为2,503.2万元，内部收益率为10.86%，项目投资回收期为11.73年。

　　4、项目审批情况

　　截至本公告出具日，项目已取得浮梁县发展和改革委员会出具的《关于对浮梁县污水处理厂扩容及提标改造、污水管网建设项目可行性研究报告的批复》、《关于浮梁县污水处理厂扩容提标改造工程设计变更的批复》。

　　（四）本次拟变更募集资金投资项目的后续安排

　　1、本次变更部分募集资金投资项目事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　2、新项目实施主体与公司、连同保荐机构与相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储。并对原项目所涉及的监管协议予以终止。

　　四、新项目的市场前景和风险警示

　　（一）新项目的市场前景

　　近年来，我国城镇化进程加快，经济快速增长，人民生活水平不断提升，但与之而来的是环境污染和生态系统恶化问题日趋严重。因此，各级政府日益重视环境保护，不断推进生态文明建设，坚定执行“绿水青山就是金山银山”的发展理念，陆续出台多项环境治理政策，从长短期总体规划、建设标准要求、定价机制等多个方面给予行业明确规范和指引，为污水处理行业提供了良好的政策环境，引领行业更加科学、规范和高效发展。

　　2018年6月，国家发展改革委发布《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》，指出：要加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的价格机制，推进污水处理服务费形成市场化，逐步实现城镇污水处理费基本覆盖服务费用。2020年底前实现城市污水处理费标准与污水处理服务费标准大体相当；具备污水集中处理条件的建制镇全面建立污水处理收费制度，并同步开征污水处理费。

　　2019年5月，住房城乡建设部、生态环境部、国家发展改革委联合发布《城镇污水处理提质增效三年行动方案（2019-2021年）》，指出主要目标为经过3年努力，地级及以上城市建成区基本无生活污水直排口，基本消除城中村、老旧城区和城乡结合部生活污水收集处理设施空白区，基本消除黑臭水体，城市生活污水集中收集效能显著提高。

　　不仅国家层面出台了多项政策，在公司主要经营区域——江西省，当地政府也出台了相应政策推进污水处理行业的发展。2017年2月，江西省建设厅、江西省发改委、江西省环保厅联合发布《关于加快推进城镇污水处理厂提标改造和污泥处理处置设施建设的通知》，以改善水环境质量为核心，以敏感区域为重点，加快推进城镇污水处理厂提标改造和污泥处理处置设施建设。强化敏感区域污水处理设施提标改造，2017年底前，全省敏感区域内城镇污水处理厂完成提标改造，全面达到一级A排放标准，其他城镇污水处理厂2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求；强化城镇污水处理厂污泥处理处置设施建设、改造及污泥无害化处理处置；加强城市节水。

　　各级政府多项产业政策密集出台，反映出国家和地方对环境污染治理的坚定决心，为污水处理行业的快速长远发展保驾护航。

　　（二）新项目的风险提示

　　1、市场风险

　　近年来环保水处理市场的竞争格局正在发生着较为深刻的变化，行业竞争日趋激烈，一些实力较强的企业已经实施了跨区域经营的发展战略。环保水处理行业的上市公司也纷纷借助资本运作，快速发展各自的业务。随着行业宏观政策的进一步优化，可能会进一步激发环保水处理行业的投资热潮，致使市场竞争主体增多，行业内竞争程度加大。

　　2、政策风险

　　污水处理设施的建设和发展是城市发展的基础，国家和省、市政府历来非常重视并给予大力支持。随着经济的发展，人民生活水平的提高，人们对自来水水质和污水排放质量的要求越来越高，国家可能随之提高相关质量标准，使公司面临产业技术升级的风险。

　　3、能源供应风险

　　公司污水处理业务涉及能源主要是电力。电力供应不足将直接导致公司产能下降，对公司生产经营产生不利影响；电力价格的上涨也将增加公司生产成本，对公司的盈利造成一定的影响。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，提升了募集资金使用效率，完善了公司污水处理业务布局，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，有助于提升募集资金使用效率，完善公司污水处理业务布局，促进公司长远发展，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司变更该募集资金投资项目，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据经营环境变化、战略发展要求需要做出的安排，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：600461       证券简称：洪城水业    编号：临2020－051

　　江西洪城水业股份有限公司

　　关于预计2020年度对子公司综合授信额度提供担保新增相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●当前担保情况：2020年度江西洪城水业股份有限公司预计为子公司新增综合授信额度的贷款提供不超过520,000万元的担保,截至本公告日已完成本年度新增担保额度为88,6900万元,剩余预计担保额度为不超过431,310万元；

　　●提供担保新增相关事项：江西洪城水业股份有限公司预计为2020年度子公司新增综合授信额度提供担保范围内，若发生《上海证券交易所股票上市规则》9.11款内容和《公司章程》第四十三条规定的情形,经提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过, 授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据实际经营情况需要代表公司与各银行办理担保手续，并签署相关法律文件,有效期自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。有效期内发生上述需单独审议的事项不再另行召开董事会和股东大会会议审议。

　　一、担保情况概述

　　江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）于 2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议和2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度向商业银行申请综合授信额度并对子公司综合授信额度提供担保的议案》，同意洪城水业拟为下列子公司向银行申请综合授信提供担保：

　　（1）拟对控股子公司江西洪城城东污水处理有限公司提供不超过103,800万元的担保；

　　（2）拟对控股子公司江西洪城城北污水处理有限公司提供不超过69,800万元的担保；截至当前已完成担保38,690万元。

　　（3）拟对全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供不超过263,800万元的担保；截至当前已完成担保50,000万元。

　　（4）拟对全资子公司萍乡市洪城水业环保有限责任公司提供不超过2,500万元的担保；

　　（5）拟对全资子公司南昌市朝阳环保有限责任公司提供不超过2,000万元的担保；

　　（6）拟对控股子公司温州清波污水处理有限公司提供不超过1,500万元的担保；

　　（7）拟对全资子公司南昌市自来水工程有限责任公司提供不超过5,000万元的担保；

　　（8）拟对全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司提供不超过10,000万元的担保；

　　（9）拟对控股子公司辽宁洪城环保有限公司提供不超过5,000万元的担保；

　　（10）拟对全资子公司盖州市洪城污水处理有限责任公司提供不超过10,500万元的担保；

　　（11）拟对全资子公司江西绿源光伏有限公司提供不超过1,000万元的担保；

　　（12）拟对控股子公司定南县洪城绿源管网运营有限责任公司提供不超过37,100万元的担保；

　　（13）拟对控股子公司赣江新区洪城德源环保有限公司提供不超过8,000万元的担保；

　　上述拟担保总额不超过人民币520,000万元，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来确定，截至本公告日已完成本年度新增担保额度为88,690万元。公司全资子公司之间（含授权期内新设立的全资子公司）及公司控股子公司之间（合并报表范围外的公司除外）可分别按照实际情况互相调剂使用。详见《江西洪城水业股份有限公司关于2020年度向商业银行申请综合授信并对子公司综合授信提供担保的公告》（    公告编号：临2020-025）。

　　二、新增相关事项

　　根据公司业务发展需要和经营资金安排，公司预计在2020年度为子公司提供担保额度范围内发生《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的以下情形：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

　　（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

　　为保障公司业务正常开展，优化担保手续办理流程，提高运营效率，公司于2020年6月24日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度预计对子公司综合授信额度提供担保新增相关事项的议案》，公司在2020年度预计为子公司不超过431,310万元担保额度内，将触发上述规定情形的担保提交公司2020年第四次临时股东大会审议，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据实际经营情况需要代表公司与各银行办理担保手续，并签署相关法律文件，若后续再发生上述规定情形的担保不再另行召开董事会和股东大会会议审议，有效期自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　对超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　三、独立董事意见

　　由于公司处于快速发展阶段，公司及子公司资金需求不断增加，利用上市公司内部的优质信用帮助子公司获得发展所需资金十分必要。公司在2020年度为子公司综合授信额度内提供担保发生《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的情形，经本次董事会审议通过后并提交公司2020年第四次临时会议审议，若在有效期内后续再发生上述规定情形不再另行召开董事会和股东大会会议审议，可极大地简化决策程序，提高担保业务办理效率，符合公司整体利益，公司及所属子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。所以我们同意通过该议案，并将该议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、洪城水业第七届董事会第十次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：600461        证券简称：洪城水业    编号：临2020－052

　　江西洪城水业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：江西洪城城北污水处理有限公司（以下简称“城北污水”）；

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为人民币38,690万元；累计为其担保金额为人民币38,690万元（含本次担保）；

　　●本次担保不存在反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：截至公告日，无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　经2020年4月23日召开的江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）第七届董事会第二次会议和2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度向商业银行申请综合授信额度并对子公司综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为控股子公司城北污水向商业银行申请额度为69,800万元（陆亿玖仟捌佰万元整）人民币的项目贷款授信提供连带责任担保，实际贷款金额按资金需求放款。根据银行信贷工作的需要，近日，城北污水与中国银行股份有限公司南昌市东湖支行（以下简“中国银行”）签订了《固定资产借款合同》（编号：DHGJ2020004号），洪城水业就该事项为城北污水提供担保，与中国银行签订《保证合同》（编号：DHBZ2020013号），担保金额为人民币叁亿捌仟陆佰玖拾万元整，承担连带保证责任。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：江西洪城城北污水处理有限公司

　　法定代表人：曾玉华

　　成立日期：2020年02月24日

　　注册资本：132,670,300.00元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：城市生活污水处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：江西洪城水业股份有限公司出资占注册资本的62%，南昌市自来水工程有限责任公司出资占注册资本的1%，南昌水利投资发展有限公司出资占注册资本的10%，上海衡庐资产管理有限公司出资占注册资本的27%，其中南昌市自来水工程有限责任公司为洪城水业的二级全资子公司。城北污水为洪城水业控股子公司。

　　截至2020年3月31日，城北污水总资产11,937.51万元，净资产11,936.79万元，资产负债率0.6%，净利润-3.53万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保合同的主要内容

　　1、保证方式：连带保证责任；

　　2、担保金额：本次担保金额为人民币38,690万元；

　　3、保证期间：保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。本次担保行为是为了保证控股子公司的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审批程序合法，符合相关规定。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事万志瑾女士、余新培先生、史忠良先生和胡晓华先生一致同意该担保事项。对公司为控股子公司城北污水提供连带责任担保事项独立董事认为：该担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定；该担保事项有利于进一步确保子公司的生产经营持续健康地发展，对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；公司为该控股子公司提供的担保事项，审议程序合法有效。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告日，公司对外担保余额为人民币219,261万元(含本次担保)，对全资子公司提供的担保金额为人民币120,251万元, 对控股子公司提供的担保金额为人民币99,010万元。公司对外担保余额占2019年12月31日合并会计报表净资产的46.16%。无逾期对外担保情况。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、2019年年度股东大会会议决议；

　　3、《保证合同》。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：600461           证券简称：洪城水业            公告编号：临2020-053

　　江西洪城水业股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月14日  14点30分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月14日

　　至2020年7月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过，并已于2020年6月29日在《上海证券报》、《中国证券报》及 上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）、登记时间：2020年7月10日至2020年7月13日上午9:15～11:30，14:00～16:00（节假日除外）。

　　（二）、登记地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号1704室董事会办公室，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。

　　（三）、登记方式：

　　1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、股东也可用信函或传真方式登记，须在登记时间2020年7月13日下午16:00 前送达，出席会议时需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　　（二）会议联系地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号1704室董事会办公室。

　　联系人：桂蕾 、刘剑波            电话：0791-85234708

　　传真：0791-85234708              邮编：330000

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　2020年6月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西洪城水业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月14日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。