益丰大药房连锁股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603939             证券简称：益丰药房    公告编号：2020-063

　　转债代码：113583      转债简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体董事均亲自出席本次董事会。

　　无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　本次董事会全部议案均获通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日以电子邮件方式发出第三届董事会第二十四次会议通知，会议于2020年6月24日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中董事徐新、何国良因工作原因以通讯方式参会），公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1. 审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等的相关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期已达解锁条件，对91.42万股限制性股票进行解锁。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项发表了核查意见。

　　2. 审议通过了《关于开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，同时，为便于募投项目的实施，建设实施募投项目的公司旗下子公司将开设募集资金专项账户，并于公司、募集资金专户存储银行、保荐机构签订四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　根据《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司将使用募集资金7,886.99万元置换预先已投入可转换公司债券募集资金投资项目的自筹资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰药房关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　4. 审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用可转换公司债券暂时闲置的募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰药房关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月29日

　　证券代码：603939             证券简称：益丰药房    公告编号：2020-064

　　转债代码：113583    转债简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体监事均亲自出席本次监事会。

　　无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　本次监事会全部议案均获通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日以电子邮件方式发出第三届监事会第二十三次会议通知，会议于2020年6月24日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人（其中监事刘轶因工作原因以通讯方式参会），本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

　　5. 审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等的相关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期已达解锁条件，对91.42万股限制性股票进行解锁。

　　监事会认为：本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》等相关规定，满足第一期解锁条件。监事会同意公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 审议通过了《关于开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，同时，为便于募投项目的实施，建设实施募投项目的公司旗下子公司将开设募集资金专户，并与公司、募集资金专户存储银行、保荐机构将签订四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　根据《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司将使用募集资金7,886.99万元置换预先已投入可转换公司债券募集资金投资项目的自筹资金。

　　监事会认为：本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，履行了必要的审议程序，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求。

　　本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东的利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用可转换公司债券暂时闲置的募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自会议审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月29日

　　证券代码：603939             证券简称：益丰药房    公告编号：2020-065

　　转债代码：113583     转债简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593号）核准，同意益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）向社会公开发行面值总额158,100.90万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金1,581,009,000元，扣除承销及保荐费13,406,956.32元后实际收到的金额为1,567,602,043.68元，上述款项已由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金账户。扣除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币3,937,100.90元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币981,739.10元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币1,564,646,681.88元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

　　二、募集资金专户开立情况与募集资金专户存储四方监管协议的签订情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司于2020年5月21日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司商业银行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。并同意公司与保荐机构、相应开户银行分别签署募集资金三方监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，同时，为便于募投项目的实施，2020年6月24日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。同意建设实施募投项目的公司旗下子公司将开设募集资金专项账户，并于公司、募集资金专户存储银行、保荐机构签订四方监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　2020年6月24日，公司、募集资金存放银行、保荐机构中信证券股份有限公司与“江苏益丰医药产品分拣加工一期项目”建设实施方江苏益丰医药有限公司、“上海益丰医药产品智能分拣中心项目”建设实施方上海益丰大药房医药有限公司、“江西益丰医药产业园建设一期项目”建设实施方江西益丰医药有限公司在长沙分别签署了募集资金专户存储四方监管协议，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。

　　募集资金专项账户的开立、对应募投项目情况如下：

　　■

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　1、 江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司已在募集资金开户行开设募集资金专项账户，该专户余额为0，该专户仅用于公司对应的募投项目募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、 截至本协议签署之日，江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、 公司、江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司、募集资金开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、 中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　　中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金开户行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、 公司授权中信证券指定的保荐代表人丁元、赵陆胤可以随时到募集资金开户行查询、复印公司专户的资料；募集资金开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向募集资金开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向募集资金开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、 募集资金开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。

　　7、  江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及募集资金开户行应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　　8、 中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金开户行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、 募集资金开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、 中信证券发现公司、募集资金开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、 本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

　　12、 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月29日

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房       公告编号：2020-066

　　转债代码：113583       转债简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币7,886.99万元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

　　公司于2020年6月24日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为7,886.99万元。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593号）核准，同意益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）向社会公开发行面值总额158,100.90万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金1,581,009,000元，扣除承销及保荐费13,406,956.32元后实际收到的金额为1,567,602,043.68元，上述款项已由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金账户。扣除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币3,937,100.90元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币981,739.10元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币1,564,646,681.88元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司《公开发行可转换公司债券预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换情况

　　为保障公司募集资金投资项目建设的顺利进行，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2020年6月9日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,886.99万元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了审核鉴证，并出具了天健审〔2020〕2-478号鉴证报告。公司本次将以募集资金7,886.99万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　四、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议情况

　　2020年6月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为7,886.99万元。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了专项意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所专项意见

　　益丰药房管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了益丰药房以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求；本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东的利益的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，截至2020年6月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,886.99万元，并出具了天健审[2020]2-478号《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本次置换事项已履行了必要的审议程序。

　　综上，作为独立董事，我们同意公司使用可转换公司债券募集资金7,886.99万元置换前期已投入的等额自筹资金。

　　（三）监事会意见

　　经核查，本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，履行了必要的审议程序，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求。

　　本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东的利益的情形。

　　作为公司监事，我们一致同意使用可转换公司债券募集资金7,886.99万元置换前期已投入的等额自筹资金。

　　（四）保荐人核查意见

　　1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　3、本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　六、备查文件

　　1、益丰药房第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、益丰药房第三届监事会第二十三次会议决议；

　　3、益丰药房独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　　5、中信证券股份有限公司出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金核查意见》。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月29日

　　证券代码：603939      证券简称：益丰药房    公告编号：2020-067

　　转债代码：113583    转债简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于使用可转换公司债券闲置募集

　　资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）使用不超过20,000.00万元闲置的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司于2020年6月24日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额158,100.90万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金1,581,009,000元，扣除承销及保荐费13,406,956.32元后实际收到的金额为1,567,602,043.68元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金账户。扣除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币3,937,100.90元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币981,739.10元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币1,564,646,681.88元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　1、公司《公开发行可转换公司债券预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　2、募集资金到账情况

　　2020年6月5日，可转换公司债券募集资金由主承销商中信证券股份有限公司汇入公司开立的募集资金账户。2020年6月12日，公司在长沙与募集资金存放银行及保荐机构中信证券股份有限公司分别签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过20,000.00万元暂时闲置的可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

　　2020年6月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过20,000.00万元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了专项核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批及决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司和投资者的利益。在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资金计划的正常进行。

　　同意公司使用不超过20,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司此次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，决策程序符合相关法律法规的有关规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　　此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　　同意公司使用不超过20,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金事项，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。

　　（三）保荐人核查意见

　　公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同意公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1、益丰药房第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、益丰药房第三届监事会第二十三次会议决议；

　　3、益丰药房独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月29日