展鹏科技股份有限公司关于一致行动人变更暨公司控股股东、实际控制人变更的公告|展鹏科技_新浪财经

原标题：展鹏科技股份有限公司关于一致行动人变更暨公司控股股东、实际控制人变更的公告

　　证券代码：603488 证券简称：展鹏科技公告编号：2020-025

　　展鹏科技股份有限公司

　　关于一致行动人变更暨公司控股股东、实际控制人变更的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●原《一致行动人协议》到期，部分一致行动人不再续签，不涉及信息披露义务人各自持股数量的增减。

　　●本次权益变动使公司的一致行动人及控股股东、实际控制人发生变化。

　　●本次一致行动人变更不会引起公司管理层变动。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2015年5月15日，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农共同签署了《一致行动人协议》，各方达成一致行动人关系。一致行动期限至公司首次公开发行股票上市之日起的三十六个月届满（2020 年 5 月 16 日）之日终止。经各方友好协商确认，奚方、丁煜在该协议到期后不再续签一致行动人协议。为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，金培荣、常呈建、杨一农于2020 年5月16日共同签署了新的《一致行动人协议》，构成了新的一致行动人关系。

　　本次权益变动前后，一致行动人构成情况：

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　　本次《一致行动人协议》主要内容：

　　（1）本协议各方同意并承诺：自本协议生效后，在展鹏科技股东大会对公司章程规定属于股东大会审议权限范围内的事项进行表决时，将保持一致意见。

　　（2）本协议一方拟向展鹏科技股东大会提出应由股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与本协议其他各方进行充分的沟通和交流，如果各方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和展鹏科技章程规定的前提下，应服从多数人意见；若三方意见均不相同，常呈建和杨一农将无条件服从金培荣的意见，对议案内容进行修改，以其中一方或多方的名义向展鹏科技股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。

　　（3）对于非由本协议的一方提出的议案，在展鹏科技股东大会召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至达成一致意见，并各自以自身的名义或共同授权甲方按照形成的一致意见在展鹏科技股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和展鹏科技章程规定的前提下，按照三方多数意见为准；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和展鹏科技章程规定，则三方均应对该议案投反对票。

　　（4）展鹏科技召开股东大会时，本协议三方应共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现本协议一方或多方未按照本协议的约定行使表决权，出现对本协议第一条所列事项的表决权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还给协议各方，要求各方再次就行使何种表决权进行协商。如果协议各方经再次协商，仍无法就对该等事项行使何种表决权达成一致意见，则应按照本协议第三条的约定来确定。如果协议各方仍未按照本协议的要求进行投票，则股东大会的计票人和监票人应当按照本协议第三条约定的规则来认定各方的投票结果。

　　（5）本协议自三方签署且《原协议》有效期届满之日起生效。

　　（6）本协议有效期自本协议生效之日起至本协议生效后二十四个月届满之日止。

　　（7）本协议一方持有展鹏科技股份数量的增减不影响本协议对该方的效力，该方以其所持有的展鹏科技所有股份一体受本协议约束。

　　（8）本协议三方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。

　　（9）本协议履行过程中发生争议的，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决争议。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动使公司的一致行动人构成及控股股东、实际控制人发生变化。新的《一致行动人协议》生效后，公司控股股东、实际控制人由金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农五人变更为金培荣、常呈建、杨一农三人。金培荣、常呈建、杨一农三人持有公司有表决的股份合计62,168,980股，占公司总股本的 29.75%，表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；金培荣担任公司的法定代表人、董事长兼经理，常呈建担任公司非独立董事、董事会秘书及副经理，杨一农担任公司非独立董事及副经理，三人的任职情况足以对公司的重大经营决策产生重大影响。

　　控股股东、实际控制人的股权结构图如下：

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　　本次变动是由于原《一致行动人协议》到期，部分一致行动人不再续签所引起，对公司的经营无实质性影响，公司仍具有独立经营和持续盈利的能力，不会引起公司管理层变动，不会对公司的日常经营活动产生影响。本次权益变动涉及相关信息披露义务人于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露了《展鹏科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　三、其他说明

　　1、原《一致行动人协议》的解除及新《一致行动人协议》的签署，不存在违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的情形。

　　2、金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农作为一致行动人期间，均严格遵守约定，未发生违反原《一致行动人协议》约定的情形。

　　3、截至本公告披露日，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农严格遵守了公司首次公开发行股票时作出的包括股份锁定等各项承诺。

　　四、律师意见

　　（一）原《一致行动人协议》于2020年5月16日到期终止，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农五人之间的一致行动关系终止，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农五人不再为一致行动人；

　　（二）金培荣、常呈建、杨一农三人于2020年5月16日签署新的《一致行动人协议》，一致行动期限自新《一致行动人协议》生效之日起二十四个月。自新《一致行动人协议》生效之日起，奚方、丁煜不再作为公司共同实际控制人，公司共同实际控制人减少为金培荣、常呈建、杨一农三人。

　　（三）新《一致行动人协议》生效后，金培荣、常呈建、杨一农三人合计控制公司29.75%股份，表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且均在公司担任董事、高级管理人员，公司控制权仍较为稳定。

　　特此公告

　　展鹏科技股份有限公司董事会

　　2020年5月18日

　　展鹏科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：展鹏科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：展鹏科技

　　股票代码：603488

　　信息披露义务人之一：金培荣

　　通讯地址：无锡市梁溪区飞宏路8号

　　信息披露义务人之二：奚方

　　通讯地址：无锡市滨湖区太湖锦绣园********

　　信息披露义务人之三：丁煜

　　通讯地址：江苏省无锡市梁溪区扬名街道金星社区********

　　信息披露义务人之四：常呈建

　　通讯地址：无锡市梁溪区飞宏路8号

　　信息披露义务人之五：杨一农

　　通讯地址：无锡市梁溪区飞宏路8号

　　股份变动性质：原《一致行动人协议》到期后部分一致行动人不再续签，不涉及信息披露义务人各自持股数量的增减。

　　签署日期：2020年5月16日

　　信息披露义务人声明

　　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反展鹏科技股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在展鹏科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在展鹏科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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　　信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）金培荣

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：3202111963********

　　通讯地址：无锡市梁溪区飞宏路8号

　　公司任职：公司董事长兼经理

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（二）奚方

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：3211021963********

　　通讯地址：无锡市滨湖区太湖锦绣园********

　　公司任职：无

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（三）丁煜

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：3202111963********

　　通讯地址：江苏省无锡市梁溪区扬名街道金星社区********

　　公司任职：无

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（四）常呈建

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：4106211971********

　　通讯地址：无锡市梁溪区飞宏路8号

　　公司任职：董事、董事会秘书、副经理

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（五）杨一农

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：3202031966********

　　通讯地址：无锡市梁溪区飞宏路8号

　　公司任职：董事、副经理

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人之间的关系

　　金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农于2015年5月15日共同签署了《一致行动人协议》，各方达成一致行动人关系。一致行动期限至公司首次公开发行股票上市之日起的三十六个月届满（2020 年 5 月 16 日）之日终止。五名信息披露义务人除因《一致行动协议》而在该协议有效期内形成一致行动关系外，无其他在股权、资产、业务、人员等方面的关系，也无其他一致行动关系。

　　三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，除持有展鹏科技的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是由于五名一致行动人于2015年5月15日签署的《一致行动人协议》到期，部分一致行动人不再续签所引起。2015年5月15日，五名自然人股东金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农共同签署了《一致行动人协议》，各方达成一致行动人关系。一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市交易（2017年5月16日）三十六个月届满之日（2020年5月16日）止。经各方友好协商确认，奚方、丁煜在该协议到期后不再续签一致行动人协议。为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，金培荣、常呈建、杨一农于2020年5月16日共同签署了新的《一致行动人协议》，构成了新的一致行动人关系。

　　本次权益变动前，一致行动人构成情况：

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　　本次权益变动后，一致行动人构成情况：

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　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人金培荣、常呈建、杨一农无增加或减少公司股份的安排。

　　信息披露义务人奚方拟在未来十二个月内，以大宗交易方式减持不超过公司股份总数1.28%、不超过其所持有的公司股份数10%的股份，减持价格按市场价格确定且不低于发行价，通过大宗交易方式减持应提前3个交易日公告，且任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

　　信息披露义务人丁煜拟在未来十二个月内，以大宗交易或集中竞价方式减持不超过公司股份总数1.10%、不超过其所持有的公司股份数10%的股份，减持价格按市场价格确定且不低于发行价，其中通过集中竞价方式减持应提前15个交易日公告，且任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持应提前3个交易日公告，且任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

　　未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。

　　权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司普通股股份111,911,030股，占公司总股本的53.57%，具体如下：

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　　二、新《一致行动人协议》的主要内容

　　2015年5月15日，五名自然人股东金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农共同签署了《一致行动人协议》，各方达成一致行动人关系。一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市交易（2017年5月16日）三十六个月届满之日（2020年5月16日）止。经各方友好协商确认，奚方、丁煜在该协议到期后不再续签一致行动人协议。

　　为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，金培荣、常呈建、杨一农于2020年5月16日共同签署了新的《一致行动人协议》，构成了新的一致行动人关系。

　　金培荣、常呈建、杨一农于2020年5月16日新签署的《一致行动人协议》主要内容为：

　　（5）本协议自三方签署且《原协议》有效期届满之日起生效。

　　（6）本协议有效期自本协议生效之日起至本协议生效后二十四个月届满之日止。

　　（7）本协议一方持有展鹏科技股份数量的增减不影响本协议对该方的效力，该方以其所持有的展鹏科技所有股份一体受本协议约束。

　　（8）本协议三方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。

　　（9）本协议履行过程中发生争议的，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决争议。

　　三、信息披露义务人股份的权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司股份数为111,911,030股，占公司总股本的53.57%；合计质押股份数为19,210,000股，占上市公司总股本的9.19%。详细如下表：

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　　前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经信息披露义务人自查，自本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。