巴士在线股份有限公司关于收到深圳市中级人民法院《民事调解书》暨诉讼进展公告

　　证券代码：002188           证券简称：*ST巴士               公告编号：2020-034

　　巴士在线股份有限公司

　　关于收到深圳市中级人民法院《民事调解书》暨诉讼进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月10日收到深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)送达的二份《民事调解书》“（2019）粤03民终23577号”和“（2019）粤03民终23578号”。现将有关事项公告如下：

　　一、本案基本情况

　　2018年3月13日，公司发布了《关于收到深圳市福田区人民法院传票及相关法律文书的公告》(    公告编号：2018-49)，详细披露了原告深圳国投商业保理有限公司、原告深圳国投供应链管理有限公司分别诉公司合同纠纷案。

　　2018年4月13日、2018年4月25日和2018年5月3日，公司分别发布了《关于收到深圳市福田区人民法院〈民事裁定书〉暨诉讼进展公告》(    公告编号：2018-63、2018-70和2018-82)、2018年9月18日公司发布了《关于收到广东省深圳市中级人民法院〈民事裁定书〉暨诉讼进展公告》(    公告编号：2018-129)、2018年12月6日公司发布《关于收到深圳市福田区人民法院传票及相关法律文书暨诉讼进展公告》(    公告编号：2018-145)、2019年7月3日公司发布了《关于收到深圳市福田区人民法院〈民事判决书〉暨诉讼进展公告》(    公告编号：2019-038)、2020年4月10日公司发布《关于签署和解协议暨诉讼进展公告（一）》(    公告编号：2020-030)，详细披露了上述案件的进展情况。以上具体内容详见2018年3月13日、2018年4月13日、2018年4月25日、2018年5月3日、2018年9月18日、2018年12月6日、2019年7月3日、2020年4月10日，刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。

　　二、本次收到《民事调解书》的主要内容

　　（一）《民事调解书》（2019）粤03民终23577号

　　上诉人巴士在线股份有限公司(以下简称巴士在线公司)因与被上诉人深圳国投商业保理有限公司(以下简称深国投商业保理公司)保证合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初54415号民事判决，向深圳中院提起上诉。深圳中院立案后，依法组成合议庭审理本案。

　　上诉人巴士在线公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法驳回深国投商业保理公司的所有诉讼请求。二、判令深国投商业保理公司承担本案一、二审全部诉讼费用。

　　本案审理过程中，巴士在线公司、深国投商业保理公司自行和解达成如下协议，请求人民法院确认：

　　1、巴士在线公司委托浙江新嘉联电子科技有限公司向深国投商业保理公司支付人民币350万元，该款项应于2020年6月30前付清。

　　浙江新嘉联电子科技有限公司将款项支付至深国投商业保理公司指定的账户之日,即视为深国投商业保理公司已收到巴士在线公司支付的款项，巴士在线公司已履行完毕其在本协议中的全部义务。

　　2、本协议签订后次一工作日内，深国投商业保理公司应向深圳市福田区人民法院申请立即解除对巴士在线公司的所有财产保全措施。

　　3、深国投商业保理公司承诺，除本协议所涉350万元款项外，深国投商业保理公司自愿放弃本案（即一审案号为（2017）粤0304民初54415号的案件）中对巴士在线公司主张的全部权利，深国投商业保理公司不得再以包括但不限于诉讼/仲裁等任何方式向巴士在线公司就本案所涉款项主张任何权利，包括但不限于要求巴士在线公司承担担保责任、赔偿责任等。

　　4、如深国投商业保理公司违反本协议的约定，未在本协议约定期限内申请解除对巴士在线公司的财产保全措施，或违反本协议第三条规定向巴士在线公司主张任何权利的，应向巴士在线公司退还其收到的350万元，并向巴士在线公司支付违约金900万元。如违约金仍不足以弥补对巴士在线公司造成的损失的，深国投商业保理公司应赔偿巴士在线公司因此而导致的所有直接或间接损失。如巴士在线公司未在2020年6月30日之前支付给深国投商业保理公司350万元，除应向深国投商业保理公司继续支付350万元外，还应向深国投商业保理公司支付违约金900万元。

　　5、一审案件受理费、保全费由深国投商业保理公司负担，二审案件受理费由巴士在线公司负担。

　　6、本调解协议一经双方当事人盖章或签字即生效，调解书是否送达不影响本调解协议的生效。

　　上述协议，巴士在线公司、深国投商业保理公司均已于2020年4月8日盖章。

　　上述协议，不违反法律规定，深圳中院予以确认。

　　本调解协议经双方当事人盖章，深圳中院予以确认后即具有法律效力。

　　一审案件受理费195,573元、保全费5,000元(均已由深国投商业保理公司公司预交)，由深国投商业保理公司负担。二审案件受理费66,495元(已由巴士在线公司预交)，因本案调解结案减半收取为33,247.50元，由巴士在线公司负担；多预交的二审案件受理费33,247.50元，深圳中院退还巴士在线公司。

　　（二）《民事调解书》（2019）粤03民终23578号

　　上诉人巴士在线股份有限公司(以下简称巴士在线公司)因与被上诉人深圳国投供应链管理有限公司 (以下简称深国投供应链公司)保证合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初54416号民事判决，向深圳中院提起上诉。深圳中院立案后，依法组成合议庭审理本案。

　　上诉人巴士在线公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法驳回深国投供应链公司的所有诉讼请求。二、判令深国投供应链公司承担本案一、二审全部诉讼费用。

　　本案审理过程中，巴士在线公司、深国投供应链公司自行和解达成如下协议，请求人民法院确认：

　　1、巴士在线公司委托浙江新嘉联电子科技有限公司向深国投供应链公司支付人民币150万元，该款项应于2020年6月30日付清。

　　浙江新嘉联电子科技有限公司将款项支付至深国投供应链公司指定的账户之日,即视为深国投供应链公司已收到巴士在线公司支付的款项，巴士在线公司已履行完毕其在本协议中的全部义务。

　　2、本协议签订后次一工作日内，深国投供应链公司应向深圳市福田区人民法院申请立即解除对巴士在线公司的所有财产保全措施。

　　3、深国投供应链公司承诺，除本协议所涉150万元款项外，深国投供应链公司自愿放弃本案（即一审案号为（2017）粤0304民初54416号的案件）中对巴士在线公司主张的全部权利，深国投供应链公司不得再以包括但不限于诉讼/仲裁等任何方式向巴士在线公司主张任何权利，包括但不限于要求巴士在线公司承担担保责任、赔偿责任等。

　　4、如深国投供应链公司违反本协议的约定，未在本协议约定期限内申请解除对巴士在线公司的财产保全措施，或违反本协议第三条规定向巴士在线公司主张任何权利的，应向巴士在线公司退还其收到的150万元，并向巴士在线公司支付违约金4,472,412元。如违约金仍不足以弥补对巴士在线公司造成的损失的，深国投供应链公司应赔偿巴士在线公司因此而导致的所有直接或间接损失。如巴士在线公司未在2020年6月30日之前支付给深国投供应链公司150万元，除应向深国投供应链公司继续支付150万元外，还应向深国投供应链公司支付违约金4,472,412元。

　　5、一审案件受理费、保全费由深国投供应链公司负担，二审案件受理费由巴士在线公司负担。

　　6、本调解协议一经双方当事人盖章或签字即生效，调解书是否送达不影响本调解协议的生效。

　　上述协议，巴士在线公司、深国投供应链公司均已于2020年4月8日盖章。

　　上述协议，不违反法律规定，深圳中院予以确认。

　　本调解协议经双方当事人盖章，深圳中院予以确认后即具有法律效力。

　　一审案件受理费117,892元、保全费5,000元(均已由深国投供应链公司预交)，由深国投供应链公司负担。二审案件受理费40,083元(已由巴士在线公司预交)，因本案调解结案减半收取为20,041.50元，由巴士在线公司负担；多预交的二审案件受理费20,041.50元，深圳中院退还巴士在线公司。

　　三、备查文件

　　1、《民事调解书》（2019）粤03民终23577号。

　　2、《民事调解书》（2019）粤03民终23578号。

　　公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年四月十四日

　　证券代码：002188              证券简称：*ST巴士               公告编号：2020-035

　　巴士在线股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2020年4月7日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2020年4月13日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　一、审议通过《关于变更重大资产处置交易对方的议案》，该议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于签订〈权利义务转让协议〉的议案》，该议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　上述二项议案内容详见2020年4月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更重大资产处置交易对方的公告》（    公告编号：2020-036）。

　　三、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　会议同意于2020年4月29日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议上述二项议案。《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-037）详见2020年4月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年四月十四日

　　证券代码：002188              证券简称：*ST巴士               公告编号：2020-036

　　巴士在线股份有限公司关于变更重大资产处置交易对方的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更重大资产处置交易对方的议案》和《关于签订〈权利义务转让协议〉的议案》。该二项议案尚需提交股东大会审议。

　　一、重大资产处置基本情况

　　公司于2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议和2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产处置具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的〈关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议〉的议案》等相关议案。同意公司将所持有的巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)100%股权根据经评估净资产值，经双方协商后作价计1.00元转让给自然人鲁敏；公司与鲁敏签订《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》（以下简称“《股权处置协议》”）约定：“①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。”本次交易构成重大资产重组。

　　截至目前，巴士科技股权受限情形仍未消除，股权交割尚未完成；公司已按照约定将巴士科技股权托管给鲁敏。

　　二、变更交易对方

　　鲁敏因其自身原因，拟将其于上述《股权处置协议》项下的权利义务全部转让给金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称“金华博志”）。本次转让后，上述重大资产处置交易对方将变更为金华博志。除上述变更外，本次重大资产处置其他事项不变。

　　(一) 金华博志信息咨询服务有限公司概述

　　1、基本情况

　　名称：金华博志信息咨询服务有限公司

　　统一社会信用代码：91330703MA2HR5QQ55

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：陶宪军

　　经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；财务咨询；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册资本：壹拾万元整

　　成立日期：2020年03月25日

　　营业期限：2020年03月25日至长期

　　住所：浙江省金华市金东区多湖街道光南路169号金华万达广场8幢3019室

　　2、股东情况：陶宪军出资90%；黄凯出资10%。

　　本次金华博志的受让行为，已经其股东会批准。金华博志与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中认定的关联关系。

　　(二) 最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

　　金华博志及实际控制人陶宪军最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(三) 最近五年的诚信情况

　　金华博志及实际控制人陶宪军最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不属于失信被执行人。

　　三、《权利义务转让协议》的主要内容

　　鉴于鲁敏拟将其与公司签订的《股权处置协议》中的权利义务转让给金华博志，转让完成后，金华博志将成为巴士科技100%股权的受让方，并对该协议项下标的股权进行托管。据此，公司、鲁敏、金华博志拟签订《权利义务转让协议》。具体内容如下：

　　1、自协议生效之日起，鲁敏于《股权处置协议》项下之全部权利义务转让给金华博志。即自本协议生效之日起，鲁敏不再是《股权处置协议》的一方，金华博志承继鲁敏于《股权处置协议》项下的各项权利及义务。

　　鲁敏有义务配合公司、金华博志及巴士科技履行必要的程序（包括但不限于签署相关文件），以确保《股权处置协议》项下原鲁敏的权利义务于本协议生效日起合法有效地转移给金华博志，并使得金华博志行使前述协议项下的权利并承担相应义务不存在障碍。

　　公司与鲁敏确认，截至本协议生效日，双方之间不存在因执行《股权处置协议》导致的纠纷及潜在纠纷，亦不存在其他债权债务关系。

　　2、本协议于下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）各方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；

　　（2）本协议获得公司股东大会的审议批准并公告。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第三十八次会议决议。

　　2、独立董事关于变更重大资产处置交易对方的独立意见。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年四月十四日

　　证券代码：002188            证券简称：*ST巴士             公告编号：2020-037

　　巴士在线股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议决定召开公司2020年第二次临时股东大会。现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2020年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司第四届董事会 。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　4、会议召开日期与时间：

　　现场会议时间：2020年4月29日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间：2020年4月29日（星期三），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月29日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年4月29日上午9:15至下午15:00任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　(1) 现场投票：股东本人出席或通过《授权委托书》委托他人出席现场会议；

　　(2)网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年4月23日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　(1) 截至2020年4月23日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司的董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、会议地点：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于变更重大资产处置交易对方的议案》；

　　2、审议《关于签订〈权利义务转让协议〉的议案》；

　　上述议案经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月14日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票并予以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　以上议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、参与现场会议登记事项

　　1、会议登记时间：2020年4月28日（星期二）8:30-16:00。

　　2、会议登记地点：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼董秘办，信函请注明“股东大会”字样。

　　3、会议登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年4月28日下午16:00 前送达或传真至公司），信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼 巴士在线股份有限公司 董秘办

　　联系人：张晓艳

　　电 话：0573-84252627          传 真：0573-84252318

　　邮 编：314100                 电子邮箱： stock002188@vip.163.com

　　2、出席会议股东的食宿费用及交通费用自理。

　　3、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、附件：

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十八次会议决议。

　　2、其他备查文件。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司　董事会

　　二〇二〇年四月十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362188，投票简称：巴士投票。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月29日上午9:15至下午15:00任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人/本单位出席巴士在线股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议，全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

　　■

　　注：1、股东请明确选择表决选项(在您想表达的意见选项下打“√”)；

　　2、每项均为单选，多选为无效选票；

　　3、授权书用剪报或复印件均为有效。

　　委托人（签章）：                          受托人（签章）：