中国巨石股份有限公司|中国巨石_新浪财经

原标题：中国巨石股份有限公司

　　一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2019年母公司实现净利润758,597,799.96元, 截至2019年底公司可供分配利润688,913,179.32元。综合考虑后，拟定2019年度利润分配方案为：以公司总股本3,502,306,849股为基数每10股送现金1.93元（含税）。2019年度公司共计分配股利675,945,221.86元（含税）。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2019年12月31日，母公司资本公积金余额为6,636,927,398.67元。综合考虑后，拟定2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　二公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务情况说明

　　公司主要从事玻璃纤维及制品的生产、销售，主要产品为玻璃纤维纱。报告期内，公司玻璃纤维及其制品业务合计实现营业收入为993，858.05万元，占2019年营业收入的比例为94.71%。

　　2、经营模式情况说明

　　（1）采购模式

　　公司对浙江桐乡、四川成都、江西九江、埃及、美国五大生产基地的大宗原材料实行统一采购制度，对下属公司的采购主要通过“统一谈判，分别签约”方式进行管理。原料采购按照“年度招标、公开招标”原则，采取包括公开竞标、参照价竞标等方式，在原材料市场价格处于上行通道时，采用签订长期合同的方式，减弱原材料采购成本的波动性；辅料采购则采用订单价，根据生产计划采购。公司同时制订了供应商考评制度，针对合作过程中发现的问题，要求供应商加以改进，建立完善的成本管理体系。

　　（2）生产模式

　　以销定产，采用以拉动式为主、以推进式为辅的柔性生产方式。

　　（3）销售模式

　　公司国内销售以直销为主，少量代理为辅；境外销售主要采用海外贸易子公司、经销商、直销三种方式相结合。

　　3、公司所处行业情况

　　■

　　（1）玻璃纤维产品介绍玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，种类繁多，优点是绝缘性好、耐热性强、抗腐蚀性好，机械强度高，其主要成分为二氧化硅、氧化铝、氧化钙、氧化硼、氧化镁、氧化钠等，根据玻璃中碱含量的多少，可分为无碱玻璃纤维、中碱玻璃纤维和高碱玻璃纤维，其中无碱玻璃纤维占据全行业95%以上的产量规模。玻璃纤维通常用作复合材料中的增强材料、电绝缘材料和绝热保温材料，电路基板等国民经济各个领域，是国家重点鼓励发展的新材料产业。它是以叶腊石、高岭土、石灰石、石英砂等矿石为原料（上图1各种矿石按照比例配制）经高温熔制（上图2）、拉丝（上图3和4）、烘干（上图5和6）、络纱（上图7）等工艺制造而成，其单丝直径为几微米到二十几微米，相当于一根头发丝的1/20-1/5，每束纤维原丝都由数百根甚至上千根单丝组成。

　　（2）全球玻璃纤维行业主要生产企业自2000年以来，中国玻纤一直处于高速发展阶段，生产规模不断扩大。全球玻纤行业集中度高，已形成较明显的寡头竞争格局，中国巨石、美国欧文斯科宁、日本电气硝子公司（NEG）、泰山玻璃纤维股份有限公司、重庆国际复合材料有限公司（CPIC）、美国JM这全球六大玻纤生产企业的玻纤年产能合计占到全球玻纤总产能的75%以上，我国三大玻纤生产企业的玻纤年产能合计占到国内玻纤产能的70%以上。以中国巨石为代表的中国玻纤企业的迅速崛起，正不断改变着世界玻纤格局。

　　（3）玻璃纤维的主要下游应用领域介绍

　　中国的人均玻纤年消费量大大低于发达国家人均玻纤年消费量，其他很多发展中国家玻纤消费量更低，发展中国家玻纤产品的应用领域远未被充分开发，玻纤行业未来发展空间巨大。玻纤行业的平均增速一般为该国GDP增速的1.5-2倍。目前玻纤产品下游市场分布广泛，以最早发明并工业化应用的美国市场为例，玻纤下游应用种类超过60,000种。中国虽然近几年已经超越美国发展成为最大的玻纤生产国和消费国，但目前成熟并广泛应用的下游领域仅有美国的十分之一。玻纤下游的主要应用领域包括：

　　a.电与新能源领域

　　2019年，受补贴退坡刺激及海上风电发展提速的共同影响，我国风电市场保持高速增长态势，新增吊装容量达到28,900兆瓦，同比增长36.7%，新增装机容量全球占比达到48%。其中，陆上风电新增2,620万千瓦、增速近36%，海上风电新增270万千瓦、增速高达57%。受风电新增装机总容量快速上涨的需求拉动，2019年度风电用复合材料订单大幅增长。同时随着海上风电、低风速区风电项目的快速增长，行业内加快大兆瓦级风电机组研发与推广，一批风电新产品陆续下线,预计2020年继续保持高速增长。

　　■

　　图1 近年来我国风电新增装机容量变化情况（数据来源：中国玻璃纤维工业协会）

　　b.建筑与建材领域

　　玻纤复合材料制品在各类轻质建筑、节能房屋、公共场所、景观建筑，以及建筑卫浴、安全防护等领域得到越来越多的推广应用。建筑与建材市场是复合材料制品的重点应用市场，市场潜力和容量巨大，有待于行业深入开发。美国、日本及欧洲在建筑建材用复合材料研发与应用方面，

　　有丰富的先进经验。

　　■

　　图2近年来我国基建投资变化情况（数据来源：公开资料整理）

　　c.汽车与交通领域

　　据中国汽车工业协会统计，2019年我国汽车产销分别完成2,572.10万辆和2,576.90万辆，同比分别下降7.50%和8.20%，连续两年呈下降趋势。其中，客车产量47.20万辆，同比下降3.50%；货车产量388.80万辆，同比增长2.60%；新能源汽车产量124.20万辆，同比下降2.30%。在其影响下，各类车用复合材料需求增速出现下滑。随着中国社会汽车保有量的日渐提升，如何优化存量，发挥复合材料在汽车轻量化方面的潜在优势，以优异的性价比提升单台车的复合材料制品使用比例，是未来车用复合材料研发与拓展的重点方向。

　　■

　　图3 近年来我国汽车产量变化情况（数据来源：中国玻璃纤维工业协会）

　　d.电子电气领域

　　电子玻纤纱是一种绝缘性较好的玻纤材料，可制成玻纤布，用于印制电路板（PCB）的核心基材—覆铜板的生产。电子玻纤纱约占覆铜板成本的25%-40%，是制备PCB的重要原材料，其需求与PCB行业发展息息相关。PCB行业下游应用广泛，与电子相关联的行业以及消费端均能见到其身影，因此市场规模巨大。近年来我国PCB迎来快速发展，预计到2020年国PCB行业产值将达310.95亿美元，占全球总产值的比重为50.99%。

　　随着5G商用时代的来临、智能家居、智能交通以及汽车等联网发展和云端服务的刺激，消费电子面临新一轮发展，全球PCB产业链将享受增量红利。

　　下游应用需求的变化，电子级玻纤布的市场结构也将进一步调整，轻薄化、功能化、高性能化将成为未来电子级玻纤布的发展趋势。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司债券基本情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　5.2公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　公司已于 2019年10月17日顺利完成2018年10月17日至2019年10月16日期间最后一个年度利息和本期债券的本金兑付、摘牌工作。

　　5.3公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》（公司债券适用）、《上市公司证券发

　　行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，中国巨石股份有限公司（以

　　下简称“本公司”）委托信用评级机构大公国际资信评估有限公司对本公司2012年发行的中国玻

　　纤股份有限公司公司债券（以下简称“12玻纤债”）进行了跟踪信用评级。本公司前次主体信用

　　评级结果为 AA+；12玻纤债前次评级结果为AA+；评级机构为大公国际资信评估有限公司，评级

　　时间为2018年4月20日。

　　2019年4月19日，评级机构大公国际资信评估有限公司在对本公司经营状况、行业和其他情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《中国巨石股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果上调为：AAA；12玻纤债评级结果上调为：AAA。

　　根据上海证券交易所对于跟踪评级报告披露时间的要求，定期跟踪评级报告每年出具一次，年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告，《中国巨石股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》已于2019 年4月20日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布，敬请投资者关注。

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入1,049,329.31万元，比上年同期增长4.59%；归属于上市公司股东的净利润212,886.53万元，比上年同期降低10.32%。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司于2019年3月19日的第五届董事会第三十五次会议批准，自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定。

　　公司于2019年3月19日的第五届董事会第三十五次会议批准，自2019年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定。

　　公司于2019年4月23日的第五届董事会第三十六次会议批准，自2019年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定。

　　公司于2019年8月20日的第六届董事会第二次会议批准，自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。

　　公司于2019年8月20日的第六届董事会第二次会议批准，自2019年1月1日采用《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）和《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会[2019]9 号）相关规定。

　　报告期因会计准则变更对公司总资产、净资产和净损益的影响，具体分析详见“第十一节财务报告、五重要会计政策及会计估计、36重要会计政策及会计估计的变更。”

　　5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司是指被本公司控制的企业或主体。本公司合并财务报表的合并范围合计27户，与上年度财务报告相比，减少1户，即本公司子公司巨石集团于2019年8月份吸收合并桐乡金石贵金属设备有限公司。

　　中国巨石股份有限公司

　　董事长：曹江林

　　2020年3月20日

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2020-007

　　中国巨石股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2020年3月20日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2020年3月9日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由公司监事会主席陈学安主持，应出席监事5名，实际本人出席监事5名。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法、有效。经审议，全体与会监事一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；

　　监事会认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部规章制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。监事会认为：

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，公司能够根据实际情况及时制定和修改相关内部控制制度，公司经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

　　（二）公司财务情况

　　报告期内，公司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载，公司2019年度财务报告真实、客观、准确的反映了公司 2019年度的财务状况和经营成果。

　　（三）公司关联交易情况

　　报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（四）公司募集资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（五）公司内部控制检查情况

　　报告期内，公司根据《上市公司内部控制指引》相关规定，结合实际生产经营需要，建立健全相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。公司不断完善内控体系，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

　　本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　四、审议通过了《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　五、审议通过了《关于公司〈2019年度履行社会责任的报告〉的议案》。

　　本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司监事会

　　2020年3月20日

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2020-008

　　中国巨石股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每 10 股派发现金红利1.93元（含税）。

　　●拟定2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年母公司实现净利润758,597,799.96元, 截至2019年底公司可供分配利润688,913,179.32元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利1.93元（含税）。截至 2019 年 12月31日，公司总股本3,502,306,849股，以此计算合计拟派发现金红利675,945,221.86元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.75%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2019年股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司 2019 年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配方案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，体现了公司对投资者的合理回报，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意此次利润分配方案，并同意将议案提交 2019年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚须提交公司2019 年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2020年3月20日

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2020-009

　　中国巨石股份有限公司关于公司

　　与中国建材集团财务有限公司签订

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

　　●公司于2019年3月19日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，上述协议已于2019年12月31日到期。本次公司拟与中建材财务公司续签协议，相关关联交易金额维持不变。

　　●本次关联交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。

　　一、关联交易概述

　　1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资风险，提高资金使用效率，公司拟与中建材财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

　　2、鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　中建材财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

　　法定代表人：詹艳景

　　金融许可证机构编码：L0174H211000001

　　统一社会信用代码：9111000071783642X5

　　注册资本：5亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司出资1.5亿元，占比30%。

　　经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。

　　截至2019年12月31日，中建材财务公司总资产100.85亿元，负债87.93亿元，净资产12.92亿元；2019年实现营业收入22,805.67万元，净利润8,425.01万元，2019年底吸纳存款87.76亿元，对外自营贷款余额30.06亿元。（以上财务数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：

　　1、存款服务

　　2020年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币25,000万元。

　　2、综合授信服务

　　2020年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币30,000万元。

　　3、结算服务

　　在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　1、存款服务

　　中建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，其与公司均有合作）及中国股份制商业银行（协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，其与公司均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期中建材财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。

　　2、综合授信服务

　　中建材财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期中建材财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。

　　3、结算服务

　　中建材财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，中建材财务公司免收代理结算手续费。

　　4、其他金融服务

　　中建材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议生效：协议于公司与中建材财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会批准、经中建材财务公司董事会批准后生效。

　　（二）协议期限：协议有效期至2020年12月31日。

　　（三）协议主要内容：

　　除上述内容外，协议其它要点如下：

　　1、公司与中建材财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，中建材财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。

　　2、中建材财务公司出现以下情形之一时，中建材财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　（1）中建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（2）发生可能影响中建材财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（3）中建材财务公司股东对中建材财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　（4）中建材财务公司出现严重支付危机；

　　（5）中建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　（6）中建材财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　（7）中建材财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

　　（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　中建材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与中建材财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年3月20日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁已按有关规定回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　中建材财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在中建材财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司与中建材财务公司签订《金融服务协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。

　　（四）董事会审计委员会意见

　　中建材财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的独立意见；

　　4、董事会审计委员会对公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的审核意见；

　　5、金融服务协议；

　　6、风险评估报告；

　　7、风险处置预案。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2020年3月20日

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2020-010

　　中国巨石股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

　　2、人员信息

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

　　3、业务规模

　　天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师莫伟，中国注册会计师，2007年起从事审计工作，从事证券服务业务超过13年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师申旭，中国注册会计师，2012年起从事审计工作，从事证券服务业务超过8年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，齐春艳及其团队拟担任项目质量控制复核人。齐春艳从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人及签字注册会计师莫伟、拟担任项目质量控制复核人齐春艳、拟签字注册会计师申旭最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。（三）审计收费

　　本期天职国际对公司的财务审计费用为96万元，内控审计费用为20万元，合计 116万元，无其他费用。本期审计费用较上一期审计费用无变化。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天职国际具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天职国际为公司2020年度审计机构。

　　（二）公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，认为天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，在 2019年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，较好地完成了 2019 年度的审计工作，同意续聘天职国际为公司2020年度审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　（三）公司第六届董事会第六次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2019年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所为公司2020年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，决定续聘天职国际为公司2020年度的财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2020年度的具体审计要求和审计业务量与天职国际协商确定相关审计费用。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2020年3月20日

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2020-011

　　中国巨石股份有限公司

　　关于公司及公司全资子公司巨石集团有限公司2020年发行公司债及非金融企业债务融资工具的公告

　　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司巨石集团有限公司2020年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，该议案须提交股东大会审议。

　　董事会同意公司及公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）发行非金融企业债务融资工具，包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

　　公司及巨石集团拟在股东大会审议通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律、法规规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

　　董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2020年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2020年3月20日

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2020-012

　　中国巨石股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831号）核准，公司2015年12月于上海证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）232,896,652股，发行价为20.61元/股，募集资金总额为人民币4,799,999,997.72元，扣除承销保荐费用、中介机构费用和其他发行费用（以下简称“发行费用”）人民币56,554,619.34元，实际募集资金净额为人民币4,743,445,378.38元。

　　该次募集资金到账时间为2015年12月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对资金到账情况进行了审验，并于2015年12月28日出具了天职业字[2015]15022号验资报告。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　本报告期内直接用于募集资金投资项目人民币20,818,753.59元，截至2019年12月31日，已累计投入募集资金投资项目总额人民币3,881,049,174.82元，累计补充流动资金976,714,800.33元，其中报告期内补充流动资金47,918,705.88元。

　　2019年9月份，本公司募集资金存放专项账户均已注销，截至2019年12月31日，募集资金剩余金额为人民币0.00元。

　　截至2019年12月31日，募集资金账户的利息及理财收入为人民币114,333,948.61元，支付结算手续费用为人民币15,351.84元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的有关规定，本公司制定了《中国巨石股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定。该管理制度于2015年5月5日经本公司第五届董事会第六次会议审议通过。

　　根据管理制度要求，本公司董事会批准开设了中国银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，公司与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中国银行股份有限公司桐乡支行及中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“《监管协议》”），《监管协议》的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的状态如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　公司严格按照《中国巨石股份有限公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2019年12月31日募集资金实际使用情况详见本报告附件一《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　募集资金投资项目未出现异常情况。

　　四、置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

　　2015年12月29日,本公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,321,764,429.04元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了天职业字[2015]15718号《中国巨石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意上述事项的意见。

　　五、使用闲置募集资金的情况

　　2017年11月28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2亿元（含2亿元，在上述资金额度内可以滚动使用），期限自第五届董事会第二十六次会议授权到期后一年内。在上述额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意上述事项的意见。

　　2018年12月11日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自第五届董事会第二十六次会议授权到期后一年内（即2018年12月15日-2019年12月14日），可使用不超过5,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含5,500万元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。

　　报告期内共确认理财产品利息收入人民币1,215,110.73元。截至2019年12月31日，公司募集资金理财产品已到期赎回。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意上述事项的意见。

　　六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　七、节余募集资金使用情况

　　2017年11月28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》,鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着公司股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金928,796,094.45 元用于永久补充流动资金；尚需支付的工程项目尾款合计208,704,749.69 元将继续存放于募集资金专户。

　　2019年8月20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金存放专项账户的议案》，鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着公司股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金及利息47,918,705.88元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，募投项目中尚需支付的工程项目尾款或者质保金等全部以自有资金支付。

　　八、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国巨石股份有限公司章程》、《中国巨石股份有限公司募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2020年3月20日

　　附件一：中国巨石股份有限公司募集资金使用情况对照表

　　中国巨石股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2019年12月31日

　　编制单位：中国巨石股份有限公司金额单位：人民币元

　　■

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2020-013

　　中国巨石股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

　　●关联交易均由交易各方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　●日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月20日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况确认的议案》以及《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》。

　　在审议上述两个议案过程中，对公司及公司子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）的关联交易进行表决时，4名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及巨石集团有限公司与浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、张健侃回避表决，7名非关联董事一致通过。

　　公司独立董事认真审核了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况确认的议案》及《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，并对此发表了独立意见，认为：公司2019年度日常关联交易遵循了市场化原则，交易价格以市场价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司2019年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司2020年度预计的各项关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2020年度日常关联交易预计额度的相关事项。

　　《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年度，公司预测发生并已披露的关联交易总金额为220,340万元，实际发生关联交易金额153,810万元，具体关联交易情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于公司和恒石纤维、振石集团之直接和间接控股公司实际发生的租金分别超出原预计金额107万元、214万元，根据《股票上市规则》相关规定，已经重新提交董事会审议及确认。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　2020年度预计公司及公司子公司将与各关联方发生的关联交易总额356,812万元，关联交易的项目及金额预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年日常关联交易预计额度较2019年有较大增长，主要是因为市场对公司产品需求稳定增长，公司向各关联方销售玻纤产品的金额增加，以及伴随着销量增长带来的运输费用增加。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中建材国际贸易有限公司

　　中建材贸易系成立于 2004年8月17日的有限责任公司；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17层；法定代表人王立鹤；注册资本30,095.69万元人民币；经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告公务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2022年04月06日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2019年9月30日，中建材贸易的总资产为28亿元，负债总额为21.47亿元；2019年1-9月的主营业务收入为47.66亿元。

　　中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。

　　履约能力：中建材贸易由中建材国际物产有限公司控股，为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。

　　2、中建材信息技术股份有限公司

　　中建材信息成立于2005年4月22日；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼18层1801室；法定代表人陈咏新；注册资本：14935.9999万人民币；经营范围:技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽车（不含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、服装、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品；承办展览展示活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2019年9月30日中建材信息资产总额84亿元，负债68亿元，2019年1-9月实现营业收入91亿元。

　　中建材信息系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材信息构成公司的关联方。

　　履约能力：中建材信息由中建材集团进出口公司控股，为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。

　　3、连云港中复连众复合材料集团有限公司

　　中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路195号；法定代表人为乔光辉；注册资本26,130.753490万元人民币；经营范围：风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料的检验及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2019年末资产总额54.13亿元，负债21.33亿元，全年实现营业收入26.98亿元。

　　中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。

　　履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。

　　4、振石控股集团有限公司

　　振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人张毓强；注册资本1.97亿元人民币；经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品及其原料（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造和销售；矿产品（不含铁矿石、铝土矿）、焦炭、电动工具、涤纶丝、耐火材料、萤石、石灰、石粉、包装材料、建筑材料、电子产品、计量器具、消防器材及其配件、办公用品（除危险品）、移动板房、日用品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、蚕丝被、纺织品、丝绸、工艺品（除文物）、厨房用具、家用电器、五金交电、仪器仪表、自动化系统及计算机软件、金属制品、货架、汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、机器设备、铁合金、不锈钢、不锈钢废料的销售，煤炭的批发（无储存），装配式集成房屋的安装销售；经营进出口业务；房地产开发经营；机器设备的设计、技术咨询、技术服务、技术转让；机器设备的上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2019年末资产总额236.45亿元，负债155.62亿元，全年实现营业收入132.49亿元。

　　振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团及其下属直接和间接控股子公司构成公司的关联方。

　　履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2019年，振石集团位列全国民营企业500强422位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。

　　5、浙江恒石纤维基业有限公司

　　恒石纤维系成立于2000年9月7日的有限责任公司，目前住所为桐乡经济开发区广运南路1号；法定代表人张健侃；注册资本13,784万美元；经营范围：生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。2019年末资产总额25.52亿元，负债合计11.37亿元，全年实现营业收入14.98亿元。

　　恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，恒石纤维构成公司的关联方。

　　履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省绿色企业，拥有省级技术研发中心1个、国家级重点新产品2个、国家火炬计划产品3个，浙江省名牌产品1个。年生产能力达10余万吨，生产规模全国最大，市场占有率同行业中排前3位，具有较强的经济实力和履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。

　　上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2020年3月20日

　　●报备文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议

　　2、公司独立董事关于2019年度日常关联交易执行情况确认的独立意见

　　3、公司独立董事关于2020年度预计日常关联交易的独立意见

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2020-015

　　中国巨石股份有限公司

　　2020年预计对外担保公告

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：

　　1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）

　　2、北新科技发展有限公司（以下简称“北新科技”）

　　3、巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）

　　4、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）

　　5、巨石美国股份有限公司（以下简称“巨石美国股份”）

　　6、巨石埃及玻璃纤维股份有限公司（以下简称“巨石埃及”）

　　7、巨石印度玻璃纤维有限公司（以下简称“巨石印度”）

　　8、其他境外控股子公司

　　● 2020年预计贷款担保金额及累计担保金额：130亿元人民币和9.5亿美元

　　● 公司2019年末对外担保累计数量：112.07亿元人民币

　　● 公司2019年末实际发生的对外担保累计数未超过2018年度股东大会授权的总额度

　　● 公司对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为了保证公司各子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，预计2020年公司将为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保的总额度不超过130亿元人民币和9.5亿美元。

　　公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司2020年为下属子公司提供担保总额度的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、巨石集团

　　巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本525,531.30万元人民币；法定代表人：张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

　　巨石集团截至2019年12月31日，账面资产总额为2,785,772.54万元人民币，负债总额1,427,173.53万元人民币，净资产1,358,599.01万元人民币，2019年实现净利润210,267.10万元人民币，资产负债率51.23%。

　　2、北新科技

　　北新科技是公司全资子公司，注册地点：深圳市福田区；注册资本9,000万元人民币；法定代表人：蔡国斌；主要经营：新材料的科研开发和技术咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营广告业务；仓储、货运业务；家庭装饰设计、施工；煤炭批发经营。

　　北新科技截至2019年12月31日，账面资产总额为10,842.19万元人民币，负债总额3,189.26万元人民币，净资产7,652.93万元人民币，2019年实现净利润41.91万元人民币，资产负债率29.42%。

　　3、巨石九江

　　巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本70,600.00万元人民币；法定代表人：储培根；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

　　巨石九江截至2019年12月31日，账面资产总额为309,162.51万元人民币，负债总额137,190.79万元人民币，净资产171,971.72万元人民币，2019年实现净利润22,714.41万元人民币，资产负债率44.37%。

　　4、巨石成都

　　巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本123,990.07万元人民币；法定代表人：储培根；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

　　巨石成都截至2019年12月31日，账面资产总额为275,615.83万元人民币，负债总额62,793.30万元人民币，净资产212,822.53万元人民币，2019年实现净利润15,769.41万元人民币，资产负债率22.78%。

　　5、巨石美国股份

　　巨石美国股份为公司控股子公司，注册地点：美国南卡罗来纳州里奇兰县；注册资本20,000万美元，法定代表人：杨国明；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。

　　巨石美国股份截至2019年12月31日，账面资产总额为279,986.03万元人民币，负债总额145,274.82万元人民币，净资产134,711.21万元人民币，2019年实现净利润-3,679.02万元人民币，资产负债率51.89%。

　　6、巨石埃及

　　巨石埃及为公司全资子公司，注册地点：埃及苏伊士省埃中苏伊士经贸合作区；注册资本：16,200万美元；法定代表人：张文超；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。

　　巨石埃及截至2019年12月 31日，账面资产总额为425,082.81万元人民币，负债总额206,762.62万元人民币，净资产218,320.19万元人民币，2019年实现净利润34,864.22万元人民币，资产负债率48.64%

　　7、巨石印度

　　巨石印度为公司全资子公司，注册地点：印度马哈拉施特拉邦浦那市；注册资本：10,000万美元；主要经营：玻璃纤维产品的生产与销售。

　　巨石印度截至2019年12月 31日，账面资产总额为17,642.80万元人民币，负债总额5,771.83万元人民币，净资产11,870.97万元人民币，2019年实现净利润219.17万元人民币，资产负债率32.71%。

　　三、董事会意见

　　本次预计担保事项充分考虑了各子公司 2020年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，满足子公司的资金需要，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，董事会同意2020年预计对外担保额度事项。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司对外担保数量合计为112.07亿元（全部为对全资及控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的71.63%。

　　公司无逾期对外担保的情形。

　　五、备查文件目录

　　第六届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2020年3月20日

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2020-016

　　中国巨石股份有限公司

　　对外担保公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）

　　2、巨石美国玻璃纤维有限公司（以下简称“巨石美国”）

　　3、巨石埃及玻璃纤维股份有限公司（以下简称“巨石埃及”）

　　4、巨石集团香港有限公司（以下简称“巨石香港”）

　　5、北新科技发展有限公司（以下简称“北新科技”）

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：

　　1、中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）本次为巨石集团担保52,100万元，公司累计为巨石集团担保535,300万元。

　　2、公司本次为巨石美国担保20,929万元,公司累计为巨石美国担保20,929万元。

　　3、公司本次为巨石埃及担保104,643万元，公司累计为巨石埃及担保104,643万元。

　　4、巨石集团本次为巨石香港担保33,486万元，巨石集团累计为巨石香港担保103,946万元。

　　5、公司本次为北新科技担保5,000万元，公司累计为北新科技担保5,000万元。

　　●公司对外担保累计数量: 112.07亿元

　　●公司对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　1、被担保人名称：巨石集团

　　（1）担保协议总额：52,100万元

　　担保方式：连带担保责任

　　担保期限：期限2年

　　债权人：中国银行

　　公司为全资子公司巨石集团在中国银行申请的52,100万元人民币贷款提供担保，期限2年。

　　2、被担保人名称：巨石美国

　　担保协议总额：20,929万元

　　担保方式：连带担保责任

　　担保期限：期限4年

　　债权人：美国银行

　　公司为巨石美国在美国银行申请的20,929万元人民币贷款提供担保，期限4年。

　　3、被担保人名称：巨石埃及

　　担保协议总额：104,643万元

　　担保方式：连带担保责任

　　担保期限：期限7年

　　债权人：渣打银行

　　公司为巨石埃及在渣打银行申请的104,643万元人民币贷款提供担保，期限7年。

　　4、被担保人名称：巨石香港

　　担保协议总额：33,486万元

　　担保方式：连带担保责任

　　担保期限：期限3年

　　债权人：渣打银行

　　巨石集团为巨石香港在建设银行申请的33,486万元人民币贷款提供担保，期限3年。

　　5、被担保人名称：北新科技

　　担保协议总额：5,000万元

　　担保方式：连带担保责任

　　担保期限：期限2个月

　　债权人：浦发银行

　　公司为北新科技在浦发银行申请的5,000万元人民币贷款提供担保，期限2个月。

　　二、被担保人基本情况

　　1、巨石集团

　　巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本：525,531.30万元人民币；法定代表人：张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

　　2、巨石美国

　　巨石美国是公司全资子公司，注册地点：美国加利福尼亚州欧文岱市；注册资本：128.4万美元；法定代表人：张文超；主要经营：玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。

　　巨石美国截至2019年12月 31日，账面资产总额为39,623.44万元人民币，负债总额49,387.21万元人民币，净资产-9,763.77万元人民币，2019年实现净利润-8,349.81万元人民币，资产负债率124.64%。

　　3、巨石埃及

　　巨石埃及截至2019年12月 31日，账面资产总额为425,082.81万元人民币，负债总额206,762.62万元人民币，，净资产218,320.19万元人民币，2019年实现净利润34,864.22万元人民币，资产负债率48.64%。

　　4、巨石香港

　　巨石香港为公司全资子公司，注册地点：香港；注册资本：6900万美元；法定代表人：丁成车；主要经营：玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。

　　巨石香港截至2019年12月 31日，账面资产总额为151,605.77万元人民币，负债总额73,974.98万元人民币，净资产77,630.79万元人民币，2019年实现净利润2,885.85万元人民币，资产负债率48.79%。

　　5、北新科技

　　北新科技截至2019年12月 31日，账面资产总额为10,842.19万元人民币，负债总额3,189.26万元人民币，净资产7,652.93万元人民币，2019年实现净利润41.91万元人民币，资产负债率29.42%。

　　三、股东大会意见

　　公司于2019年4月23日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司2019年为下属子公司提供担保总额度的议案》，2019年（自公司召开2018年度股东大会之日起至召开2019年度股东大会之日止）由公司为下属子公司贷款提供担保以及由巨石集团为其子公司（包括海外子公司）贷款提供担保的总额度为130亿元人民币和9.5亿美元。本次担保为股东大会授权额度内的担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司对外担保数量合计为112.07亿元（全部为对全资及控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的71.63%。

　　公司无逾期对外担保的情形。

　　五、备查文件目录

　　1、第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、2018年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2020年3月20日

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2020-014

　　中国巨石股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年度股东大会

　　（一）股东大会召集人：董事会

　　（二）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（三）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月23日 14点 30分

　　召开地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室

　　（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月23日

　　至2020年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（五）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（六）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的审议情况，请参见2020年3月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的中国巨石股份有限公司《第六届董事会第六次会议决议公告》及《第六届监事会第四次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：6、10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司（对第 8.01、8.02 、8.03项议案回避），振石控股集团有限公司（对第 8.04、8.05项议案回避）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用邮件方式登记。

　　2、会议登记截止日期：2020年4月21日17:00

　　3、会议登记地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669 号公司证券事务部。

　　4、联系电话：0573-88181888

　　联系邮箱：ir@jushi.com

　　邮编：314500

　　联系人：沈国明

　　六、其他事项

　　与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2020年3月20日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国巨石股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月23日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2020-006

　　中国巨石股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2020年3月20日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场及通讯方式召开，召开本次会议的通知于2020年3月9日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2019年度利润分配方案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2019年母公司实现净利润758,597,799.96元，截至2019年底公司可供分配利润688,913,179.32元。

　　综合考虑后，拟定2019年度利润分配方案为：以公司总股本3,502,306,849股为基数，每10股送现金1.93元（含税）,2019年度公司共计分配股利675,945,221.86元（含税）。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《2019年度资本公积金转增股本方案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2019年12月31日，母公司资本公积金余额为6,636,927,398.67元。

　　综合考虑后，拟定2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《2019年度高管人员薪酬考评方案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　八、审议通过了《关于2019年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

　　公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2019年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为96万元和20万元。

　　公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2020年度工作的业务量决定2020年度的审计费用、内部控制审计费用。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况确认的议案》；

　　公司预计2019年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生的与日常经营相关的关联交易共计220,340万元，实际发生关联交易共计153,810万元。

　　鉴于公司和恒石纤维、振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司实际发生的租金分别超出原预计金额107万元、214万元，根据《股票上市规则》相关规定，已经重新提交董事会审议及确认。

　　在审议与中建材贸易、中复连众、中建材信息发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十、审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》；

　　2020年度，公司及公司子公司预计将与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与日常生产经营相关的交易。具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　在审议与中建材贸易、中复连众、中建材信息发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决；在审议与恒石纤维、振石集团及其下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司及公司子公司2020年融资授信总额度的议案》；

　　同意2020年公司及公司子公司在320亿元人民币及9.5亿美元总额度内申请银行综合授信额度。

　　上述授权有效期自公司2019年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2020年度股东大会之日止。

　　对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。在授权总授信额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的授信额度内，相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配授信额度。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于公司及公司全资子公司2020年为下属子公司提供担保总额度的议案》；

　　同意2020年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保的总额度不超过130亿元人民币及9.5亿美元。

　　上述授权有效期自公司2019年度股东大会审议批准之日起至公司召开2020年度股东大会之日止。

　　对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。在授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，提交公司董事会和股东大会另行审议。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于公司及公司全资子公司巨石集团有限公司2020年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

　　同意2020年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2019年度股东大会批准本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

　　同意股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司及公司子公司2020年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

　　同意2020年公司及公司子公司在合计10亿美元额度范围内开展外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。

　　同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起，至公司2020年度股东大会召开之日止。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。具体包括：

　　1、存款服务

　　2020年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）将不超过25,000万元。