北京首都开发股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告|股东大会_新浪财经

原标题：北京首都开发股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告

　　股票代码：600376 股票简称：首开股份编号：临2020-009

　　北京首都开发股份有限公司

　　第九届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第十七次会议于2020年3月5日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事八名，实参会董事八名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立福州首融房地产开发有限公司（暂定名）的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　2020 年2月，公司全资子公司福州首开福泰投资有限公司以29.59亿元人民币竞得福州市仓山区2020-08号螺洲地铁上盖项目国有建设用地使用权。

　　为开发此项目，福州首开福泰投资有限公司拟成立全资项目公司，项目公司名称为福州首融房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为 1,000万元人民币。

　　（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京东银燕华置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京东银燕华置业有限公司（以下简称“东银燕华公司”）成立于2004年11月，注册资本3,000万元。目前股权分布情况为：北京燕华置业有限公司持股40%、北京首开亿信置业股份有限公司持股11%、中诚信托有限责任公司持股25%、曹威（个人股东）持股24%。

　　北京燕华置业有限公司及北京首开亿信置业股份有限公司均为本公司控股子公司，本公司通过这两个子公司持有东银燕华公司51%股权。

　　东银燕华公司由本公司合并财务报表，并由本公司实际进行经营管理。其他股东未参与东银燕华公司的实际运作。东银燕华公司主要开发北京市东城区建国门外华侨村二期项目。

　　为满足项目建设资金需求，东银燕华公司拟向兴业银行北京丰台支行申请20亿元人民币房地产开发贷款，期限5年。因本次贷款主要用于东银燕华公司归还本公司之股东借款及建设施工用途，本次贷款由本公司提供全额全程担保。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司通过控股子公司北京燕华置业有限公司及北京首开亿信置业股份有限公司持有被担保公司51%股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次向东银燕华公司提供担保，超过了股东大会授权范围，本次担保须提请公司股东大会审议。

　　详见《对外担保公告》（临2020-010号）

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2020年3月5日

　　股票代码：600376 股票简称：首开股份编号：临2020-010

　　北京首都开发股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：北京东银燕华置业有限公司（以下简称“东银燕华公司”）

　　● 本次担保金额：本次担保本金为20亿元人民币

　　● 本次担保由公司提供全额全程连带责任担保。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十七次会议于2020年3月5日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将以上担保事项提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

　　二、被担保人基本情况

　　东银燕华公司成立于2004年11月，注册资本3,000万元。目前股权分布情况为：北京燕华置业有限公司持股40%、北京首开亿信置业股份有限公司持股11%、中诚信托有限责任公司持股25%、曹威（个人股东）持股24%。

　　北京燕华置业有限公司及北京首开亿信置业股份有限公司均为本公司控股子公司，本公司通过这两个子公司持有东银燕华公司51%股权。

　　东银燕华公司住所：北京市朝阳区建国门外大街乙24号燕华苑3层N311；法定代表人：周沫；主要经营范围：房地产开发与经营。

　　截至2019年9月30日，东银燕华公司资产总额1,423,800,147.93元，负债总额2,132,917,553.89元，其中流动负债总额2,132,917,553.89元，净资产-709,117,405.96元，营业收入0元，2019年1-9月份实现净利润-1,530,282.74元。

　　东银燕华公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，东银燕华公司项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　三、担保协议的主要内容

　　为满足项目建设资金需求，东银燕华公司拟向兴业银行北京丰台支行申请20亿元人民币房地产开发贷款，期限5年，由本公司提供全额全程担保。

　　因东银燕华公司由本公司合并财务报表，并由本公司实际进行经营管理。其他股东未参与东银燕华公司的实际运作且本次贷款主要用于东银燕华公司归还本公司之股东借款及建设施工用途，因此，本次贷款由本公司提供全额全程担保。

　　四、董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

　　公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将上述担保事项提交公司第九届董事会第十七次会议审议，并发表了独立意见，如下：

　　公司通过控股子公司北京燕华置业有限公司及北京首开亿信置业股份有限公司持有被担保公司51%股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰贰拾亿叁仟玖佰零柒万玖仟玖佰零伍元（小写金额3,203,907.9905万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的103.73%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰壹拾壹亿贰仟肆佰柒拾玖万陆仟元（小写金额1,112,479.60万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的36.02%。

　　截至公告披露日，本公司对东银燕华公司的担保总额为零元（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十七次会议决议；

　　2、东银燕华公司2019年9月30日财务报表；

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2020年3月5日

　　证券代码：600376 证券简称：首开股份公告编号：2020-011

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年3月18日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：北京首都开发控股（集团）有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年2月29日公告了股东大会召开通知，与一致行动人合计持有52.65%股份的股东北京首都开发控股（集团）有限公司，在2020年3月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（一）审议《关于公司为北京东银燕华置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　本项议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容如下：

　　北京燕华置业有限公司及北京首开亿信置业股份有限公司均为本公司控股子公司，本公司通过这两个子公司持有东银燕华公司51%股份。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。

　　（二）审议《关于选举董事的议案》

　　本项议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。具体内容如下：

　　公司股东大家人寿保险股份有限公司及横琴人寿保险有限公司提交的《董事候选人推荐函》及相关提名材料。两位股东合计持有公司3%以上股份，向公司提名王立川先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　董事会提名、薪酬与考核委员会审核了董事候选人的任职资格，认为该董事候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：董事候选人王立川先生不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备履行董事职责所必需的工作经验；本次董事候选人的提名方式符合法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。

　　本议案须提请公司股东大会采用累积投票制选举。

　　董事候选人简历如下：

　　王立川：男，1981 年9月出生，中共党员，大学本科学历，2016年8月起，历任横琴人寿保险有限公司资产管理中心副总经理、办公室总经理、行政总监等职，现任横琴人寿保险有限公司职工监事、资产管理事业部董事总经理。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2020年2月29日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年3月18日14点 00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座公司十三层会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月18日

　　至2020年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1项议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第十四次会议决议公告》（公司临2019-118号）、《对外担保公告》（公司临2019-119号），于2019年12月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　上述第2-4项议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第十五次会议决议公告》（公司临2020-003号）、《对外担保公告》（公司临2020-004号），于2020年1月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　上述第5-6项议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第十六次会议决议公告》（公司临2020-005号）、《对外担保公告》（公司临2020-006号）、《关于全资子公司北京首开商业地产有限公司与控股股东签署房屋租赁合同的关联交易公告》（公司临2020-007号），于2020年2月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　上述第7项议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第十七次会议决议公告》（公司临2020-009号）、《对外担保公告》（公司临2020-010号），于2020年3月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　上述第8项议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第十四次会议决议公告》（公司临2019-118号），2019年12月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2020年3月6日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书