国轩高科股份有限公司关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步有效整合资源，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）于2020年3月5日与安徽铜冠铜箔有限公司（以下简称“铜冠铜箔”）、铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）签署了《增资协议》，合肥国轩以其持有的参股公司合肥铜冠国轩铜材有限公司（以下简称“合肥铜冠”）11.25%股权及现金679.50万元对铜陵有色全资子公司铜冠铜箔进行增资。同时，铜陵有色同意放弃对铜冠铜箔增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，合肥国轩将持有铜冠铜箔3.50%的股权，不再直接持有合肥铜冠股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、本次对外投资情况概述

　　铜冠铜箔通过公开挂牌增资扩股项目，引入一名战略投资者，注册资本由60,000万元增加至62,176.1658万元，新增投资方占铜冠铜箔增资后的股权比例为3.50%，对应增资价格为不低于10,287万元。同时，铜冠铜箔控股股东铜陵有色同意放弃对铜冠铜箔增资的优先认缴出资权。上述增资扩股项目已于2019年12月11日在安徽长江产权交易所有限公司（简称“长江产交所”）公开挂牌，经长江产交所资格审查，合肥国轩成为铜冠铜箔增资项目“合格意向投资方”。

　　2020年2月29日，铜冠铜箔收到长江产交所《增资交易结果通知书》，合肥国轩为铜冠铜箔增资项目唯一的新增投资方，新增投资方对本次增资项目的增资认购价为10,287万元。

　　2020年3月5日，合肥国轩、铜冠铜箔与铜陵有色签署了《增资协议》，合肥国轩以其持有合肥铜冠11.25%股权及现金679.50万元作为增资价款的出资方式，向铜冠铜箔认缴出资21,761,658元。增资完成后，合肥国轩将持有铜冠铜箔3.50%的股权。铜冠铜箔已履行相应的审批程序，审议通过上述交易结果。

　　二、增资方及其他相关方的基本情况

　　1、合肥国轩高科动力能源有限公司

　　注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2006年05月09日

　　法定代表人：王强

　　经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有合肥国轩100%的股权。

　　2、铜陵有色金属集团股份有限公司

　　注册地址：安徽省铜陵市长江西路

　　企业类型：上市公司（证券简称：铜陵有色，证券代码：000630）

　　注册资本：1,052,653.3308万元

　　法定代表人：杨军

　　经营范围：许可经营项目：铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、供水及热电联产蒸汽与电的生产和销售以及副产品的销售（限动力厂经营），有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售，电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、加工，进出口业务，矿产品、钢材、化工产品销售，信息技术服务，有线电视服务产品销售，广告业务，固体矿产勘查（丙级）。设备设施维修、安装、改造及调试；机械制作加工；铁精砂购销，危险化学品生产（限80万吨/年工业硫酸生产工艺系统）。

　　铜陵有色金属集团控股有限公司持有铜陵有色36.53%的股份。

　　公司与铜陵有色不存在关联关系。

　　三、拟用于增资的股权资产基本情况

　　企业名称：合肥铜冠国轩铜材有限公司

　　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫蓬路11号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：37,280万元

　　成立日期：2007年03月05日

　　法定代表人：丁士启

　　经营范围：铜成品材、电线、电磁线制造；铜合金加工；房屋租赁；铜商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　铜冠铜箔持有合肥铜冠88.75%的股权，公司持有其11.25%的股权。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。

　　四、标的公司的基本情况

　　企业名称：安徽铜冠铜箔有限公司

　　注册地址：安徽省池州市经济技术开发区清溪大道189号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：人民币60,000万元

　　成立日期：2010年10月18日

　　法定代表人：丁士启

　　经营范围：电子铜箔制造销售及服务，铜材、铜合金、电磁线、电线制造销售及服务，铜商品贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　增资前后铜冠铜箔的股权结构：

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　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。

　　合肥国轩与铜冠铜箔不存在关联关系。

　　五、增资协议的主要内容

　　1、签约主体

　　增资企业：安徽铜冠铜箔有限公司

　　原股东（甲方）：铜陵有色金属集团股份有限公司

　　投资方（乙方）：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　2、增资价款及增资比例

　　本次的增资价款为10,287万元，通过本次增资，铜冠铜箔将新增注册资本2,176.1658万元人民币，注册资本由目前的60,000.00万元增加至62,176.1658万元，溢价部分全部转为增资企业的资本公积，由新老股东共同享有。

　　3、出资方式

　　乙方应以现金或者以甲方书面同意的非货币资产（仅限于股权、知识产权、土地使用权）出资。如投资方以现金与非货币资产组合方式出资的：

　　①自本协议生效之日起5个工作日内，投资方一次性付清现金部分的增资款；现金部分的增资款支付至铜冠铜箔指定账户。

　　②自本协议生效之日起5个工作日内，应由投资方与增资企业申请办理非货币资产的相关出资手续。

　　4、各方承诺

　　双方同意自评估基准日（2019年7月31日）至增资股权工商变更登记日期间，不论增资企业盈亏状况如何，均不再调整增资价款；自评估基准日（2019年7月31日）至增资股权工商登记变更日期间增资企业的损益，由双方按照增资后的股权比例承担或享有。

　　5、法人治理结构

　　增资企业不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，由股东铜陵有色金属集团股份有限公司委派产生。增资企业设总经理一名，由执行董事聘任或解聘，总经理对执行董事负责。

　　6、协议生效

　　本协议自甲、乙、增资企业各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。

　　六、交易的定价方式及依据

　　根据中水致远评估有限公司出具的《安徽铜冠铜箔有限公司拟增资扩股事宜所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020396号）及《安徽铜冠铜箔有限公司拟增资扩股事宜所涉及的合肥铜冠国轩铜材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020397号），以2019年7月31日为评估基准日，铜冠铜箔股东全部权益的评估值为280,600万元，合肥铜冠股东全部权益的评估值为85,400万元。该评估结果已履行资产评估备案程序。

　　以铜冠铜箔评估结果为作价依据，并考虑过渡期间盈利预测值，铜冠铜箔本次增资扩股3.50%股权，对应的增资价格为不低于10,287万元。合肥国轩对铜冠铜箔增资扩股项目的增资认购报价为10,287万元，合肥国轩持有合肥铜冠11.25%股权对应的评估价值为9,607.50万元。合肥国轩以其持有的合肥铜冠11.25%股权及现金679.50万元共计10,287万元，向铜冠铜箔认缴出资21,761,658元。增资完成后，铜冠铜箔注册资本由目前的60,000.00万元人民币增加至62,176.1658万元人民币。

　　本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　本次以参股公司股权和现金出资方式对外投资事项的目的在于进一步优化公司在新能源电池行业的整体布局结构，充分整合各方的资源、技术、市场等多方优势，形成协同效应，互利共赢，符合公司战略发展需要，有利于提升公司竞争优势。

　　2、存在的风险

　　本次交易是公司从长远利益出发，谋求未来发展需要所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，但仍存在一定的经营和管理风险，同时如果铜冠铜箔未来发展不达预期，公司可能面临按比例承担经营损失或产生一定的资产减值风险。对此，公司将进一步完善内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进参股公司的健康、稳定发展。

　　3、对公司的影响

　　公司本次对外投资的现金部分全部来源于公司自有资金，本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资的顺利实施，有利于进一步拓展公司业务范围、完善公司在全产业链的业务布局，符合所有股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、《增资协议》；

　　2、《安徽铜冠铜箔有限公司拟增资扩股事宜所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020396号）；

　　3、《安徽铜冠铜箔有限公司拟增资扩股事宜所涉及的合肥铜冠国轩铜材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020397号）；

　　4、《增资交易结果通知书》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月五日