申联生物医药（上海）股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688098       证券简称：申联生物      公告编号：2020-007

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第九次会议于2020年3月4日以通讯方式召开。全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限。会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年3月4日，并同意以8.8元/股的价格向44名激励对象授予448.8万股限制性股票。

　　表决结果：同意3名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月5日

　　证券代码：688098       证券简称：申联生物      公告编号：2020-008

　　申联生物医药（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2020年3月4日

　　●限制性股票授予数量：448.8万股，占目前公司股本总额40970万股的1.10%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的2019年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年3月4日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年3月4日为首次授予日，以8.8元/股的价格向44名激励对象授予448.8万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年12月22日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

　　2、2019年12月23日至2020年1月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020年1月4日，公司披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年12月24日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴守常先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2020年1月9日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2020年1月10日，公司对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了核查，未发现存在利用内幕信息买卖公司股票的行为，同日公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2020年3月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效、确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　上述相关事项均已经按规定及时进行了信息披露，公司指定信息披露媒体包括上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

　　(二)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》及其摘要中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年3月4日为首次授予日，并同意以8.8元/股的价格向44名激励对象授予448.8万股限制性股票，上述授予对象及授予价格与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为： 公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年3月4日，并同意以8.8元/股的价格向44名激励对象授予448.8万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2020年3月4日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的授予日为2020年3月4日，同意以8.8元/股的价格向44名激励对象授予448.8万股限制性股票。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1.授予日：2020年3月4日

　　2.授予数量：448.8万股，占目前公司股本总额40970万股的1.10%

　　3.授予人数：44人

　　4.授予价格：8.8元

　　5.股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排。

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票，在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　■

　　7.激励对象名单及授予情况：

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次授予激励对象人员名单符合公司2020年第一次临时股东大会批准的《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。

　　4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

　　因此，监事会同意本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2020年3月4日，同意以8.8元/股向44名激励对象授予448.8万限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划的激励对象中有1名高级管理人员。公司于2020年1月10日发布了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据自查情况，在2019年12月23日公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形，未发现激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的情形，不存在激励对象违规买卖公司股票的情形。

　　经公司自查，在2019年12月23日公司首次公开披露本次激励计划相关公告至本次授予日期间，参与本次激励计划的高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司对首次授予的448.8万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值（2020年3月4日收盘价）- 授予价格，为11.12元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终摊销的费用金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分101.2万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　（一）申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　（二）申联生物医药（上海）股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

　　（三）国浩律师（上海）事务所关于申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

　　（四）申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单（截止授予日）。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月5日

　　证券代码：688098       证券简称：申联生物      公告编号：2020-009

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十一次会议于2020年3月4日以通讯方式召开。全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年3月4日为授予日，授予价格为8.8元/股，向44名激励对象首次授予448.8万股限制性股票，上述授予的对象及授予价格与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　上述事项的具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　（二） 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向招商银行股份有限公司上海闵行支行或其他金融机构申请额度不超过人民币捌仟万元的综合授信，授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。授信品类包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、国内信用证和国际信用证、押汇、保函、代付、保理等。由公司管理层根据节约资金成本、保证用款效率的原则及公司资金状况适时申请银行放款。同时董事会授权公司董事长根据需要签署一切必要的法律文件以获得上述借款，包括但不限于签署借款申请、借款合同、承诺函、资产抵押或质押、担保及反担保合同等文件，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2020年3月5日