大连天神娱乐股份有限公司关于深交所问询函回复的公告|天神娱乐_新浪财经

原标题：大连天神娱乐股份有限公司关于深交所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）于2019年12月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的问询函》中小板问询函【2019】第441号（下称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如下：

　　1、请结合2017年1月收购嘉兴乐玩时的具体协议约定或相关安排，核查本次嘉兴乐玩第二大、第三大股东签署一致行动协议是否存在违反协议或承诺的情况，并请核查该两名股东在签署一致行动协议之前是否存在关联关系或其他关系。

　　公司回复：

　　根据公司、嘉兴乐玩网络科技有限公司（以下简称“嘉兴乐玩”）、嘉兴朝辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝辉投资”）、永新县浩浩科技研发中心（有限合伙）、潘曦明、嘉兴果冻网络科技有限公司、永新县楚之信科技研发中心（有限合伙）（以下简称“楚之信”）于2017年1月24日签署的《投资协议》和《投资协议之补充协议》，嘉兴乐玩第二大股东朝辉投资与第三大股东楚之信签署一致行动协议不存在违反协议或承诺的情况。经公司向该两名股东函证，该两名股东回函说明其在签署一致行动协议之前不存在关联关系，亦不存在其他关系。

　　2、请结合嘉兴乐玩实际业务开展情况、董事会和管理层构成等情况综合分析不再将其纳入合并报表的具体依据、合理性以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专项意见。

　　公司回复：

　　嘉兴乐玩是休闲棋牌游戏开发商及平台运营商，主营地方特色休闲棋牌类游戏。公司持有嘉兴乐玩股权比例42%，原为嘉兴乐玩第一大股东，并占有嘉兴乐玩董事会多数董事席位。

　　2019年12月23日，嘉兴乐玩第二大股东朝辉投资与第三大股东楚之信（以下合称“一致行动人”）签署一致行动协议，协议签署完成后，一致行动人持股53%，成为嘉兴乐玩第一大股东。

　　2019年12月24日，嘉兴乐玩召开股东会，审议通过了董事会构成变更议案并选举了新任董事会成员，其中，天神娱乐提名两名新董事并成功当选，一致行动人提名三名新董事并成功当选。改选完成后，嘉兴乐玩董事会由五名董事组成，其中天神娱乐委派两名，一致行动人委派三名。同日，新董事会召开会议，同意选举一致行动人委派的董事成为公司新任董事长并担任法定代表人。

　　鉴于朝辉投资和楚之信为一致行动人，一致行动人现为公司第一大股东并在新任董事会中委派了三名董事。依据嘉兴乐玩《公司章程》，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议必须经半数以上的董事通过。董事会决定聘任或解聘公司经理，并依据经理提名决定聘任或解聘公司副经理和财务负责人。因此，一致行动人委派的董事能够控制董事会，并依据其在董事会的多数席位，决定聘任或解聘嘉兴乐玩管理层。

　　基于上述情况，一致行动人作为嘉兴乐玩第一大股东能够控制董事会，成为嘉兴乐玩控股股东，嘉兴乐玩不再纳入天神娱乐合并范围具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　关于年审会计师发表专项意见，公司尚未完成聘请2019年度年审会计师的相关工作，公司《关于聘请2019年度审计机构的议案》已提交至定于2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议，公司完成聘请年审会计师工作后，将尽快回复会计师发表的专项意见。

　　3、请结合嘉兴乐玩不再纳入公司合并范围的具体会计处理，量化分析该事项对你公司后续业务开展、2019年及以后年度财务状况的影响，并请补充披露你公司与嘉兴乐玩是否存在资金往来或担保情况。

　　公司回复：

　　（1）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。”

　　自公司丧失对嘉兴乐玩控制权之日起，嘉兴乐玩不再纳入公司合并范围。公司对嘉兴乐玩具有重大影响，对持有的嘉兴乐玩42%股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整：对于原取得投资后至转变为权益法核算之间嘉兴乐玩实现的净损益中应享有的份额，调整长期股权投资的账面价值；对于原取得投资时至丧失控制权当期期初嘉兴乐玩实现的净损益中应享有的份额，调整留存收益，对于丧失控制权当期期初至丧失控制权之日嘉兴乐玩实现的净损益中享有的份额，调整当期损益。

　　在合并报表中，剩余股权将按照其在丧失控制权之日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

　　（2）嘉兴乐玩2019年前三季度未经审计的净利润为1.10亿元，如纳入合并范围，前三季度对公司合并报表增加净利润1.10亿元，扣除少数股东损益后，增加归属于上市公司股东的净利润0.46亿元；

　　嘉兴乐玩丧失控制权不纳入合并范围后，公司按权益法对长期股权投资进行后续计量，前三季度公司长期股权投资和投资收益科目增加0.46亿元，对公司合并报表增加净利润0.46亿元，增加归属于上市公司股东的净利润0.46亿元，与纳入合并范围时增加归属于上市公司股东的净利润一致。

　　嘉兴乐玩经营业务未发生变化，丧失控制权不纳入合并范围事项对公司后续业务开展、2019年及以后年度合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产无影响。

　　（3）截止本问询函回复日，公司与嘉兴乐玩不存在资金往来或担保情况。

　　4、你公司收购嘉兴乐玩后形成商誉4.36亿元，请你公司结合嘉兴乐玩目前财务状况、运营情况、核心竞争力等情况，补充说明上述商誉是否存在大额减值准备，并请说明判断的具体依据及合理性。

　　公司回复：

　　嘉兴乐玩2018年度经审计的营业收入4.46亿元、净利润1.63亿元，2019年前三季度未经审计的营业收入2.17亿元、净利润1.10亿元。

　　嘉兴乐玩主营地方特色休闲棋牌类游戏，截止目前，嘉兴乐玩在线运营约30款不同的具有地方特色的休闲竞技游戏，主要包括《湖南跑胡子》、《四川麻将》、《皮皮斗地主》等，主要服务的细分区域有湖南、四川等省份。嘉兴乐玩自2016年3月成立以来，一直专注地方特色棋牌游戏的研发和运营，研发出几十款具有地方特色的棋牌游戏。同时，嘉兴乐玩针对不同地区的用户需求，制定针对性的棋牌游戏运营和推广政策，不断提升用户游戏体验。

　　参考《卓信大华估报字（2019）第5017号》嘉兴乐玩商誉相关资产组估值报告，依据嘉兴乐玩2019年及未来业绩预期，上述判断具有合理性，商誉不存在大额减值准备，最终结果以2019年审计报告为准。

　　5、请说明你公司在收购初期仅持有嘉兴乐玩42%股权的情况下，仍将其纳入合并报表范围的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在会计差错。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司在收购初期仅持有嘉兴乐玩42%的股权，对嘉兴乐玩的表决权比例亦为42%。虽然公司持有嘉兴乐玩的表决权比例未达到半数以上，但公司能够控制嘉兴乐玩，理由如下：

　　公司有权任免嘉兴乐玩董事会中的多数成员，有权主导嘉兴乐玩的相关活动并享有可变回报。

　　因此公司将嘉兴乐玩纳入合并报表范围是合理的，符合《企业会计准则》相关规定，不存在会计差错。

　　6、你公司认为其他应予说明的事项。

　　公司回复：

　　无。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会