阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：600348            股票简称：阳泉煤业            编号：2019-057

　　债券代码：143960            债券简称：18阳煤Y1                         

　　债券代码：143979            债券简称：18阳煤Y2                         

　　债券代码：143921            债券简称：18阳煤Y3                         

　　债券代码：155989            债券简称：18阳煤Y4                         

　　债券代码：155229            债券简称：19阳煤01                         

　　债券代码：155666            债券简称：19阳股02                         

　　债券代码：163962            债券简称：19阳煤Y1                         

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会会议的通知和资料于2019年12月13日以电子邮件和书面方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年12月19日（星期四）9:00以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

　　（五）本次董事会会议由公司董事长杨乃时主持，部分高管列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于下属全资子公司阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司拟实施市场化债转股的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　公司于2019年11月20日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于下属全资子公司阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司拟实施市场化债转股的议案》，同意公司开展债转股前期事项。

　　截至本公告出具日，公司已聘请具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》，根据该评估报告，截至2019年5月31日，开元矿业净资产值为104,903.27万元。经公司与农银投资协商，农银投资将以现金人民币8亿元对开元矿业进行单方增资，增资完成后，农银投资取得开元矿业43.2666%股权（最终持股比例以经山西省国资委授权单位备案的评估结果为准进行调整），本次增资完成后，开元矿业仍为公司的控股子公司，公司继续拥有对开元矿业的控制权。

　　本次公司通过引入农银投资实施债转股，将有助于缓解公司资金压力，落实降杠杆减负债工作，增强公司可持续健康发展能力。

　　根据公司章程的规定，本次债转股事项不需要提交公司股东大会审议。

　　详见公司临2019-058号公告。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：600348            股票简称：阳泉煤业          编号：2019-58

　　债券代码：143960            债券简称：18阳煤Y1                      

　　债券代码：143979            债券简称：18阳煤Y2                      

　　债券代码：143921            债券简称：18阳煤Y3                      

　　债券代码：155989            债券简称：18阳煤Y4                      

　　债券代码：155229            债券简称：19阳煤01                      

　　债券代码：155666            债券简称：19阳股02                      

　　债券代码：163962            债券简称：19阳煤Y1                      

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于引进投资者对子公司增资

　　实施市场化债转股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司子公司阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“开元矿业”）引进投资者农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）向其增资8亿元。增资款主要用于偿还银行债务。增资后，农银投资持有开元矿业43.2666%股权（具体股权比例将根据山西省国资委授权单位山西省国有资本投资运营有限公司备案的开元矿业净资产值进行调整），公司持有开元矿业的股权仍超过51%。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司继续作为标的公司的控股股东。

　　●本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议；本次交易已经山西省国资委授权单位审批同意，评估结果尚须经山西省国资委授权单位备案。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号)、《关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通知》(发改财金〔2016〕2792号)等市场化债转股政策的规定，农银投资同意对标的公司实施市场化债转股；公司作为标的公司的控股股东同意引入农银投资对标的公司进行增资，资金主要用于偿还银行债务。

　　公司子公司开元矿业引进投资者农银投资增资8亿元。增资款主要用于偿还银行债务。增资后，农银投资持有开元矿业43.2666%股权（具体股权比例将根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会授权单位山西省国有资本投资运营有限公司备案的开元矿业净资产值进行调整），公司持有开元矿业的股权仍超过51%，为公司控股股东。公司与农银投资于2019年12月19日签订了《阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司之增资协议》和《阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司之股转协议》。

　　（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见

　　本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，表决情况为9票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事认为：公司下属全资子公司阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司引入农银金融资产投资有限公司开展市场化债转股，本次增资完成后，开元矿业仍为公司的控股子公司，公司继续拥有对开元矿业的控制权。本次公司通过引入农银投资实施债转股，有助于缓解公司资金压力，落实降杠杆减负债工作，增强公司可持续健康发展能力。本次交易按照公平、公正、合理的市场交易原则，以评估价格作为定价依据。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者利益。

　　（三）本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易已经山西省国资委授权单位审批同意，评估结果尚须经山西省国资委授权单位备案。

　　二、投资方情况介绍

　　1．农银投资基本情况

　　企业名称：农银金融资产投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：姜海洋

　　注册资本：1,000,000万元

　　成立日期：2017-08-01

　　住所：北京市海淀区复兴路甲23号

　　主营业务：(一)突出开展债转股及配套支持业务；(二)依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；(三)发行金融债券,专项用于债转股；(四)经银监会批准的其他业务。

　　2．农银投资股东及主要业务情况

　　截至 2018 年 12 月 31 日，农银投资的股东持股情况如下：

　　■

　　中国农业银行是中国主要的综合性金融服务提供商之一，致力于建设经营特色明显、服务高效便捷、功能齐全协同、价值创造能力突出的国际一流商业银行集团。中国农业银行凭借全面的业务组合、庞大的分销网络和领先的技术平台，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。截至 2018 年 12 月 31 日，中国农业银行资产总计为 226,094.71 亿元，发放贷款和垫款总额119,406.85亿元，吸收存款173,462.90亿元，资本充足率15.12%，全年实现净利润 2,026.31 亿元。

　　截至 2018 年 12 月 31 日，中国农业银行境内分支机构共计 23,381 个，包括总行本部、总行营业部、3 个总行专营机构、4 个培训学院、37 个一级分行、386个二级分行、3,455 个一级支行、19,442 个基层营业机构以及 52 个其他机构。境外分支机构包括13 家境外分行和 4 家境外代表处。中国农业银行拥有 15 家主要控股子公司，其中境内 10 家，境外 5 家。

　　3．农银投资与上市公司之间的关联关系

　　农银投资与公司不存在关联关系。

　　4．农银投资最近一年主要财务指标

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　三、标的公司及本次增资的相关情况

　　（一）开元矿业基本情况

　　1．阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司是公司全资子公司。

　　注册地址：寿阳县平舒乡黄丹沟

　　法定代表人：赵志强

　　注册资本：5,000万元

　　成立时间：2006-12-30

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：矿用产品制造、加工;机电安装;矿建工程;房屋工程服务;电力业务:发电业务;电力供应:售电业务;园林绿化工程;煤矿设备租赁;自有房屋租赁;煤炭洗选;矿产资源开采:煤炭开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2．公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司继续作为标的公司的控股股东。

　　3．开元矿业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4．最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2018年12月31日，开元矿业资产总额196426.42万元，负债总额101032.33万元，资产负债率51.44%，其中流动负债95602.21万元，资产净额95394.08万元，2018年实现营业收入137134.52万元，净利润15156.13万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，开元矿业资产总额196127.77万元，负债总额94884.17万元，其中流动负债88752.55万元，资产净额101243.60万元，营业收入98681.61万元、净利润5487.19万元。（以上数据未经审计）

　　（二）开元矿业资产评估的基本情况

　　本次增资价格根据评估结果确定，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2019]第1568号，以下简称“资产评估报告”），以2019年5月31日为评估基准日，采用资产基础法计算的开元矿业净资产评估值为104,903.27万元人名币，增值率5.59%。评估结果具体如下：

　　■

　　四、履约安排

　　就公司实施市场化债转股事项，公司、开元矿业与农银投资分别签署了《阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），具体内容如下：

　　（一）《增资协议》

　　1．协议各方

　　（1）阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司（以下简称“甲方”或“标的公司”）

　　（2）农银金融资产投资有限公司（以下简称“乙方”或“农银投资”）

　　（3）阳泉煤业(集团)股份有限公司（以下简称“丙方”或“阳泉煤业”）

　　2. 增资的价格

　　本次增资的价格以基准日（2019年5月31日）净资产评估值为基准。标的公司每1元新增注册资本的认缴价格为20.98元，若资产评估报告计算的净资产评估值与经山西省国资委备案的评估结果不一致的，则以经山西省国资委备案的评估结果作为基准日净资产评估值，届时标的公司每1元新增注册资本的认缴价格应作相应调整。

　　3. 增资金额及增资后的股权结构

　　乙方缴付800,000,000.00元增资款，其中38,131,553.86元计入实收资本，761,868,446.14元计入资本公积。

　　本次增资后，标的公司各股东的出资额和持股比例如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上持股比例以经山西省国资委授权单位备案的评估结果为准。

　　4. 增资款用途限制

　　增资款项主要用于甲方及其母公司或母公司合并报表范围内企业偿还银行发放贷款形成的债务，适当考虑政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。

　　5. 公司治理

　　标的公司设立股东会。股东会会议对特别决议事项作出决议，需经全体股东一致同意通过，其他应当由股东会决议的事项，须经代表超过二分之一表决权的股东通过。特别决议事项包括：

　　(1)对制定、修改公司章程作出决议；

　　(2)股东结构发生变化，乙方依据股东间相关约定向第三方（含股东）转让乙方所持甲方股权的除外；

　　(3)审议批准标的公司的年度财务预算方案和决算方案；

　　(4)审议批准标的公司利润分配方案及亏损弥补方案；

　　(5)对标的公司以任何形式增加或减少注册资本、资本公积作出决议；对标的公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、对外委托管理、解散和清算以及公司的控制权的改变作出决议；

　　(6)对标的公司变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决议；

　　(7)对标的公司重大（指年度单笔金额超过人民币5000万元或年度累计总额超过标的公司最近一期经审计净资产10%以后的任何一笔）对外投资、资产购置、资产出售、租赁、转让、对外担保、发行债券、长期股权投资的转让作出决议，以上交易事项按照不同类型分别累积计算；

　　(8)对标的公司对外年度累计超过人民币500万元无偿援助、捐赠作出决议；

　　(9)审议批准单笔金额超过标的公司上年度经审计合并报表归母净资产10%或年度累计总额超过标的公司上年度经审计合并报表归母净资产30%的任何一笔重大关联交易，年初已预计并经股东会审议的关联交易以实际发生额与预计金额的差额按照前述标准履行决策程序；

　　(10)对标的公司大额单笔金额超过人民币20,000万元的融资作出决议；

　　(11)对标的公司管理层和员工的与股权相关的激励计划和持股计划作出决议；

　　(12)选举和罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(13)对标的公司向第三方（含股东）转让或许可任何技术或知识产权作出决议；

　　(14)对任何将导致标的公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿）、或者终止经营的事项作出决议；

　　(15)审议批准其他任何预计对公司经营造成重大影响的事项。

　　标的公司设董事会，董事会由6名董事组成，其中乙方有权提名董事1人，丙方有权提名董事5人。董事会决议的表决，实行一人一票。除以下事项须经董事会全体董事一致通过，其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过：

　　(1)制订标的公司增加或者减少注册资本、资本公积以及发行公司债券的方案；

　　(2)制订标的公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解算和清算以及公司的控制权改变的方案；

　　(3)制订公司的管理层和员工的与股权相关的激励计划或持股计划；

　　(4)对标的公司大额（指单笔金额超过人民币10,000万元的融资）作出决议。

　　公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中丙方有权提名2名，职工代表监事1名。

　　6. 业绩承诺及利润分配

　　(1)业绩承诺

　　丙方承诺，乙方持股期间每年实现的归属于甲方的可供分配利润(“每年实现的可供分配利润”定义为“指根据中国企业会计准则核算得到的甲方某一会计年度的净利润，且以扣除各项非经常性损益、法定盈余公积后的值”；“非经常性损益”定义为“指甲方发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映甲方正常盈利能力的各项收入、支出）均不低于11278.91万元（前述金额以下简称“承诺业绩金额”）。前述可供分配利润以各方认可的会计师事务所出具的标的公司年度审计报告财务报表作为确定依据。

　　(2)利润分配

　　①在乙方持有标的公司股权期间甲方持续盈利的情况下，自交割日起，甲方至少于每个会计年度6月30日前召开股东会进行一次利润分配（即甲方于2020年召开股东会审议2019年度利润分配方案，以此类推）及现金支付，向乙方分配可供分配利润（包括但不限于当年度可分配利润与以前年度累计未分配利润等）。甲方每个年度实际支付的现金股利不超过股东之间约定的承诺业绩金额（无论是否实现承诺业绩金额），甲方各股东按实缴出资比例享有可供分配利润。

　　②甲方董事会在制定利润分配方案时，截至利润分配日：

　　1）甲方任一年度可供分配利润足以实现各股东按承诺业绩金额及各自实缴出资比例分红的，各股东按照实缴出资比例享有标的公司每年实现的可供分配利润。利润分配应以承诺业绩金额为基数，按照甲方各股东实缴出资比例进行分配。各股东享有的可供分配利润中超过承诺业绩金额的剩余部分用于甲方以后年度承诺业绩未实现情况下的股利支付。为免疑义，若按上述方式分配后，甲方该年度可供分配利润仍有剩余部分，则用于甲方以后年度承诺业绩未实现情况下对乙方的股利支付。

　　2）甲方任一年度可供分配利润不足以实现各股东按承诺业绩金额及各自实缴出资比例分红的，则不按照各股东实缴出资比例分配，而应以甲方实际可供分配利润为限先行全部或部分分配给乙方，直至乙方获得乙方应获分红金额。如之后仍有剩余可供分配利润，甲方再按照丙方的实缴出资比例分配给丙方（丙方分配上限为丙方按承诺业绩金额及其实缴出资比例计算的分红）。

　　7. 生效条件

　　协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。

　　（二）《股权转让协议》

　　1．协议各方

　　（1）阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

　　（2）农银金融资产投资有限公司（以下简称 “农银投资”）

　　（3）阳泉煤业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“阳泉煤业”）

　　2. 股权转让

　　(1)自交割日起3年后，公司有权回购农银投资所持有的开元矿业全部股权；

　　(2)自交割日起3年内，如发生以下特定情形，则农银投资既有权以书面方式豁免，也有权要求公司回购农银投资所持有的开元矿业全部或部分股权：

　　①开元矿业任一会计年度经审计财务报表年末可供分配利润未达到《增资协议》约定的承诺业绩金额，且未能在农银投资届时提供的宽限期内妥善解决的；

　　②开元矿业任一会计年度经审计财务报表年末可供分配利润虽达到《增资协议》约定的承诺业绩金额，但农银投资在下一年度实际获得的现金收益未能达到4880万元，且未能在农银投资届时提供的宽限期内妥善解决的；

　　③本次增资后每年因各种原因需计提减值损失（如商誉减值损失）导致开元矿业资产大幅减值（超过总资产8%），且未能在农银投资届时提供的宽限期内妥善解决的；

　　④开元矿业任一年度末经审计的合并报表口径的资产负债率超过50%（不含）；

　　⑤开元矿业出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。

　　公司对农银投资所持开元矿业股权的收购价款按照如下公式计算：“M”值=农银投资就本次增资累计实缴出资金额+（P-D）/75%。P为自农银投资首次实缴出资之日起至收购价款全部支付之日期间，开元矿业应向农银投资分配并支付的全部红利款项，D为截至收购价款全部支付之日，开元矿业已经向农银投资分配并支付的全部红利款项。

　　3. 生效条件

　　协议经各方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章后生效。

　　五、本次债转股的目的和对公司的影响

　　公司积极响应国家政策导向，本次债转股符合国家推进供给侧结构性 改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。通过引入农银投资实施债转股，将有助于缓解公司资金压力，落实降杠杆减负债工作，增强公司可持续健康发展能力。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月20日