投服中心：深大通变更补偿承诺严重损害股东权益，呼吁中小投资者积极行权

原标题：投服中心：深大通变更补偿承诺严重损害股东权益，呼吁中小投资者积极行权 来源：全景网

　　全景网12月16日讯 近日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称深大通或上市公司）公告，上市公司分别与2015年收购的视科传媒、冉十科技的原股东签署了承诺变更和解协议，拟大幅降低原股东对上市公司的补偿义务，并拟于2019年12月18日召开临时股东大会审议此事项，投服中心认为此举严重侵害上市公司及中小股东利益，呼吁广大中小投资者积极行权。

　　一、将补偿金额从21.8亿元变更为6.72亿元，导致上市公司每股净资产减少2.89元，严重损害上市公司和投资者利益

　　12月3日，深大通公告称与有关业绩补偿方达成和解协议，在2015-2017 年不存在或有补偿的情况下，拟将视科传媒除夏东明（已因个人原因被采取刑事强制措施）以外的原股东2018年的补偿义务从12.06亿元变更为2.74亿元（或有补偿条款详见公告）；将冉十科技原股东2018年的补偿义务从9.75亿元变更为3.98亿元（不考虑2019年未确定的应收账款补偿额），同时延长冉十科技应收账款回收时间及相应的补偿期限（将原股东承诺的2018年的应收账款的回收期限延长至2020年10月31日；增加了2019年应收账款承诺应于2020年12月31日前收回的承诺，相关条款详见公告）。以上合计减少补偿15.09亿元，以5.23亿总股本计算，将导致每股净资产损失2.89亿元，严重损害上市公司及小股东利益。

　　二、上市公司当年极不谨慎的“三高”收购早已埋下隐患

　　2015年，深大通进行重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式，分别以10.5亿元、17.02亿元，收购视科传媒、冉十科技100%股权，估值增值率分别高达659.15%、2586.63%。收购完成后形成24.54亿元的巨额商誉（其中，视科传媒确认商誉13.66亿元，冉十科技确认商誉9.18亿元）。视科传媒于2008年成立，注册资本为8888.89万元，主要从事综合性户外媒体联网联播业务，该公司2013年、2014年、2015年1-9月净利润分别为491万元、3066万元、8480万元，2015年前三季度净利润较2013年大幅增长1627.09%，在重组前一年“冲业绩”迹象明显。为了取得高估值原股东还承诺公司2015-2018年净利润不低于1.3亿元、1、65亿元、1.98亿元、2.12亿元，年复合增长率为17.71%。冉十科技于2012年成立，注册资本为500万元，冉十科技主要从事线上广告一体化整合营销业务，该公司2013年、2014年、2015年1-9月净利润分别为6.78万、1563万元、5033万元，2015年前三季度净利润较2013年大幅增长74133.04%，原股东承诺公司2015-2018年净利润不低于7000万元、8750万元、1.0937亿元、1.3635亿元，年复合增长率为24.89%。两家公司是典型的轻资产公司。轻资产公司只有经历长期的品牌建设和客户积累，才能形成稳定的估值，而视科传媒2013年净利润只有491万元，冉十科技2013年净利润只有6.78万元，且冉十科技2012年刚刚成立，均不具备颠覆性的创意及核心技术，上市公司却为此支付了10.5亿元和17.02亿元的高额对价，是典型的“三高”（高估值、高承诺、高业绩）收购，为之后的无法完成业绩承诺，断崖式下跌埋下了隐患。

　　三、前次收购的既得利益者通过承诺变更协议逃避巨额补偿义务

　　通过前次的三高收购，视科传媒和冉十科技的原股东获得上市公司价值为19.57亿元的股权和7.93亿元现金。其中，视科传媒原股东朱兰英、夏东明、罗承、修涞贵等股东分别获得上市公司19.7%股权、7.41%股权、1.24%股权和1亿现金、1.15%股权和9350万现金；冉十科技原股东曹林芳、李勇、莫清雅分别获得上市公司9.91%股权、0.47%的股权和2.31亿现金、0.32%的股权和1.05亿现金。根据业绩补偿方案，视科传媒原股东作为补偿义务人应补偿9.75亿元，如果此次调整补偿协议获通过，以上补偿义务人将逃避补偿责任5.77亿元；冉十科技原股东（除夏东明外）作为补偿义务人应补偿12.06亿元，如果此次调整补偿协议获通过，以上补偿义务人将逃避补偿责任9.32亿元。如按此补偿协议执行，利益受损的是上市公司及广大投资者。

　　四、投服中心坚决反对调整补偿承诺，呼吁中小投资者积极行权

　　深大通拟于12月18日召开临时股东大会审议变更承诺的议案，深大通持股5%以上的股东（姜剑、朱兰英、青岛亚星实业、视科传媒原大股东夏东明、冉十科技原大股东蔡林芳）作为关联方将回避表决，中小投资者的决定将有相当大的话语权。投服中心坚决反对调整补偿承诺，同时呼吁广大中小投资者积极参加临时股东大会，理性行使手中的表决权（现场表决或网络投票），维护上市公司及自身合法权益。投票须知及有关链接如下：

　　通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年12月18日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月18日09：15至15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。（全景网）