关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

原标题：关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见 来源：证监会网站

重庆小康工业集团股份有限公司：

　　2019年11月19日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易前，东风小康汽车有限公司（以下简称东风小康或标的资产）是上市公司的控股子公司，上市公司持有其50%的股权；交易完成后，东风小康成为上市公司全资子公司。请你公司补充披露：本次交易的背景和目的，在上市公司已控股东风小康、东风小康业绩整体下滑的情况下进行本次交易的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）本次交易前，上市公司持有东风小康50%股权，上市公司已将东风小康纳入合并报表范围。2）小康股份（601127）为标的资产控股股东，系因小康股份在董事会中占多数席位，且董事会实质行使股东会的职权。请你公司：1）补充披露上市公司将东风小康纳入合并报表范围的起始时间及依据。2）结合标的资产的公司章程、总经理及财务总监等高管的任职安排情况，补充披露报告期内标的资产董事会人员构成和决策机制、董事长在董事会召集和决策中的作用、及东风汽车（600006）集团有限公司（以下简称东风汽车集团）在标的资产经营决策中有无一票否决权或其他特殊权利安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）本次交易上市公司发行股份购买东风汽车集团持有的标的资产50%股权，业绩承诺方为上市公司控股股东小康控股。业绩承诺期满后，对于标的资产实现净利润不足承诺净利润的差额部分，由小康控股现金补偿上市公司。2）标的资产2019年1-6月实现的净利润为2950.87万元，预测2019年7-6月实现的净利润为5594.29万元，但承诺的业绩为2019年实现2亿元。请你公司：1）结合小康控股既不是交易对方，也不是标的股东的情况，补充披露小康控股作为业绩承诺方的合理性。2）结合标的资产截至目前的实际业绩情况，补充披露标的资产2019年承诺业绩与预测业绩存在较大差异的原因，业绩承诺金额设置依据、可实现性以及与评估数据的匹配性。3）补充披露东风汽车集团在标的资产经营管理、研发生产、销售渠道、客户关系等方面发挥的作用及本次交易后的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）各报告期末，标的资产其他应收款账面余额分别为822.07万元、201,162.27万元和205,479.67万元。2）2018年10月23日，东风小康与小康股份签订借款协议，东风小康向上市公司提供20亿元借款，用于上市公司日常经营。借款期限为发放之日起1年，上市公司可根据需要提前还款。请你公司补充披露上述借款的形成原因、相关协议内容（包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等），是否履行了必要的审议程序，是否符合标的资产内控要求，并进一步说明标的资产内部管理的有效性，收购完成后上市公司加强标的资产内控规范性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）标的资产2017年至2019年前五大客户均为经销商，其中第一大客户为标的资产关联经销商。2）2017年至2019年6月，标的资产销售给关联公司的车辆数分别为18,108辆、28,580辆以及14,433辆，实现的最终销售数量为17,774辆、26,152辆以及12,875辆。3）标的资产收入确认包括一般供货模式与汽车金融模式。4）标的资产主要产品为SUV、MPV、传统微车等传统能源车，但标的资产账面存在应收新能源汽车补贴。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内是否已进行新能源车生产、是否存在新能源车销售，若是，进一步披露销售的具体车型、数量、销售金额等。2）补充披露标的资产汽车金融销售模式下的销售情况，包括但不限于销售数据、售价情况、销售车型、销售渠道、合作金融机构情况、业务合规性、收款安排以及具体收入确认过程及收入确认合规性。3）补充披露标的资产的主要销售渠道，说明标的资产第一大客户为关联经销商的原因及合理性，并结合汽车行业下行、新政出台等相关背景，说明关联经销商报告期内向标的资产采购的车辆数持续高于对外销售数量的原因及合理性、是否存在向关联方压货的情形、标的资产报告期内收入确认的合理性等。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）2017年至2019年6月，标的资产整车销售数量分别为401,237辆、348,912辆以及141,560辆；销售均价分别为4.73万元/辆、4.84万元/辆以及4.3万元/辆；销售毛利率分别为15.86%、16.88%以及10.37%，销售数量、销售单价及毛利率均出现下滑。2）近年来，我国汽车行业自主品牌竞争不断加剧。3）标的资产报告期内产能利用率持续下滑，2019年仅为69.68%。请你公司：1）结合近期出台的“双积分”政策、国六排放标准政策等相关行业政策，以及市场变化情况、市场竞争程度、可比公司销售情况等，补充披露标的资产未来销售量及销售单价是否存在继续下降的风险。2）补充披露标的资产2019年产能利用率较低的原因、是否存在停工情况，并结合历史数据、成本信息对标的资产进行盈亏平衡分析，说明标的资产在目前的产能及销售水平下是否能够覆盖固定成本，是否存在难以拓展或渗透市场而导致的销量继续下滑风险及业绩下滑风险，以及上市公司拟采取的应对措施。3）结合行业发展趋势、新能源车与传统能源车竞争格局以及标的资产未来经营发展战略，补充披露标的资产未来是否具备持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）2019年7月1日起，部分地区提前实施国六排放标准，不符合要求的车辆将无法登记上牌，对国五排放标准库存销售有较大影响。2）标的资产2019年6月30日账面库存商品2.7亿元，仅计提存货跌价准备50.38万元。请你公司补充披露报告期末标的资产库存商品的具体车型、数量、账面金额等，并说明标的资产是否受国六排放标准实施的影响情况、存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）东风小康销售主要采取从经销商处先取得现金、票据等货款再发货的方式结算。2）东风小康采购付款较大比例采取通过质押应收票据开具银行承兑汇票支付的方式，导致应收票据和应付票据余额均较大。3）东风小康各报告期末应收账款金额分别为19,662.42万元、47,315.23万元以及52,416.13万元，持续增长，主要为应收政府新能源汽车补贴款。请你公司：1）补充披露标的资产票据质押、贴现的具体过程，采取该方式的原因及合理性。2）补充披露标的资产应收票据及应收账款截至目前的收回情况、是否存在到期未能兑付应收票据（若是，进一步披露相关出票主体、期后回款情况等），并说明相关应收款项账面余额的合理性。3）补充披露标的资产报告期应收政府新能源汽车补贴款的具体形成过程、会计处理、收回情况，并结合标的资产新能源车销售情况说明相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）2017年至2019年1-6月，标的资产各期末在建工程账面金额持续增长，分别为11,045.28万元、29,331.13万元、71,551.69万元，主要是双福生产基地项目以及十堰生产基地项目。2）2017年至2019年1-6月，标的资产各期末开发支出也由12,555.50万元持续增长至40,457.63万元。请你公司补充披露：1）在建工程的建设项目基本情况、相关建设资金来源、目前项目的建设进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）开发支出的具体内容、持续增长的原因及合理性、相关支出是否符合资本化条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）标的资产风光580、风光580S、风光S560、风光IX5、IX5S、F527、F517、F513、风光330、微客、微货等产品均存在预测期中销售单价提升的情况。2）标的资产风光580、风光580S、风光S560、风光IX5、IX5S、风光330、微客、微货等现有车型均预测在未来年度存在销售增长或保持平稳。3）F527、F517、F513为新款车型，预计报告期能量产销售。请你公司：1）补充披露截至目前标的资产2019年销售收入及经营成果实现情况，并对比其与预测数据的差异情况，说明预测数据合理性。2）标的资产2019年销售数量、产品销售单价均出现了下滑，结合上述已量产车型的上市时间、同品类车型的销售生命周期、核心竞争优势、所处市场的竞争程度、替代车型的上市及更替情况、汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例等，补充披露上述车型预计在预测期内销量保持稳定增长、销售均价在部分预测年度增长的合理性及可实现性，是否符合汽车行业销售惯例，并量化分析上述车型车辆销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值的影响。2）补充披露F527、F517、F513等新款车型的量产计划，在产品性能、市场定位、目标受众、销售价格等方面的基本情况及核心竞争优势，与现有已上市车型的重叠性及替代性、是否会对现有车型销量和市场占有率产生冲击，并结合新车型的上市情况及销售预测，进一步补充披露对标的资产已有车型销量及销售单价的影响，相关销售预测是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）标的资产销售毛利率自2015年至2018年持续增长，但2019年因上半年受降价销售清库存的影响，毛利率下降至10.37%。2）考虑到进口汽车关税降低、汽车行业外资股比限制的逐步放开、新能源汽车对传统燃油车市场的挤占、现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力等因素，评估预计标的资产预测期毛利率基本维持在14%-15%之间，与行业2018年度的毛利率水平接近。请你公司补充披露：汽车行业相关政策对标的资产未来产品售价、成本的影响情况，标的资产预测期内毛利率选取是否具备合理性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，评估测算过程中，标的资产销售费用占预测主营业务收入的比例持续下滑，请你公司结合未来年度对现有车型及拟上市新车型的宣传及推广计划、报告期内广告宣传费用发生额、广告宣传费用占营业收入比例、广告宣传费用与销量比、同行业可比公司情况等，补充披露预测期内标的资产广告宣传费的充分性，是否与预测期内产品销售数量相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，标的资产本次收益法评估选取的折现率为10.89%至10.53%，请你公司结合近期可比案例，补充披露标的资产收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）标的资产主要客户中重庆小康进出口有限公司、重庆小康汽车销售服务有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司等为上市公司控股企业，主要供应商重庆小康动力有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司等也为上市公司直接或间接控股的企业。2）报告期内，标的资产向关联经销商销售的存货数量持续高于关联经销商对外销售数量。3）本次评估中标的资产非经营性资产评估值合计为205,548.91万元，主要为标的资产账面应收重庆小康工业集团股份有限公司（暨上市公司）的非经营性款项。请你公司补充披露：1）标的资产与上市公司控制的主体及非上市公司控制的主体发生关联交易的具体情况，相关交易的定价依据及其公允性。2）补充披露本次评估收入预测数据是否考虑了关联销售（大于实际对外销售）情况的影响、评估预测是否合理。3）标的资产与上市公司的上述非经营性资金往来款作为溢余资产进行评估的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。