木林森股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002745                      证券简称：木林森          公告编号：2019-113

　　木林森股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第四次会议于2019年12月11日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2019年12月5日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、逐项审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已于2019年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号），核准公司向社会公开发行面值总额266,001.77万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2018年12月13日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及公司2019年11月15日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照法律法规的相关规定以及证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币266,001.77万元，每张面值为人民币100元，发行数量为2,660.0177万张。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以可转换公司债券的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的发行方式为：

　　向公司在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。

　　若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获配的可转换公司债券；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其可优先认购总额获得配售。公司和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　本次发行由联席主承销商组建承销团承销，认购金额不足266,001.77万元的部分由承销团余额包销，包销基数为266,001.77万元。

　　联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为79,800.53万元。其中，平安证券股份有限公司承担余额包销比例为65%；华泰联合证券有限责任公司承担余额包销比例为35%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　本次发行的可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

　　（2）网上发行：持有深圳证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有深圳证券交易所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、向原股东优先配售的安排

　　（1）本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司股份数量按每股配售2.0827元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有普通股总股本1,277,168,540股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约26,599,589张，约占本次发行的可转换公司债券总额26,600,177张的99.9978%。

　　由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）原股东的优先配售通过深圳证券交易所交易系统进行，配售代码为“082745”，配售简称为“木森配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转换公司债券数量。

　　原股东网上优先配售可转换公司债券认购数量不足1张部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2018年12月13日召开的2018年第七次临时股东大会及2019年11月15日召开的2019年第五次临时股东大会的授权，董事会将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的规定，以及根据2018年12月13日召开的2018年第七次临时股东大会及2019年11月15日召开的2019年第五次临时股东大会的授权，董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

　　公司将按照上述规定，在募集资金到账后尽快与保荐机构平安证券股份有限公司、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述保荐机构、银行的募集资金监管协议等事宜。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年12月12日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森           公告编号：2019-114

　　木林森股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2019年12月11日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2019年12月5日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、逐项审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已于2019年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号），核准公司向社会公开发行面值总额266,001.77万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2018年12月13日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及公司2019年11月15日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照法律法规的相关规定以及证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币266,001.77万元，每张面值为人民币100元，发行数量为2,660.0177万张。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以可转换公司债券的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的发行方式为：

　　向公司在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。

　　若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获配的可转换公司债券；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其可优先认购总额获得配售。公司和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　本次发行由联席主承销商组建承销团承销，认购金额不足266,001.77万元的部分由承销团余额包销，包销基数为266,001.77万元。

　　联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为79,800.53万元。其中，平安证券股份有限公司承担余额包销比例为65%；华泰联合证券有限责任公司承担余额包销比例为35%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　本次发行的可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

　　（2）网上发行：持有深圳证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有深圳证券交易所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、向原股东优先配售的安排

　　（1）本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司股份数量按每股配售2.0827元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有普通股总股本1,277,168,540股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约26,599,589张，约占本次发行的可转换公司债券总额26,600,177张的99.9978%。

　　由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）原股东的优先配售通过深圳证券交易所交易系统进行，配售代码为“082745”，配售简称为“木森配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转换公司债券数量。

　　原股东网上优先配售可转换公司债券认购数量不足1张部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2018年12月13日召开的2018年第七次临时股东大会及2019年11月15日召开的2019年第五次临时股东大会的授权，董事会将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司监事会

　　2019年12月12日

　　木林森股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第四次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见

　　公司于2018年12月13日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及公司2019年11月15日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照法律法规的相关规定以及证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券方案。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次发行可转换公司债券的具体方案合理、切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次进一步明确公开发行可转换公司债券具体方案的相关事项。

　　二、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见

　　公司于2018年12月13日召开的2018年第七次临时股东大会及2019年11月15日召开的2019年第五次临时股东大会的授权，董事会将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。该事项符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次公司公开发行可转换公司债券上市的相关事项。

　　独立董事签署：

　　张红 陈国尧唐国庆

　　2019年12月11日