烟台园城黄金股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司转让资产相关事项问询函的回复公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：“公司”） 司于2019年11月12日收到上海证券交易所《关于对烟台园城黄金股份有限公司转让资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】2966号）（以下简称 “《问询函》”），现将公司对相关问题的情况核查回复如下：

　　问题1.公告披露，烟台园城黄金矿业有限公司主要资产为位于澳大利亚的矿权，该矿权一直未能达到生产条件。请公司补充披露：（1）上述矿权长期未达到生产条件的原因及合理性；（2）本次资产出售交易前后，上市公司主营业务的变化情况；（3）交易完成后，公司是否具有持续经营能力，是否存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　核查情况如下：

　　烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称“黄金矿业”）成立于2012年2月，主要资产为位于澳大利亚的矿权，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“园城黄金或公司”）参股黄金矿业32%的股权。截至2019年4月30日，园城黄金该项目资产账面原值5400万元，账面价值人民币：3755.61万元，贬值原因主要系汇率损失、资产折旧以及历年以来矿权的维护、勘探等费用支出。参考湖北永业地矿评估咨询有限公司出具的鄂永矿权咨[2019]字第WH0024号、鄂永矿权评[2019]字第WH0051号评估报告，湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1237号评估报告，公司参股股权评估价值为人民币：3,468.36万元。

　　（1）近年来由于国际政治、经济、军事形势变化的影响，国际黄金市场价格波动较大；根据该矿区可行性研究报告该矿权后期仅固定资产及建设投资已超过6亿元人民币，且矿权到期后续约仍需要资金投入，后期资金投入较大。结合黄金矿业各股东资金情况以及当地的生产条件、用工标准，上述矿权目前仍未具备生产条件；

　　（2）黄金矿业为公司的参股公司，截至目前黄金矿业并无实质业务，上市公司的业绩和营收主要依赖于金矿托管收入及贸易收入,本次资产出售交易前后并未涉及上市公司的主营业务变化；

　　（3）交易完成后，上市公司的业绩和营收仍主要依赖于金矿托管收入及贸易收入,本次资产出售交易前后并未涉及公司的主营业务变化，对公司的持续经营能力没有影响，不存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　问题2.定期报告显示，公司2018年归母净利润为负，2019年前三季度归母净利润为49.48万元。同时，公司2019年上半年仅实现营业收入309万元，前三季度营业收入攀升至2474万元。请公司补充披露：（1）公司三季度营业收入激增的原因及合理性，是否为新增业务所致，该业务是否具备持续经营能力；（2）结合公司的业绩与营收变化情况，说明本次交易的主要目的。

　　核查情况如下：

　　（1）公司于2019年9月6日发布了公司第十二届董事会第十二次会议决议公告（编号2019-024），会议审议通过了拟签订煤炭购销合同的议案，合同金额约为人民币1470万元。公司自2018年以来一直在拓展新业务以增加新的盈利点,此项业务非新增业务,营业收入激增是因为公司的煤炭贸易业务在2019年三季度出现了大幅增长所致。公司所处的烟台市为冬季集中供暖的北方城市，同时又是沿海开放城市，工业比较发达，热电厂、热力厂、水泥厂等众多企业每年需要消耗大量的煤炭，公司立足本地市场需求开发煤炭贸易业务具备一定的市场基础和可持续的发展空间；

　　（2）公司于2019年7月25日发布了2019年第一次临时股东大会通知（编号2019-017）审议向关联方申请不超过2800万元借款的议案，该议案经2019年8月12日的2019年第一次临时股东大会通过（编号2019-020），该项借款主要用于煤炭合同货款。目前，公司的业绩和营收主要依赖于金矿托管收入及贸易收入。公司多年前以参股的方式切入澳洲金矿，由于国内外政治及经济形势的变化，股东之间对后续投资分歧较大，为打破僵局，盘活资产，公司董事会决定退出该项目，将该项股权投资转让给其它股东持有。房产抵债也是出于盘活资产，清偿债务的目的。

　　综上所述，本次交易的主要目的为解决公司历史遗留债务问题，通过盘活公司存量资产，更好的提高了公司资源管理效率，同时能够减少关联交易以争取尽快改善公司的财务状况及盈利能力，符合公司实际经营需要。

　　问题3.公告披露，截至目前，公司对烟台市恒源混凝土有限公司欠款本息合计1188.35万元。本次交易，公司以评估值1915.35 万元将位于园城大厦第八层房产抵债给烟台市恒源混凝土有限公司，抵消上述欠款后，剩余727万元由恒源混凝土以现金方式返还。请公司补充披露：（1）上述债务的形成原因、形成时间及具体的交易背景；（2）上述债务清偿后，公司的负债结构和各项负债到期情况，是否具有相应的清偿计划。

　　核查情况如下：

　　（1）公司于2017年3月31日发布了公司第十一届董事会第十二次会议决议公告，会议审议通过了拟与恒源混凝土签订《还款协议书》的议案，该议案主要内容为：公司于2017年3月27日接到烟台银行股份有限公司的《债权转让通知书》详细内容请参照（2017-001号）公告。根据上述通知，公司对上述借款事宜进行了确认，经协商一致，公司将不再向原债权人烟台银行承担债务，改由向烟台市恒源混凝土有限公司承担债务。经公司与恒源混凝土商议，拟重新签订《还款协议书》，该议案已经2017年第一次临时股东大会的审议通过。详细内容请参照公司（2017-004）号公告；

　　（2）公司的负债结构：

　　截止2019年9月30日，公司负债总额为10,902.32万元，主要为应付账款和其他应付款，两项合计为9,917.71万元，占负债总额的90.97%。

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　　其中：

　　应付账款2503.96万元主要内容、对应业务情况如下：

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　　其中1年以内应付账款为66.1万元，5年以上应付账款为2437.86万元，其中应付账款-烟台市国土资源局余额为1,002.88万元，系缴商厦改造新增土地出让金；其余5年以上应付账款均为历史遗留。

　　其他应付款7413.75万元主要内容、对应业务情况如下：

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　　其他应付款关联方余额为1077.03万元、主要为园城黄金向园城实业集团有限公司的借款；其他应付款非关联方余额为6,336.72万元，非关联方大额欠款主要为烟台市恒源混凝土有限公司1,178.95万元、广东申威药业有限公司1,048.00万元。

　　预收账款663.25万元主要内容、对应业务情况如下：

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　　应付职工薪酬255.51万元主要内容如下：

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　　应交税费50.12万元，为当期计提下期缴纳。

　　应付股利15.73万元为历史遗留。

　　公司与烟台市恒源混凝土有限公司债务清偿后，剩余绝大部分为历史遗留，无具体清偿时间限制，待公司具备清偿条件后逐步清偿。在可预见的将来，没有大额到期债务需要支付。

　　问题4.公告披露，标的资产园城大厦第八层房地产，因历史遗留原因该房屋无产权证，不存在抵押及其他权利负担的情况。请公司补充披露：（1）上述房产的主要用途，本次转让后是否会对公司的生产经营造成重大影响；（2）未办理产权证的原因，是否会对资产过户构成障碍，并说明对于标的权属瑕疵可能引起的纠纷，交易双方是否进行了相应的约定。

　　核查情况如下：

　　（1）八层房屋部分自用，部分出租，本次转让不会对公司的生产经营造成重大影响。

　　（2）公司于2018年8月3日向烟台市国土资源局发出《询证函》，该函件就园城大厦（原华联商厦）进行改扩建项目的土地权属进行了确认，烟台市国土资源局方面回函：“地块性质为商业用地，规划用途已通过审批，须按照现行土地评估价补交土地出让金后取得土地使用权。”公司因资金困难未缴纳土地出让金导致未能办理产权证，公司业已就相关问题咨询国土资源局，不会对资产过户构成实质障碍。

　　对于标的权属瑕疵可能引起的纠纷，交易双方在合同中做出了相应的约定如下：《房屋买卖合同》第一条第四款中规定：乙方（恒源混凝土）确认并同意，乙方充分知晓该房屋产权、建筑及附属设施、租赁、物业管理和周边环境等状况，仍然主动要求购买该房屋，并同意按本协议第一条所列整套价格购买该房屋，自愿承担可能因此产生的法律风险及因此导致的法律后果，乙方确认不以任何理由要求减少或者退还全部或部分转让价款。

　　第五条承诺与保证中规定：由于历史遗留问题，该房屋尚未办理房地产权证，乙方对此情况了解且自愿购买该房屋，任何不利后果、法律风险由乙方自行承担，且乙方不以任何理由要求甲方退还全部或部分转让价款。乙方保证，乙方不在本协议签署后提出请求撤销本协议或确认本协议无效的主张，且不提出任何可能导致本协议被撤销、被确认无效的主张；否则，由乙方承担全部后果及甲方因此支出的全部费用（包括但不限于税费、罚款、罚金、滞纳金、赔偿金、补偿金、诉讼费、仲裁费、评估费、公告费、鉴定费、律师费等）。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　2019年11月18日