天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

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　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定信息披露网站及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；备查件查阅方式为可至天津磁卡或中信证券股份有限公司或天风证券股份有限公司联系地址处查阅。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天津磁卡拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明及承诺

　　天津渤海化工集团有限责任公司作为本次交易的交易对方已出具声明及承诺：

　　1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

　　3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在天津磁卡拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

　　相关证券服务机构声明

　　根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组中介机构中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司均已出具声明，保证披露文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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　　注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化100%股权，并募集配套资金。根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，本次交易标的资产交易作价为188,136.04万元，全部交易对价以股份支付，具体情况如下表所示：

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　　本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化100%的股权。

　　本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。本次募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　二、标的资产审计和评估及作价情况

　　（一）标的资产审计情况

　　渤海石化成立于2018年4月12日，经渤化集团批准，与渤化石化签署了《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》及补充协议，自2018年5月25日取得了与PDH丙烷脱氢制丙烯业务相关的资产、负债、人员。

　　2018年1-12月模拟利润表为标的公司2018年1月1日-2018年5月25日模拟利润表各科目数据与标的公司在与渤化石化PDH资产组交割后至2018年12月31日之间的实际利润表各科目数据的加总，2019年1-6月利润表为标的公司经审计的2019年1-6月实际运营财务报表数据。渤海石化编制的2017年12月31日、2016年12月31日模拟资产负债表和2017年度、2016年度的模拟利润表系基于与渤化石化签署的资产转让协议和渤化集团的相关批复，在渤化石化的财务报表和有关账簿的基础上，按照资产转让协议、大信津专审字【2018】第00055号《资产交割专项审计报告》确定的资产转让范围，并假设在模拟财务报表编制的最早期间PDH丙烷脱氢制丙烯业务转让相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营，按照“资产、负债、人员随着业务走”的原则，对相关报表项目进行模拟编制。

　　渤海石化编制的模拟财务报表是以渤化石化的财务报表和有关账簿为基础，根据渤海石化自制丙烯业务对应的客户范围，参照渤化石化模拟期间与客户签订的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。渤海石化在交割PDH资产组之前，渤化石化不单独拆分管理丙烷脱氢制丙烯业务资金，亦不存在对应丙烷脱氢制丙烯业务的专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表。

　　（二）标的资产评估及作价情况

　　本次交易标的资产为渤海石化100%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第1051号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评估值为188,136.04万元，较渤海石化账面净资产178,089.02万元增值10,047.02万元，评估增值率为5.64%。

　　鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051号）使用有效期截止日为2019年6月29日，天健兴业出具了加期评估报告（天兴评报字（2019）第0933号）。截止2019年6月30日，渤海石化100%股权账面价值为200,338.62万元，评估值为208,667.84万元，增值额为8,329.22万元，增值率为4.16%，较2018年6月30日为评估基准日的渤海石化100%股权评估值增加20,531.80万元。本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商并根据天津市国资委出具的《关于继续推进天津渤海化工集团有限责任公司与天津环球磁卡股份有限公司重组工作的函》，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2018年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，即交易作价维持188,136.04万元不变。

　　三、本次交易涉及的发行股份情况

　　（一）本次发行股份购买资产的价格和数量

　　1、发行价格

　　按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：

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　　上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.81元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　2、发行数量

　　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　　发行数量=渤海石化100%股权的交易作价÷发行价格

　　依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

　　依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为188,136.04万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为391,135,219股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

　　3、股份锁定期

　　（1）交易对方股份锁定期

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》和交易对方渤化集团出具的承诺，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：

　　“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　（2）控股股东存量股份锁定期

　　上市公司控股股东磁卡集团承诺：“自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内不转让，12个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

　　（二）募集配套资金

　　1、发行方式及发行对象

　　按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　2、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。

　　3、发行数量

　　本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　4、募集资金用途

　　本次交易中募集配套资金总额不超过180,000万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：

　　单位：万元

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　　募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。

　　5、股份锁定期

　　本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买渤海石化100%股权。根据上市公司2018年年度经审计的财务数据、渤海石化2018年年度经审计的模拟财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注1：上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2018年度资产负债表、利润表。

　　注2：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额为渤海石化经审计的模拟资产负债表数据与本次交易金额孰高者。

　　注3：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团控股股东，间接控制上市公司28.09%股份。因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，天津市政府于2018年8月22日签发津政函[2018]88号《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，同意将磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。上述无偿划转完成后，渤化集团持有磁卡集团100%股权。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，上述无偿划转未导致天津磁卡实际控制人发生变更，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，磁卡集团为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团100%股权，通过磁卡集团间接控制上市公司28.09%的股份。

　　本次交易完成后，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，渤化集团通过本次交易直接持有上市公司39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，并通过磁卡集团间接持有上市公司17.13%的股份，合计持有上市公司56.15%股权（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。

　　本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　七、业绩承诺及盈利补偿安排

　　根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易双方协商，本次重组由渤化集团作为补偿义务人就业绩承诺期内渤海石化未来盈利进行承诺和补偿安排。

　　上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《盈利补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

　　（一）业绩承诺期

　　本次盈利补偿的保证期间（以下简称“保证期间”）为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，则保证期间为2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即2020年度、2021年度和2022年度。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司及渤化集团协商后签署补充协议予以确认。

　　（二）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

　　如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2019年度、2020年度及2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下分别并统称“承诺净利润”）每年分别不少于人民币22,675.64万元、23,033.28万元、23,585.51万元；如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。

　　上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。

　　（三）补偿期内承诺净利润数合理性分析

　　本次交易渤化集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051号）和加期资产评估报告（天兴评报字（2019）第0933号）中收益法分别预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。

　　作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051号）中标的公司收益法预测结果与渤化集团承诺业绩的比较情况如下：

　　单位：万元

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　　注：如本次发行股份购买资产在2019年内实施完毕，则利润承诺期为2019年、2020年、2021年；如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕，则利润承诺期为2020年、2021年、2022年。

　　如上表所示，2019年-2022年，渤化集团承诺归母净利润数不低于收益法评估预测归母净利润数。相应承诺净利润如最终实现，将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性；业绩承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性。

　　（四）2019年承诺业绩预计实现的可能性分析

　　根据《盈利补偿协议》，渤海石化2019年度承诺净利润为22,675.64万元。根据渤海石化2019年1-8月审阅报告，2019年1-8月渤海石化净利润为14,179.28万元。截至2019年8月31日，渤海石化已完成2019年全年承诺净利润的62.53%。

　　根据标的公司审计数据，2016年至2018年各半年度的丙烯业务毛利情况如下：

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　　标的公司通常下半年的利润水平优于上半年，主要原因是：一方面因为标的公司的检修通常集中在第一季度或第二季度，标的公司于2016年第一季度、2017年第一季度末/第二季度初、2018年第一季度、2019年第一季度进行设备检修，当期开工率不足；另一方面，通常情况下，丙烯-丙烷价差在上半年相对较低，主要原因如下：一是部分山东区域丙烯下游生产企业在上半年集中检修导致丙烯需求有所下降、丙烯价格存在向下压力；二是采暖季主要集中于第一季度，而丙烷以燃料为主要用途，导致丙烷价格存在向上支撑。基于标的公司历史年度的利润分布情况，2019年下半年的净利润预计将优于2019年上半年净利润，可以保障全年业绩的可实现性。

　　同时，截至目前，标的公司已签订的重要框架协议合计需求量约60万吨，能够覆盖渤海石化的年度产量，标的公司与大客户的合作较为稳定，进一步保障标的公司盈利的可实现性。

　　（五）补偿金额及补偿方式

　　1、补偿方式

　　如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。

　　2、补偿金额的计算

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对价－已补偿金额。

　　渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。

　　3、补偿金额的调整

　　天津磁卡在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　天津磁卡就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

　　（六）减值测试

　　保证期间届满后，天津磁卡将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如有），则由渤化集团向天津磁卡另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：

　　应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

　　减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿（包括转增或送股的股份），股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进行补偿。

　　（七）保障业绩补偿实现的具体安排

　　根据渤化集团出具的《关于履行业绩补偿义务的保障承诺》，渤化集团就上述事项已作出声明与承诺如下：

　　“作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

　　八、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况

　　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东渤化集团及其一致行动人合计持股比例将上升至56.15%，根据渤化集团出具的承诺，其在未来六十个月内不存在变更上市公司控制权的计划。本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品、智能卡应用系统及配套机具；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次交易后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增现代化工业务。

　　截至本报告书摘要签署之日，渤化集团对于上市公司未来主营业务的调整出具了《关于重组后天津磁卡原有资产置出的承诺》，具体承诺内容如下：

　　“为理顺本次重大资产重组完成后天津磁卡资产结构，集中精力发展本次注入的现代石化业务，提升天津磁卡盈利能力，本公司就本次重大资产重组完成后天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具业务相关资产（以下简称“原有资产”）的置出特此说明与承诺如下：

　　一、本公司将本次重大资产重组标的资产过户至天津磁卡名下后24个月作为经营过渡期，就天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具等业务进行考核，如相关业务出现亏损，则在亏损事实明确后的12个月内根据相关法律法规的规定及相关监管机构允许的置出方式，完成对相关资产的置出，保证重组后上市公司的盈利能力；

　　二、上述置出资产尚需根据相关法律法规及天津磁卡内部制度的规定，履行审批程序，并取得相关债权人的同意（如适用）；

　　三、本承诺自本次重大资产重组通过中国证券监督管理委员会审核通过之日起生效。”

　　截至本报告书摘要签署之日，除上述承诺外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权等的相关安排、承诺、协议等。

　　九、本次重组对上市公司影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品、智能卡应用系统及配套机具；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司是国内现代石化产业丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增现代石化产业平台，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司长期发展注入新的动力。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为611,271,047股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行391,135,219股股份，不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至1,002,406,266股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的28.09%变为56.15%，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行122,254,209股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至1,124,660,475股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团的持股比例将由本次交易前的28.09%变为50.05%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：

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　　本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。

　　本次交易后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于上市公司股份总数的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，天津磁卡符合股票上市条件。

　　（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据中兴财光华出具《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第303003号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将显著增加，基本每股收益亦将得到大幅提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效应的提升、下游化工企业数量的持续增加，未来渤海石化资产的盈利水平仍有较大增长空间，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力。

　　十、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意；

　　3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；

　　4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

　　5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案；

　　6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》；

　　7、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；

　　8、天津磁卡2018年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；

　　9、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》。

　　（二）本次重组尚需履行的程序

　　1、中国证监会核准本次交易方案。

　　上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

　　十一、本次重组相关方作出的重要承诺

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　　独立财务顾问

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　　二零一九年九月

　　（下转A47版）