浙江华通医药股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：浙江华通医药股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：华通医药

　　股票代码：002758

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　　签署日期：2019年9月16日

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在浙江华通医药股份有限公司拥有权益的情况。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江华通医药股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次发行股份购买资产尚须经上市公司股东大会批准、中国证监会核准。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，收购人尚需经上市公司股东大会批准进而免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）浙农控股

　　1、浙农控股的基本情况

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　　2、浙农控股股权结构及控制关系

　　（1）浙农控股的股权结构

　　截至本报告书摘要签署之日，浙农控股与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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　　（2）浙农控股控股股东和实际控制人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，浙农控股的控股股东为兴合集团，其基本情况如下表所示：

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　　截至本报告书摘要签署之日，浙农控股的实际控制人为浙江省供销社。

　　浙江省供销社是由浙江省人民政府领导的参公管理事业单位，是集体所有制的合作经济组织，管理监督本级社有资产，行使社有资产所有者代表职能，确保社有资产保值增值。

　　浙农控股的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。

　　（3）浙农控股控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，浙农控股的实际控制人浙江省供销社下属仅有兴合集团一家尚存续经营的公司。浙农控股的控股股东兴合集团控制的核心企业（企业集团）、关联企业的情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　3、浙农控股从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　浙农控股是全国供销社系统中大型流通企业之一，也是浙江省供销社下属的最大的本级企业，拥有较强的综合实力。公司在保持传统农资业务稳定发展的同时，适当加大多元化经营的力度，已先后介入多个行业领域，向着以农资、塑化、汽车、外贸、房地产、金融投资等六大产业为主的方向发展。

　　浙农控股的财务状况如下：

　　单位：万元

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　　注：各年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、浙农控股最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，浙农控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、浙农控股董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署之日，浙农控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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　　截至本报告书摘要签署之日，浙农控股的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、浙农控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，浙农控股及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）兴合集团

　　1、兴合集团的基本情况

　　兴合集团的基本情况见本节“一、收购人基本情况”之“（一）浙农控股”之“2、浙农控股股权结构及控制关系”。

　　2、兴合集团股权结构及控制关系

　　兴合集团股权结构及控制关系见本节“一、收购人基本情况”之“（一）浙农控股”之“2、浙农控股股权结构及控制关系”。

　　3、兴合集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　兴合集团是浙江省供销社所属的大型贸易集团企业，已形成了以农资产品、塑化产品、汽车等内贸产业为主，进出口贸易与房地产共同发展的多元化产业格局。经过多年的发展，产业涉及农资、茶叶、钢材、煤炭、塑化、汽车、矿产、房地产、证券、IT等行业。

　　兴合集团的财务状况如下：

　　单位：万元

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　　注：各年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、兴合集团最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，兴合集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、兴合集团董事、监事、高级管理人员情况

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　　6、兴合集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，兴合集团及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（三）兴合创投

　　1、兴合创投的基本情况

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　　2、兴合创投股权结构及控制关系

　　兴合创投股权结构及控制关系见本节“一、收购人基本情况”之“（一）浙农控股”之“2、浙农控股股权结构及控制关系”。

　　3、兴合创投从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　兴合创投主要从事实业投资，资产管理，信息咨询。

　　兴合创投的财务状况如下：

　　单位：万元

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　　注：各年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、兴合创投最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，兴合创投最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、兴合创投董事、监事、高级管理人员情况

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　　6、兴合创投及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，兴合创投及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、收购人及一致行动人关系的说明

　　本次交易完成后，浙农控股将直接持有上市公司20.77%的股份。此外，2019年9月1日，凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权（占华通集团总股本的比例为57%）。截至本报告书摘要签署日，该次股权转让的工商变更正在办理中。至本次交易完成时，浙农控股预计已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制华通医药11.35%股权。本次交易完成后，浙农控股将直接和间接持有上市公司32.12%的表决权。

　　本次交易完成后，浙农控股之控股股东兴合集团直接持有上市公司11.35%的股份；同受兴合集团控制的兴合创投直接持有上市公司1.5%的股份；浙农控股、兴合集团和兴合创投同受浙江省供销社实际控制，为本次交易的一致行动人。

　　第三节本次收购决定及目的

　　一、本次收购目的

　　本次收购是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的内部整合，通过省区两级供销社的资源整合，实现流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合，是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城乡融合发展道路的重要步骤。

　　本次收购完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。本次交易有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，提升上市公司在浙江省内商贸流通与综合服务行业中的影响力和市场地位，有利于提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。

　　二、未来12个月内收购人继续增持或处置其已拥有权益的计划

　　浙农控股、兴合集团、兴合创投对通过本次收购取得的华通医药新发行的股份锁定期安排如下：