恒力石化股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600346   证券简称：恒力股份   公告编号：2019-036

　　恒力石化股份有限公司

　　第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月16日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2019年4月21日以通讯方式召开。会议由监事会主席王卫明先生主持。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《恒力石化股份有限公司章程》的有关规定。

　　出席会议的监事认真审议了并通过了以下议案：

　　一、《关于下属子公司购买资产暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司下属子公司恒力石化（大连）炼化有限公司拟购买大连力达置业有限公司开发建设的住宅小区部分房产和车位的关联交易事项，符合恒力石化（大连）炼化有限公司实际经营发展需要；交易双方以第三方中介机构出具的评估报告为基础，确定交易价格，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司监事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：600346   证券简称：恒力股份   公告编号：2019-037

　　恒力石化股份有限公司关于

　　下属子公司购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易旨在为炼化项目和乙烯项目的员工提供职工宿舍。

　　●本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成。

　　●本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的公司共计发生1笔同类关联交易（不含本次关联交易），关联交易金额合计为103,109.11万元。

　　一、关联交易概述

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”或“公司”）分别于2018年7月27日、2018年8月13日召开了第七届董事会第三十六次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于下属子公司购买资产暨关联交易的议案》。公司下属子公司恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）购买大连力达置业有限公司（以下简称“力达公司”）持有的位于大连市长兴岛住宅小区（以下简称“力达小区”）部分商品房产和车位。具体内容详见公司于2018年7月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于下属子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068）。

　　随着恒力炼化项目投产以及乙烯项目建设发展需要，恒力炼化拟购买力达小区部分房产以及1295个地下车位。

　　力达公司为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的公司，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　由于本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《恒力石化股份有限公司章程》等规定，无需提交股东大会审议。

　　转让协议将在公司董事会审议通过后签署。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方力达公司是大连恒汉投资有限公司的全资子公司，公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇持有大连恒汉投资有限公司100%股权，因此力达公司系公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：大连力达置业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学

　　法定代表人：陈建华

　　注册资本：68,000万人民币

　　营业范围：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：大连恒汉投资有限公司持有100%股权

　　实际控制人：陈建华、范红卫夫妇

　　关联关系：公司实际控制人控制的公司

　　（三）力达小区基本情况

　　力达小区项目位于长兴岛市区中心，距离恒力石化产业园区20公里，项目合计拥有建筑面积43.32万㎡，其中住宅面积32.36万㎡，公建面积为2.43万㎡，地上建筑面积合计34.79万㎡，其余部分为地下建筑、地上与地下配套等，项目性质为70年产权，基本达到入住条件。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　此次交易的标的资产为位于大连市长兴岛力达小区的22栋商品房，建筑面积共计176,211.68平方米（其中住宅建筑面积147,019.62平方米、公建24,345.69平方米、地下室4,846.37平方米），以及1295个地下车位。

　　（二）交易标的的评估情况

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2019）第010377号），以2019年3月31日为评估基准日，采用公认的评估方法对大连力达置业有限公司持有位于大连市长兴岛力达小区部分房产进行评估。经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，本次交易的标的资产于评估基准日的评估价值为115,261.35万元。

　　以前述评估结果为依据，经交易双方协商，本次交易价格最终确定为115,261.35万元。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　出让方：大连力达置业有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“乙方”）

　　1、合同标的及价款：力达小区的22栋商品房，建筑面积共计176,211.68平方米（其中：住宅建筑面积147,019.62平方米、公建24,345.69平方米、地下室4,846.37平方米），以及1295个地下车位。总价款为人民币115,261.35万元。上述资产总价款由双方认可的第三方评估机构评估确定，双方对此无异议。

　　2、付款安排：本次交易通过受让方母公司恒力石化股份有限公司董事会审议通过后30日内，受让方向出让方支付转让总价款的100%。

　　3、合同成立时间：本合同自各方合法授权代表签署、盖章之日起成立。

　　4、合同生效条件：本次交易经乙方母公司恒力石化股份有限公司董事会审议通过。

　　5、本次交易涉及房屋的权属证书由出让方负责尽快办理，相关费用由出让方承担。若无法办理，由出让方向受让方赔偿由此造成的一切损失。受让方因房屋未办理权属证书被相关部门处罚，由出让方承担。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的必要性分析

　　恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目、乙烯项目和PTA项目所在地均位于大连长兴岛，项目距离长兴岛市区20公里，而长兴岛距离大连市区约150公里。由于恒力炼化项目规划未考虑员工宿舍，而厂区距离长兴岛市区以及大连市区距离远，员工住宿和上下班通勤存在问题。为了留住人才、切实解决员工住宿问题和子女教育问题，恒力炼化于2018年8月购买力达小区房屋1466套，前述房屋已全部安排完毕，有效地解决了当时恒力炼化员工住房问题，极大提升员工的满意度以及工作积极性。但是随着恒力炼化项目顺利投产，乙烯项目、PTA-4和PTA-5项目建设进度的加快，为了增加员工特别是普通员工的居家满意度，公司决定将原来的两人间改为一人一间。与此同时，实施住房内部统一管理和提供优质物业服务，有利于丰富员工日常生活，有利于恒力炼化员工队伍的长期稳定和员工满意度的有效提升，也有利于“2000万吨/年炼化一体化”项目、乙烯项目等项目平稳运营与发展，保证上市公司盈利能力的持续提升。

　　（二）本次交易的合理性分析

　　由于炼化项目已顺利投产，恒力炼化新增较多维检技术员工以及运维人员，恒力炼化的员工定编人数为5522名增长到7200名；并且乙烯项目将于2019年底投产，乙烯项目定编人数706人；PTA-4和PTA-5项目定编人数为400名；上述四个项目定编人数合计8306人。公司基于留住人才、方便管理等原则，认真考虑员工的诉求，特别是基层员工的诉求，对原有的员工住房标准进行了修订。按照最新的员工住房管理规定，车间主任和车间副主任级别以上员工安排2室1厅或者3室1厅，助理工程师、班长、工程师、行政类经理级别员工为1室1厅住房，主操作员工和基层员工为1个独立房间。经分析测算，前述四个项目共需要员工宿舍3000余套，在恒力炼化2018年8月已购买1466套房屋的基础上，公司本次拟新增购买力达小区部分房屋1244套，将基本能够满足上述项目员工的住宿需求。

　　（三）本次交易的公允性分析

　　本次交易以具有证券相关业务资质的北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告为作价依据。评估师根据大连长兴岛地区房地产的价格水平以及力达公司建设开发成本等因素，评估本次交易涉及的房屋价值。

　　2018年8月左右，恒力炼化购买力达小区成交均价为5523元/平方米。本次收购力达小区毛坯房成交均价5767元/平方，精装修房成交均价6567元/平方米，公建6413元/平方，车位10万元/位，较2018年均有不同程度的上升。其主要原因为随着恒力炼化项目的顺利投产，带动下游精细化工的发展，长兴岛岛区常住人口持续增加，商品房较2018年均有500-800元/平方米的增长。鉴于力达小区房屋质量、小区环境、配套设施和交通便利，本次交易标的力达小区成交均价基本符合力达小区的市场定位。

　　因此，本次交易以评估价值作为转让价格，交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年4月21日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议并通过了《关于下属子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，其余董事一致同意本议案。

　　（二）独立董事意见

　　本项议案提交董事会审议前已征得公司独立董事事前认可，一致同意将《关于下属子公司购买资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司下属子公司恒力石化（大连）炼化有限公司拟购买大连力达置业有限公司开发建设的住宅小区部分房产和车位的关联交易事项，符合恒力石化（大连）炼化有限公司实际经营发展需要；交易双方以第三方中介机构出具的资产评估报告为基础，确定交易价格，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、历史关联交易情况（除日常关联交易外）

　　2019年初至本公告日，公司与关联法人大连力达置业有限公司累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

　　本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司下属公司恒力炼化于2018年8月购买了实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的大连力达置业有限公司持有的力达小区部分商品房产和车位，交易金额103,109.11万元。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：600346    证券简称：恒力股份  公告编号：2019-035

　　恒力石化股份有限公司

　　第七届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月16日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2019年4月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《恒力石化股份有限公司章程》等有关规定。

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、《关于下属子公司购买资产暨关联交易的议案》

　　同意公司下属子公司恒力石化（大连）炼化有限公司购买大连力达置业有限公司开发建设的住宅小区部分房产及车位。具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于下属子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-037）。

　　关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年4月22日