恺英网络股份有限公司第四届董事会

　　■

　　恺英网络股份有限公司第四届董事会

　　第一次会议（临时会议）决议公告

　　■

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月20日以邮件方式发出第四届董事会第一次会议的会议通知和议案，会议于2019年3月20日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《恺英网络股份有限公司章程》和相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　本次会议由全体董事共同推举金锋先生主持。与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

　　同意选举金锋先生为公司董事长，任期三年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》

　　同意公司第四届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会，各委员会具体组成如下：

　　战略委员会委员：

　　董事长金锋先生（主任委员）、独立董事黄法先生、独立董事朱亚元先生

　　审计委员会委员：

　　独立董事黄法先生（主任委员）、独立董事傅蔚冈先生、董事郝爽先生

　　提名委员会委员：

　　独立董事朱亚元先生（主任委员）、独立董事傅蔚冈先生、董事长金锋先生

　　薪酬与考核委员会委员：

　　独立董事傅蔚冈先生（主任委员）、独立董事朱亚元先生、董事陈永聪先生

　　以上各专门委员会任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》

　　同意聘任陈永聪先生为公司总经理，任期三年；

　　同意聘任沈军先生、冯显超先生、李刚先生为公司副总经理，任期三年。

　　独立董事对公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十日

　　附件：

　　（1）金锋先生，1988年7月出生，现任本公司董事、联席董事长。

　　金锋先生于2011年7月至2018年1月历任浙江盛和网络科技有限公司产品经理、市场总监；2018年1月至今任浙江盛和网络科技有限公司总裁及CEO；2018年7月至今任恺英网络董事，于2018年7月至2018年9月任恺英网络副董事长，于2018年9月至今任恺英网络联席董事长。

　　金锋先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。金锋先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，金锋先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，金锋先生不持有本公司股票。

　　（2）陈永聪先生，1983年8月出生，现任本公司董事、总经理。

　　陈永聪先生于2012年8月至2013年12月任上海恺英网络科技有限公司国内平台事业部负责人；2014年1月至2016年2月任上海恺英网络科技有限公司副总经理兼游戏事业群总经理；2017年3月至2018年7月任本公司游戏事业群总经理兼首席运营官；2016年1月至2018年7月任本公司副总经理；2018年7月至今任本公司董事、总经理。

　　陈永聪先生于2007年7月获华南理工大学工学学士学位。

　　陈永聪先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。陈永聪先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，陈永聪先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，陈永聪先生直接持有本公司股票250,000股（占本公司总股本的0.01%）；陈永聪先生持有上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）39.8843%份额，上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司股票135,579,672股。

　　（3）冯显超先生，1982年4月出生，现任本公司董事、常务副总经理。

　　冯显超先生自2008年10月与王悦先生一同创立上海恺英网络科技有限公司，于2012年1月至今历任上海恺英网络科技有限公司监事、董事；2016年1月至今任本公司董事、常务副总经理。

　　冯显超先生现为上海市陕西榆林商会会长。

　　冯显超先生于2008年1月毕业于长安大学。

　　冯显超先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。冯显超先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，冯显超先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，冯显超先生直接持有本公司股票260,471,808 股（占本公司总股本的12.10%），冯显超先生持有上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）4.3018%份额，上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司股票135,579,672股， 冯显超先生持有上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）12.808%份额，上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司股票80,720,328股。

　　（4）李刚先生，1987年7月出生，现任本公司副总经理。

　　李刚先生于2009年2月至2010年7月任中卓网络科技（上海）有限公司运营经理；2010年11月至2012年2月任上海双盟网络科技有限公司市场总监；2012年2月至2012年9月任上海从人网络科技有限公司运营总监；2012年9月至2013年2月任武汉中媒文化传媒有限公司运营总监；2013年3月至今任上海恺英网络科技有限公司副总裁及手游事业群总裁；2018年9月至今任本公司副总经理。

　　李刚先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。李刚先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，李刚先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，李刚先生不直接持有本公司股票；李刚先生持有上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）6.8373%份额，上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司股票135,579,672股。

　　（5）郝爽先生，1979年9出生，现任本公司董事。

　　郝爽先生于2001年至2008年曾就职于信永中和会计师事务所、毕马威会计师事务所、德勤会计师事务所。2008年至今就职于海通开元投资有限公司，现任海通开元投资有限公司风控部执行董事。

　　郝爽先生于2001年7月毕业于山东财经大学。

　　郝爽先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。郝爽先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，郝爽先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，郝爽先生不持有本公司股票。

　　（6）黄法先生，1982年8月出生。

　　黄法先生于2004年8月至2012年6月历任中汇会计师事务所有限公司项目经理、审计经理；2012年7月至2018年3月任杭州电魂网络科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：603258）财务总监兼董事会秘书；2018年12月至今任浙江扬帆新材料股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：300637）独立董事；2018年4月至今任桐乡市巨星针织机械制造有限公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。

　　黄法先生于2004年6月获山西财经大学会计学学士学位。

　　黄法先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。黄法先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　黄法先生已获得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，黄法先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，黄法先生不持有本公司股票。

　　（7）朱亚元先生，1965年7月出生。

　　朱亚元先生于1998年12月至今任浙江六和律师事务所创始合伙人、副主任；2017年6月至今任浙江中坚科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：002779）独立董事。

　　朱亚元先生现为浙江省律师协会证券与资本市场专业委员会副主任、杭州市律师协会公司专业委员会副主任、浙江省创业投资协会理事、杭州市创业投资协会副会长。

　　朱亚元先生于1987年7月获得浙江大学（原杭州大学）法学学士学位。

　　朱亚元先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。朱亚元先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　朱亚元先生已获得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，朱亚元先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，朱亚元先生不持有本公司股票。

　　（8）傅蔚冈先生，1977年12月出生。 傅蔚冈先生于2003年7月至今任上海金融与法律研究院院长助理、执行院长；2014年9月至今任长安基金管理有限公司独立董事；2017年6月至今任上海十方生态园林股份有限公司独立董事；2018年6月至今任东英金融有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：001140）非执行董事。

　　傅蔚冈先生于2000年7月获西安理工大学法学学士学位，于2009年7月获浙江大学法学博士学位。

　　傅蔚冈先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。傅蔚冈先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　傅蔚冈先生已获得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，傅蔚冈先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，傅蔚冈先生不持有本公司股票。

　　（9）沈军先生，1978年10月出生。沈军先生于2006年6月至2008年4月历任浙江六和律师事务所律师、行政法部副主任和国际法部委员;2008年5月至2018年9月历任浙江省社会科学院科研人员、副所长。沈军先生现为社会职务中国法学会会员,浙江省法学会评估法学会副会长、行政法学会理事、浙暨法学家理事。

　　沈军先生于2000年6月获浙江大学法学学士学位,于2003年6月获浙江大学法学硕士学位,于2008年12月获法国艾克斯-马赛第三大学获博士学位。

　　沈军先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。傅蔚冈先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，沈军先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，沈军先生不持有本公司股票。

　　■

　　恺英网络股份有限公司第四届监事会

　　第一次会议（临时会议）决议公告

　　■

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月20日以邮件方式发出第四届监事会第一次会议的会议通知和议案，会议于2019年3月20日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《恺英网络股份有限公司章程》和相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　本次会议由全体监事共同推举林彬先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　审议通过《关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案》

　　同意选举林彬先生为公司第四届监事会监事会主席，任期三年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　监事会

　　二零一九年三月二十日

　　附件：

　　林彬先生，1986年7月出生。

　　林彬先生于2012年9月今历任上海恺英网络科技有限公司XY平台总经理、XY事业部总经理、游戏事业部副总裁。

　　林彬先生不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。林彬先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，林彬先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，林彬先生不直接持有本公司股票；林彬先生持有上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）2.1148%份额，上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司股票135,579,672股。

　　恺英网络股份有限公司

　　独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第一次会议的相关事项发表独立意见如下：

　　1、经审阅拟聘任高级管理人员以及相关人员的个人履历等资料，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；具备履行相关职责的专业知识、技能和工作经验，够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

　　2、本次聘任相关人员的推荐、提名和聘任程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　3、一致同意董事会本次聘任陈永聪先生为公司总经理，聘任沈军先生、冯显超先生、李刚先生为公司副总经理。

　　独立董事： 黄法、朱亚元、傅蔚冈

　　2019年3月20日

　　——————      —————        —————         

　　（黄  法）  （朱亚元）  （傅蔚冈）