南洋天融信科技集团股份有限公司关于已回购股份处理完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.公司拟以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份（以下简称“回购股份”或“本次回购”），回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），回购股份的价格不超过人民币12元/股，回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起3个月内（即：2018年9月26日起至2018年12月25日止）。

　　2.截止2018年12月25日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，累计回购股份数量为18,169,800股，占公司总股本的1.58%。根据公司股权激励计划，截止2019年3月19日，公司已将本次回购的18,169,800股股票全部过户至激励对象名下。至此，本次回购股份已经全部处理完成。

　　一、回购股份的实施情况

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)于2018年9月5日召开的第五届董事会第十二次会议、2018年9月26日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案》的议案等相关事项。公司拟以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份（以下简称“回购股份”或“本次回购”），回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），回购股份的价格不超过人民币12元/股，回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起3个月内（即：2018年9月26日起至2018年12月25日止）。

　　截止2018年12月25日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，累计回购股份数量为18,169,800股，占公司总股本的1.58%，最高成交价为11.80元/股，最低成交价为9.94元/股，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用），回购均价为11.01元/股（四舍五入）。公司于2018年12月27日披露了《关于回购股份实施结果的公告》。本次回购事项不存在违反《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的情形。

　　二、已回购股份用于股权激励情况的说明

　　（一）已回购股份用于股权激励的情况

　　公司于2019年1月31日召开的第五届董事会第十七次董事会、2019年2月18日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年3月5日召开的第五届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》等相关议案。根据公司的股权激励计划，限制性股票激励计划股票来源包括公司从二级市场回购的全部本公司A股普通股18,169,800股，占公司总股本的1.58%，与回购方案的拟定用途一致。根据股权激励计划，公司将本次回购的18,169,800股股票全部授予激励对象，授予价格为6.51元/股，限制性股票授予价格的确定方法如下：

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.01元的50%，为每股6.51元；

　　2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股11.52元的50%，为每股5.76元。

　　（二）转让价格与回购均价差异的会计处理

　　本次授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为81,752,775.59元。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

　　三、回购股份处理完成后股权结构变动情况

　　根据公司2019年2月18日第二次临时股东大会决议及2019年3月5日第五届董事会第十八次会议决议，公司授予943名激励对象限制性股票29,750,920股，其中18,169,800股来源于公司从二级市场回购的A股普通股股票，其余11,581,120股为采用定向发行公司A 股普通股的方式授予激励对象。

　　本次激励计划授予登记完成后，公司股权结构变动情况如下：

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　　注：本次回购股份全部用于实施股权激励计划不会导致总股本产生变化，上表股份总数的增加系公司股权激励计划中来源于定向发行的限制性股票同日上市所致。

　　四、后续事项安排

　　公司将本次回购股份全部用于实施股权激励计划，不会导致公司总股本发生变化。因公司股权激励计划中，限制性股票的来源还包括向激励对象定向发行股份，该等定向发行的限制性股票上市导致公司总股本增加。公司后续将召开股东大会修改公司章程并办理相应的工商变更登记及备案手续。

　　五、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十一日