安阳钢铁股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司母公司净利润2,090,591,806.37元，加上2017年末未分配利润-881,913,280.31元，本年可供投资者分配利润1,208,678,526.06元。

　　公司2018年度利润分配方案：公司以2018年末总股本2,393,684,489股为基数（最终以实施本次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利239,368,448.90元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体的大型钢铁联合企业，可生产的钢材品种有中厚板、热轧卷板、高速线材、建材、型材等。

　　公司原燃材料采购由采购处和进出口分公司等部门负责。采购方式主要有公开招标、邀请招标等。

　　公司生产管理由生产安全处负责。根据公司产能和市场需求状况制定下年度生产经营计划。按照产线效益高低和生产资源的变化，适时调整各产线生产计划，优化资源配置。

　　公司钢材销售由销售公司负责。公司根据对市场需求的判断，结合区域市场的布局，巩固拓展销售渠道，制订年度销售计划，明确销售目标。

　　2018年，我国经济运行总体平稳，钢铁行业持续深入推进供给侧结构性改革，市场结构不断优化，运营质量不断提高，保持了整体平稳、稳中向好的发展态势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司2018年共兑付公司债利息1520万元、本金13153.3万元，均按规定时间兑付。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司“11安钢01”和“11安钢02”发行时经中诚信证券评估有限公司评定，公司的主体长期信用等级为AA，该两期公司债券信用等级为AA，评级展望稳定；2018年4月12日，中诚信对该两期债券进行跟踪评级，公司的主体长期信用等级为AA，该两期公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，全年实现营业收入331.77亿元，同比增长22.74%；归属于母公司净利润18.57亿元，同比增长15.99%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》。

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本报告期内公司合并财务报表范围发生变更。

　　本期合并财务报表范围及变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600569                   证券简称：安阳钢铁        编号：2019—015

　　安阳钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安阳钢铁股份有限公司于2019年3月8日向全体董事发出了关于召开第八届董事会第十七次会议的通知及相关材料。会议于2019年3月19日在安钢会展中心召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长李利剑主持。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式审议并通过以下议案：

　　1、审议并通过《公司2018年度董事会工作报告》议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《公司2018年度经理工作报告》议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过《公司2018年年度报告及报告摘要》议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过《公司2018年度利润分配预案》议案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司母公司净利润2,090,591,806.37元，加上2017年末未分配利润-881,913,280.31元，本年可供投资者分配利润1,208,678,526.06元。

　　公司2018年度利润分配方案：公司以2018年末总股本2,393,684,489股为基数（最终以实施本次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利239,368,448.90元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议并通过《公司2018年度财务决算报告》议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议并通过《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议并通过《公司独立董事2018年度述职报告》议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议并通过《公司2018年度履行社会责任报告》议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议并通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议并通过《公司日常关联交易》议案

　　审议该议案时，公司关联董事李利剑、李存牢、张怀宾回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。该议案提交股东大会审议表决时，关联股东也将回避表决。公司三名独立董事事前认可该议案，一致同意将该议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议并通过《公司2019年度聘请会计师事务所及酬金预案》议案

　　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，年审酬金150万元人民币。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议并通过《公司2019年度独立董事津贴预案》议案

　　公司独立董事2019年度津贴为4万元人民币（税后）/人。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议并通过《公司关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议并通过《公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述1、3、4、5、7、10、11、12、14项议案，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　安阳钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600569                   证券简称：安阳钢铁        编号：2019—016

　　安阳钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安阳钢铁股份有限公司于2019年3月8日向全体监事发出了关于召开第八届监事会第十七次会议的通知及相关材料。会议于2019年3月19日在安钢会展中心召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名。会议由监事会主席李福永主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、会议以记名投票的表决方式审议并全票通过以下议案：

　　1、公司2018年度监事会工作报告的议案

　　2、公司2018年度董事会工作报告的议案

　　3、公司2018年度经理工作报告的议案

　　4、公司2018年年度报告及报告摘要的议案

　　5、公司2018年度利润分配预案的议案

　　6、公司2018年度财务决算报告的议案

　　7、公司2018年度内部控制自我评价报告的议案

　　8、公司日常关联交易的议案

　　9、公司2019年度聘请会计师事务所及酬金预案的议案

　　10、公司2019年度独立董事津贴预案的议案

　　11、公司关于会计政策变更的议案

　　12、公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

　　上述1、2、4、5、6、8、9、10、12项议案，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、监事会认为：

　　1、公司及公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事、经理等高级管理人员在履行职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、公司2018年年度报告及报告摘要客观、真实地反映了报告期内的经营情况，不存在重大隐瞒、遗漏和误导性陈述。

　　3、公司2018年度利润分配预案符合国家法律法规及公司章程的规定，考虑了公司未来业务发展和资金需求，符合公司实际情况，有利于维护股东权益，特别是中小股东权益。

　　4、公司2018年年度财务决算报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。

　　5、公司2018年度内部控制自我评价报告，实事求是的反映了公司内部控制制度实施的效果。

　　6、公司日常关联交易公平、公正，未损害本公司及非关联股东的利益。

　　7、公司独立董事津贴、聘请会计师事务所及其酬金符合国家相关规定和公司实际。

　　8、本次会计政策根据财政部相关文件的要求进行的变更，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　9、《公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬》符合《安阳钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，有利于调动董事、监事及高级管理人员积极性，提升工作效率和经营效益，促进公司长远发展。表决程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　安阳钢铁股份有限公司监事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600569            证券简称：安阳钢铁               编号：2019—017

　　安阳钢铁股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2018年度日常关联交易执行情况

　　公司2018年度日常关联交易预计总金额为1,191,444.00万元，实际交易总金额为1,180,920.52万元，差异-10,523.48万元，差异原因主要是交易量或交易价格变动，详细情况见下表。

　　■

　　二、 预计2019年全年日常关联交易的基本情况(金额单位：万元)

　　（一）采购商品/接受劳务情况

　　■

　　（二）出售商品/提供劳务情况

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、关联公司的基本资料及关系(金额单位：万元)

　　（1）存在控制关系的关联公司的资料如下：

　　■

　　(2)不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：

　　■

　　2、关联人履约能力分析

　　关联人2018年财务状况（未经审计）

　　金额单位：万元

　　■

　　上述关联方依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。在前期同类关联交易中，前述关联方按约定履行，未出现违约情形。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　采购、销售、接受劳务、工程建设等方面的交易双方按规定签订了协议。定价政策为：主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格,按照成本加成定价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的,按照国家政府制定的价格执行。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额为基础确定年租金。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司具有独立、完整的产供销体系,由于公司受所处环境限制,一定程度上对安阳钢铁集团公司及其下属公司在原材料、备品备件和综合服务等方面存在依赖性。主要表现在本公司在以下方面与关联企业存在关联交易：向关联企业销售钢材产品、提供原燃材料和水电汽供应；接受集团公司包括警卫消防在内的综合服务、部分原料和劳保产品的供应；接受关联企业装卸、加工、运输等劳务等。

　　公司与上述关联方的日常关联交易为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易,保证公司原燃材料采购、产品销售渠道的畅通,保证公司生产经营的正常运转,有利于公司持续稳定发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。公司日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　六、审议程序

　　(一)董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　本公司2019年3月19日召开的第八届董事会第十七次会议审议了公司日常关联交易事项。对与安阳钢铁集团有限责任公司及其子公司的关联交易事项,关联董事李利剑、李存牢、张怀宾回避表决,其他参与表决的董事全部同意,并将提交公司股东大会审议。

　　(二)独立董事的独立意见。

　　1.独立董事会前审核了公司日常关联交易事项,同意将日常关联交易事项提交董事会审议；

　　2.公司日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议,表决程序符合有关规定。

　　3.公司日常关联交易内容和定价政策,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和非关联股东的权益。

　　4.以上关联交易有利于公司主营业务的开展,均属于公司的正常业务范围,对公司的利润无影响。

　　(三)以上关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　七、关联交易协议签署情况

　　（一）本公司于2019年2月18日在安阳与安钢集团舞阳矿业有限责任公司签订了《铁精矿、球团矿供应合同》；合同执行时间：自签订之日起至2023年12月31日止。

　　（二）本公司于2018年1月1日在安阳与安钢集团附属企业有限责任公司签署了《办公楼租赁协议》，根据协议规定，公司租赁安钢集团附属企业有限责任公司2栋办公楼及附属设施，租金每年60万元；合同执行时间：自签订之日起至2022年12月31日止。

　　（三）本公司于2008年4月在安阳与安阳市西区污水处理有限责任公司签署了《双方结算业务互供协议》；合同执行时间：无固定期限。

　　（四）本公司于2019年2月18日在安阳与安阳钢铁集团有限责任公司签订了《综合服务合同》；合同执行时间：自签订之日起至2023年12月31日止。

　　（五）本公司于2019年2月18日在安阳与安阳钢铁集团有限责任公司签订了《产品互供合同》；合同执行时间：自签订之日起至2023年12月31日止。

　　（六）本公司于2019年2月18日在安阳与安钢集团福利实业有限责任公司签订了《产品互供及维修服务合同》；合同执行时间：自签订之日起至2023年12月31日止。

　　（七）本公司于2019年2月18日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签订了《钢材、煤碳、废钢购销合同》；合同执行时间：自签订之日起至2023年12月31日止。

　　（八）本公司于2019年2月18日在安阳与安钢集团附属企业有限责任公司签订了《产品互供及劳务供应合同》；合同执行时间：自签订之日起至2023年12月31日止。

　　（九）本公司于2019年2月18日在安阳与安钢集团冶金炉料有限责任公司签订了《白灰、焦炭等产品互供合同》；合同执行时间：自签订之日起至2023年12月31日止。

　　（十）本公司于2019年2月18日在安阳与安钢集团汽车运输有限责任公司签订了《运输装卸及产品供应合同》；合同执行时间：自签订之日起至2023年12月31日止。

　　（十一）本公司于2019年1月1日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签署了《进口矿石代理合同》；合同执行时间：自签订之日起至2019年12月31日止。

　　（十二）本公司于2019年1月3日在安阳与安阳钢铁集团有限责任公司签订了《厂区道路清扫、绿化养护服务合同》；合同执行时间：自签订之日起至2019年12月31日止。

　　（十三）本公司于2019年1月2日在安阳与安阳钢铁集团有限责任公司签订了《厂区物业服务合同》；合同执行时间：自签订之日起至2019年12月31日止。

　　（十四）本公司于2018年1月9日在安阳与安阳易联物流有限公司签订了《钢材购销合同》；合同执行时间：自签订之日起至无固定期限。

　　（十五）本公司于2018年1月1日在安阳与安阳易联物流有限公司签订了《煤炭购销合同》；合同执行时间：自签订之日起至无固定期限。

　　（十六）本公司于2019年1月1日在安阳与河南缔恒实业有限责任公司签订了《2019年供货框架协议》；合同执行时间：自签订之日起至2019年12月31日止。

　　八、其他相关说明

　　（一）上述各类交易不需要经过有关部门批准。

　　（二）备查文件目录

　　1.以上合同、协议的文本

　　2.独立董事意见书；

　　3.公司董事会会议决议。

　　安阳钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600569                       证券简称：安阳钢铁          编号：2019—018

　　安阳钢铁股份有限公司

　　2018年第四季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号—钢铁》要求，公司将2018年第四季度主要经营数据公告如下：

　　一、公司主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　二、公司主要品种产量、销量、销售价格情况

　　■

　　特此公告。

　　安阳钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600569              证券简称：安阳钢铁             编号：2019—019

　　安阳钢铁股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更仅对公司财务报表相关项目列报产生影响，对公司总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3月19 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策进行变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、 会计政策变更的主要内容

　　根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　1、资产负债表项目：

　　（1）“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）“应收利息”、“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）“应付利息”、“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　2、利润表项目：

　　（1）新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；

　　（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”项目。

　　3、所有者权益变动表项目：

　　新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事审议了本次会计政策变更事项，并发表如下独立意见：本次会计政策变更仅涉及财务报表项目列报调整，不涉及公司损益变动，变更后能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会审议了本次会计政策变更事项，并发表如下意见：本次会计政策根据财政部相关文件的要求进行的变更，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　安阳钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月19日