特变电工股份有限公司2019年第七次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：600089       证券简称：特变电工       公告编号：临2019-021

　　特变电工股份有限公司2019年第七次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2019年3月15日以传真、电子邮件方式发出召开公司2019年第七次临时董事会会议通知，2019年3月20日以通讯表决方式召开了公司2019年第七次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　　会议审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司与交银金融资产投资有限公司合作的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2019-022号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司与交银金融资产投资有限公司合作的公告》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年3月21日

　　证券代码：600089          证券简称：特变电工         编号：临2019-022

　　公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司与交银金融资产投资有限公司合作的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了拓宽融资渠道，降低公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）资产负债率，解决新能源公司资本金不足问题，新能源公司与交银金融资产投资有限公司（以下简称交银投资）合作，交银投资以人民币10亿元向新能源公司增资。

　　2019年3月20日，公司以通讯表决方式召开2019年第七次临时董事会会议，审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司与交银金融资产投资有限公司合作的议案》，具体情况如下：

　　一、交银投资基本情况

　　公司名称：交银金融资产投资有限公司

　　住所：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室

　　法定代表人：郑志扬

　　注册资本：100亿元人民币

　　经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。

　　交银投资是交通银行股份有限公司的全资子公司，是国内首批获准设立的市场化债转股实施机构之一。

　　二、本次合作的主要内容

　　新能源公司与交银投资合作，于2019年3月20日签署了《特变电工新疆新能源股份有限公司之增资协议》、《特变电工新疆新能源股份有限公司之股份转让合同》，交银投资以人民币10亿元向新能源公司增资，具体情况如下：

　　1、增资金额、资金用途及持股比例

　　交银投资以货币资金10亿元向新能源公司增资，按照新能源公司2017年12月31日经审计净资产38.57亿为基础确定增资完成后股份比例。本次增资款项主要用于新能源公司偿还银行发放贷款形成的债务、适当考虑政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。增资完成后新能源公司股份结构如下：

　　单位：股

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　　2、公司治理

　　交银投资完成实缴出资后，对新能源公司享有法律规定和公司章程约定的股东享有的一切权利。交银投资可将所持有的新能源公司股份（以下称目标股份）委托交通银行或其任一级下属机构进行管理，交通银行或其具体托管下属机构有权在股份托管期间代表交银投资行使股东权利。

　　新能源公司董事会组成人数共7人，不新增设董事。董事会由新能源公司股东大会选举产生，董事长由新能源公司控股股东新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）提名的董事担任。监事会增设监事2人，增设后监事会组成人数共5人，增设监事由交银投资提名1名，增加职工监事1名，职工监事由职工代表大会选举产生。

　　3、交银投资股东权益保障特别约定

　　反稀释保护：本次增资事项生效后，自交银投资增资款注入增资账户后及交银投资持有目标股份期间，交银投资及新特能源公司不对新能源公司进行增资，除非交银投资及新特能源公司一致同意增资且对增资方案达成书面一致。新能源公司以任何方式引进新投资者，应召开股东大会并经交银投资和新特能源公司表决同意。

　　转股限制：本次增资协议生效后，自交银投资增资款项注入增资账户后及交银投资持有任何比例的目标股份期间，新特能源公司不得将其持有的新能源公司的任何股份直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置（统称“转让”）,各方协商一致的情况除外。交银投资不同意新特能源公司转让新能源公司股份时，其有权利而无义务以相同条件及价格优先购买新特能源公司拟转让的股份。在因新能源公司、新特能源公司或新特能源公司指定第三方未选择受让交银投资所持新能源公司股份实现交银投资退出的，交银投资转让其所持新能源公司股份不应受到任何的限制，交银投资转让其所持新能源公司股份需要新能源公司或原股东同意的，新能源公司及新特能源公司应予以同意。在因新特能源公司、新能源公司原因导致交银投资未能按照各方约定实现股份投资退出并导致交银投资转让其股份的，新特能源公司同意放弃优先购买权及其他任何限制。

　　跟随出售权：若新特能源公司拟向任何第三方转让其所持新能源公司的任何股份，在交银投资发出跟随出售通知的情况下，交银投资有权按照不超过其所持目标股份与新特能源公司所持新能源公司股份的比例共同向受让方进行股份出售。如果交银投资已行使跟随出售权，转让方应采取包括相应缩减出售股份数量等任何必要方式确保跟随出售权实现。如果交银投资已恰当地行使跟随出售权而受让方拒绝向交银投资购买相关股份，则新特能源公司不得向受让方出售新能源公司的任何股份，除非新特能源公司同时以相同的条件条款向交银投资购买其原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股份。

　　4、业绩承诺及利润分配

　　新特能源公司承诺，新能源公司持股期间每年12月31日止实现的归属于新特能源公司的可向投资者分配利润（即年末未分配利润）不低于人民币45,938.75 万元（以下简称承诺业绩）。

　　自增资完成日起，新能源公司应于每个会计年度进行一次利润分配，向投资者分配可供分配利润。新能源公司每个会计年度实际支付的股利不超过上述承诺业绩，剩余部分用于新能源公司以后年度业绩要求未实现情况下的股利支付。若任一会计年度未能实现承诺业绩，则新能源公司董事会在制定利润分配方案时，应以新能源公司实际可供分配利润为限先行分配给农银投资和交银投资，直至农银投资和交银投资获得根据其持股比例和上述承诺业绩计算出的应获分配金额后才可向其他股东分配利润。新能源公司及新特能源公司应保证交银投资与农银投资享有同等优先分红权。上述利润分配原则需经新能源公司股东大会决议审批，若表决未通过，不构成新能源公司和新特能源公司违约。

　　5、交银投资股份的退出

　　交银投资持有的目标股份投资退出具体方式如下：

　　（1）股份转让

　　如发生以下任一“特定情形”，若新特能源公司按照约定选择回购交银投资持有的目标股份，由新特能源公司或新特能源公司指定第三方支付转让价款，受让交银投资持有的目标股份。

　　特定情形包括：

　　1）增资款缴付之日起满57个月，新特能源公司或新特能源公司指定第三方均未能通过交银投资和新特能源公司协商一致的方式购买交银投资持有的全部目标股份，并且双方未能协商一致同意延长交银投资对新能源公司的投资期限的。

　　2）自增资款缴付之日起交银投资持有目标股份期间，在任一会计年度内，新能源公司年末未分配利润未达到承诺业绩（投资人书面认可除外），或在任一会计年度（包括增资款缴付当年）交银投资获得收益未能达到6,900万元，且新特能源公司未能在交银投资提供的宽限期内妥善解决的。

　　3）新能源公司、新特能源公司或其下属企业违反债转股投资相关协议约定，且未能在交银投资提供的宽限期内或者按照交银投资的要求予以妥善解决的。

　　4）新能源公司出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。

　　5）因不可抗力或其他法定、约定原因导致交银投资的投资目的不能实现。

　　6）农银投资或其他债转股实施机构已实现或即将实现投资退出的。

　　在上述任一“特定情形”发生时，交银投资有权优先向新特能源公司发出书面通知，就向新特能源公司转让交银投资所持全部或部分目标股份征询新特能源公司意见，新特能源公司选择受让新能源公司股份的，应按照约定向交银投资支付转让价款。若新特能源公司未选择受让新能源公司股份或虽选择受让新能源公司股份，但未按照约定支付转让价款，则按照投资延续相关约定执行。

　　如果交银投资未能向新特能源公司发出书面通知，新特能源公司有权向交银投资发出书面通知，要求由新特能源公司或新特能源公司指定第三方受让交银投资所持全部或部分目标股份，但新特能源公司应当于发出书面通知之日起3个月内按照约定向交银投资支付转让价款，超期未支付的视为新特能源公司放弃该等回赎权利。

　　股权转让价款按照“投资本金+差额部分”计算（以下称基础价款）。

　　差额部分=（以年度承诺业绩确定的可向投资者分配利润×交银投资持有新能源公司股份比例×交银投资出资日至转让价款支付日之间的天数/360-交银投资持股期间已取得的投资收益）/75%

　　（2）投资延续

　　在发生上述“特定情形”发生之日三个月前，交银投资或新特能源公司可就延长投资期限事宜向另一方发起书面申请，另一方在收到书面申请之日起20个工作日内，向对方反馈是否同意延长投资期限，未书面反馈同意延长的，视为不同意延长投资期限。发生上述“特定情形”的，如果新特能源公司或新特能源公司指定第三方未选择受让交银投资所持新能源公司股份或未按照约定支付转让价款，交银投资有权选择行使以下全部或部分权利：

　　1）交银投资有权要求改组董事会、提名董事，确保交银投资享有董事会席位，交银投资及农银投资提名的董事总数在董事会过半数。

　　2）将所持全部或部分股份转让于任意第三方。在此情形下，新特能源公司不具有对交银投资所持目标股份的优先购买权。

　　3）上述“特定情形”次日起，新特能源公司受让新能源股份的转让价格将逐年跳升。跳升后的转让价款=基础价款×（1+跳升后年化收益率×投资延续天数/360）。

　　跳升后年化收益率=6.9%+1%*投资延续天数/360。年化收益率达到18%后不再跳升。

　　4）新特能源向交银投资出具不可撤销的股份表决授权委托书，将交银投资及农银投资在股东大会的表决权调整至51%，同时将部分需要经交银投资和代表全部表决权2/3以上的股东表决通过的决议事项调整为只需半数以上表决权通过，法律法规规定的必须股东大会代表2/3以上表决权通过的决议事项除外。

　　5）要求新特能源公司跟随交银投资按相同比例出售股份，新特能源公司出售股份比例为交银投资出售股份部分占交银投资所持全部目标股份的比例。

　　（3）转为新能源公司永续债权

　　若新特能源公司未选择回购交银投资持有的目标股份，交银投资也未向第三方转让，则经新特能源公司及交银投资一致同意，交银投资可将其持有的全部或部分目标股份转成交银投资对新能源公司的永续债权，面值为100元/份。

　　永续债权年化利率将不低于6.9%/年，新能源公司有权自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；该永续债权1年为一周期，自第二个周期开始年化利率为前一周期年化利率再加100个基点，若永续债利息达到18%，从该年起按照该利率计息，不再增加年化利率；转换时按规定转为固定金额的永续债（即投资本金/100份永续债），若转换前交银投资持有目标股份期间存在归属于交银投资的未分配利润但尚未决议宣告分配的，在永续债转换日将不再归属于交银投资；若持有期间未分配股利不构成违约。

　　三、对公司的影响

　　交银投资对新能源公司增资，将有利于增加新能源公司资本金，降低新能源公司资产负债率，拓宽融资渠道；有利于公司新能源业务发展，进一步支持公司新能源业务做大、做强、做优。

　　四、备查文件

　　1、特变电工股份有限公司2019年第七次临时董事会会议决议；

　　2、特变电工新疆新能源股份有限公司之增资协议；

　　3、特变电工新疆新能源股份有限公司之股份转让合同。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年3月21日