北京兆易创新科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603986      证券简称：兆易创新      公告编号：2019-011

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2019年3月20日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于豁免第三届董事会第三次会议通知期限的议案》

　　由于审议事项时间紧急，根据公司《董事会议事规则》的规定，经全体董事一致同意豁免本次会议提前5天的通知期限，并同意于2019年3月20日召开公司第三届董事会第三次会议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　就公司发行股份及支付现金购买上海思立微电子科技有限公司100%股权（以下统称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司更新编制了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详情参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于批准公司本次交易有关的补充资产评估报告及说明的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，同意中联资产评估集团有限公司出具的本次交易有关的补充资产评估报告及说明。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了补充资产评估报告及说明。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易有关的补充资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日的市场价值，以验证标的资产自2017年12月31日以来是否发生对上市公司的重大不利变化。本次补充评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在补充评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定标的资产自前次评估基准日以来未发生重大不利变化，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

　　综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新    公告编号：2019-012

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　鉴于本次重组评估报告已超过有效期，本次交易的评估机构对标的资产进行了补充评估，公司对重组报告书相应内容进行了修订，具体如下：

　　1、根据信息披露相关规定的要求，公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺”之“（一）评估情况”、重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”、重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、上海思立微100%股权评估的基本情况”之“（一）评估结论”等处补充披露了标的公司的补充评估情况。

　　2、根据信息披露相关规定的要求，公司在重组报告书“重大事项提示”之“十一、其他重大事项”、重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（四）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况”之“1、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”等处补充披露了标的公司的最新涉诉情况。

　　3、根据上市公司、标的公司和交易对方最新情况，在相应章节更新了相关信息。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新    公告编号：2019-013

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于资产重组涉及补充评估相关情况的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易所依据中联评报字[2018]第1146号《资产评估报告》的基准日为2017年12月31日。根据《资产评估执业准则——资产评估报告》要求，评估报告有效期为一年，即自评估基准日2017年12月31日起至2018年12月30日止。鉴于上述评估报告已超过有效期，本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2018年9月30日为补充评估基准日，对标的资产进行了补充评估。本次评估加期对交易方案不构成影响，交易对价仍以基准日为2017年12月31日的中联评报字[2018]第1146号《资产评估报告》的评估报告结果为主要参考依据，标的资产的交易作价仍为170,000.00万元。

　　补充评估简要情况说明如下：

　　中联评估以2018年9月30日为补充评估基准日，对标的资产上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”）100%股权进行了补充评估。根据中联评估出具的中联评报字[2019]第323号《资产评估报告》，上海思立微100%股权在补充评估基准日的评估值为216,750.91万元，较2017年12月31日为基准日的评估值增加42,770.22万元。

　　中联评估出具的中联评报字[2019]第323号《资产评估报告》详情参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2019年3月20日