唐山冀东水泥股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经第八届董事会第十九次会议审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,347,522,914股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1.水泥行业的发展阶段

　　水泥工业是国民经济发展的重要基础产业，水泥是国民经济建设的重要基础原材料，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程，为改善人民生活和促进国家经济建设和国防安全起到了重要作用。进入本世纪以来，我国经济的快速发展促使了水泥产业规模迅速扩张，随着我国经济发展速度逐步放缓，水泥需求呈现出下降趋势，在我国经济发展进入“新常态”的背景下，水泥行业产能过剩更加突出。但是，随着“十三五”规划的不断落实，水泥行业供给侧结构性改革及促进结构调整、转型升级向纵深转折等措施将推动水泥行业进入一个新的、发展的重要时期。

　　2.水泥行业的周期特点

　　水泥行业发展与全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设和房地产行业紧密相关，周期性发展规律明显。水泥呈现一定的季节性波动，北方冬季、南方雨季因施工减少为淡季；公司及子公司主要位于北方地区，受环保政策及错峰生产的影响，停产或限产成为新常态；受运输半径影响，水泥行业还具有明显的区域性。

　　3.公司主要业务及行业地位

　　公司及子公司的主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品。

　　公司是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商，随着公司与间接控股股东金隅集团出资组建合资公司重大资产重组的实施完毕，公司的熟料、水泥产能进一步增加，年熟料产能达到0.95亿吨，水泥产能达到1.51亿吨，市场覆盖区域进一步扩大，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆、河南等13个省（直辖市、自治区），公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势得到了进一步提升，水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。

　　4.公司主要产品及用途

　　公司与间接控股股东金隅集团出资组建合资公司重大资产重组完成后，公司以“盾石”和“BBMG”、“金隅”牌硅酸盐水泥为主导产品，其中包括：中标、英标、美标等通用硅酸盐水泥，道路、核电、油井、博格板超早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥，三个系列几十个品种，广泛应用于高速公路、水电大坝、核电站、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程。“盾石”商标被认定为“中国驰名商标”，“BBMG”、“金隅”商标享有较高的声誉。

　　5.公司经营模式

　　公司根据子公司所处地理位置及业务特点，建立区域考核单元，采取以总部为投资中心和战略管控中心、考核单元为利润中心、各子公司为成本中心的运营管控模式；根据水泥产品的销售特点，建立区域营销公司，根据销售对象的不同，建立了以直销与经销相结合的营销体系；公司根据规模采购优势结合资源区位分布的特点，大宗原燃材料采用集招集采和集招分采相结合的采购方式；公司资金集中管控。

　　6.主要的业绩驱动因素

　　2018年，受益于“京津冀协同发展”国家战略的推进以及水泥行业“供给侧结构性改革”的积极影响，公司核心区域水泥市场秩序持续改善，公司水泥和熟料综合销量同比增加，水泥和熟料综合售价同比涨幅较大，营业收入同比增幅较大，毛利率同比提升，经济效益持续改善，归属于上市公司股东的净利润同比大幅提升；公司间接控股股东金隅集团与公司出资组建合资公司重大资产重组实施完成，归属于上市公司股东的净利润同比增加；公司以提高企业效益和运营质量为核心，通过加强管理、战略营销、因企施策等方法，实现了以融合促发展、以发展促增效、以增效促提升的目标，取得了全面提质增效的良好业绩。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更;同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2018年，公司通过同一控制下企业合并取得11家子公司，另外公司自2018年1月1日起执行《财政部关于印发修订〈企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量〉的通知》等 5 项新准则。 经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司对2018年财务报表期初数据及上年同期相关报表数据进行追溯调整。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　上述财务指标与公司已披露一季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异原因主要是：

　　1）与金隅集团10家公司的同一控制下企业合并

　　根据本公司于2018年2月7日与金隅集团签署的《关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》，本公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的净资产出资，与金隅集团持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司（含该10家公司子公司共17家公司）股权组建合资公司。本公司持有合资公司52.91%股权，金隅集团持有合资公司47.09%股权。2018年7月26日，完成股权交割并完成工商变更登记手续。因本公司与金隅集团为同一最终控制方控制，且该控制并非暂时性，本公司按照同一控制下企业合并处理。

　　2）与冀东发展集团相关公司的同一控制企业合并

　　根据本公司之子公司唐县冀东水泥有限责任公司2018年5月31日与冀东发展集团全资控股的河北省建筑材料工业设计研究院签署的《股权转让协议》，河北省建筑材料工业设计研究院将其持有的唐县洁源垃圾处置有限公司100%股权以86.99万元转让至唐县冀东水泥有限责任公司。2018年6月22日，完成股权交割并完成工商变更登记。因本公司与冀东发展集团为同一最终控制方控制，且该控制并非暂时性，本公司按照同一控制下企业合并处理。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2018年4月20日，大公国际资信评级有限公司评定公司主体长期信用等级评级维持 AA+，评级展望调整为“稳定”，“11冀东01、11冀东02”公司债券的信用等级维持AA+。

　　2018年5月17日，联合信用评级有限公司确定公司主体长期信用等级评级为AA+，评级展望维持”稳定” ，“12冀东02、12冀东03”公司债券信用等级维持AA+。

　　以上评级报告详见本公司分别于2018年4月21日、2018年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的评级报告。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，国家坚持稳中求进工作总基调，深入贯彻新发展理念，落实高质量发展要求，以供给侧结构性改革为主线，着力深化改革扩大开放，有效应对外部环境深刻变化，统筹稳增长、促改革、调结构、稳投资等工作，经济运行总体平稳、稳中有进，质量效益稳步提升，保持了经济持续健康发展。2018年全年国内生产总值90万亿元，比上年增长6.6%，增速同比下滑0.2%，固定资产投资（不含农户）63.56万亿元，增长5.9%，全年房地产开发投资12.03万亿元，比上年增长9.5%，基础设施投资增长3.8%，2018年全国累计水泥产量22.1亿吨，比上年下降5.30%（数据来源：国家统计局）。

　　2018年，受益于“京津冀协同发展”国家战略的推进以及水泥行业“供给侧结构性改革”的积极影响，以及国家污染防治攻坚不断发力，在节能减排、错峰生产、矿山综合整治等环保政策的实施与推动下，水泥行业供给端得到了良好的调控。同时房地产投资的较好增长水平，对冲了基建投资下滑的影响，水泥需求总体平稳，公司核心区域水泥市场秩序持续改善，水泥价格有较大幅度的上涨，为公司全年经营业绩大幅提升奠定了基础。

　　2018年度公司经营业绩大幅提升，主要采取以下措施：

　　1.深入实施战略营销，根据各区域产能布局和市场定位，精准研判市场，因地制宜，精准施策，合理匹配量价。建立适应外部环境的内部营销管理机制。区域内产销一体化运作，区域间协调联动，充分发挥了大企业集团的竞争优势。

　　2. 强化过程管控，做实精细化管理。以利润目标为导向，以精准预测为起点，以过程管控为手段，实行主要经营指标按月分解到各部门、各企业的动态管理与考核，实施月度经营对标分析例会制度。以管理精细化为方向，科学谋划布局，有效把控生产经营各项工作。

　　3.强力落实“培优”计划，提升优秀企业价值贡献。制定并实施未来五年培育优秀企业工作计划，以强化高质量发展为目标，计划打造创利大户、管理标杆和转型先锋。

　　4.加强资源掌控、环保和安全提升。加强矿山采矿权的获取、延续，强化与资源掌控企业的战略合作，实现石灰石资源的长期稳定掌控，积极开展资源扩储、资源整合工作，最大限度为公司长远发展增加资源战略储备。环保与安全提升工程的完成大幅提升公司安全、环保硬件水平，使公司安全生产和绿色工厂建设再上新台阶，增强企业可持续发展能力。

　　5.利用信息化手段，推进运营模式创新。2018年，公司实现公司所属营销公司水泥电子商务平台全面覆盖；阳光采购平台实现公司所属水泥、骨料、矿粉、物流共86家企业全覆盖，入驻供应商9,059家，业务发生额突破136亿元；智慧物流平台实现在线派车逾23.8万次。提高了营销、采购、物流全供应链协同运行效率和效益。

　　6.积极推动环保产业的发展。公司积极加大环保投入和后期升级改造，扩展水泥窑协同处置固体废物规模，积极探索和实施水泥窑协同处置危险废物、城市污泥等环保项目，提升企业可持续健康发展能力。全年新增5家水泥窑协同处置企业，总户数增加到22家。2018年公司新增协同处置危废项目1个、生活垃圾项目1个、污泥项目3个、生物质燃料项目1个，危废项目改造升级项目2个。

　　报告期内，公司销售水泥熟料9,664万吨，同比增长5.6%。公司实现营业收入308.49亿元，同比增长22.57%；实现归属于上市公司股东的净利润14.83亿元，同比增长194.09%。

　　2019年是公司实现发展历程的关键一年。公司将坚持不懈地以高目标引领各项工作，抓住水泥行业面临的重要战略机遇期，引领带动行业健康发展，充分发挥专业化、一体化管理优势，持续不断提升企业经营业绩水平与核心竞争力，实现高质量发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√适用 □不适用 .

　　2018年，受益于“京津冀协同发展”国家战略的推进以及水泥行业“供给侧结构性改革”的积极影响，公司核心区域水泥市场秩序持续改善，公司水泥和熟料综合销量同比增加，水泥和熟料综合售价同比涨幅较大，营业收入同比增幅较大，毛利率同比提升，经济效益持续改善，归属于上市公司股东的净利润实现14.83亿元，同比增长194.09%；同时，公司间接控股股东金隅集团与公司出资组建合资公司重大资产重组实施完成，公司通过同一控制下企业合并取得11家子公司， 经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司对2018年财务报表期初数据及上年同期相关报表数据进行追溯调整，归属于上市公司股东的净利润同比增加；公司以提高企业效益和运营质量为核心，通过加强管理、战略营销、因企施策等方法，实现了以融合促发展、以发展促增效、以增效促提升的目标，取得了全面提质增效的良好业绩。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第22号--金融工具确认和计量〉的通知》（以下简称"会计准则22号（修订）"）(财会[2017]7号)，《财政部关于印发修订〈企业会计准则第23号--金融资产转移〉的通知》(财会[2017]8号)，《财政部关于印发修订〈企业会计准则第24号--套期会计〉的通知》(财会[2017]9号)，《财政部关于印发修订〈企业会计准则第37号--金融工具列报〉的通知》(财会[2017]14号)，《财政部关于修订印发〈企业会计准则第14号--收入〉的通知》 (财会[2017]22号)要求，本公司在2018年1月1日开始施行以上新准则。

　　根据衔接规定，执行上述新修订准则时，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。

　　本公司自2018年1月1日起执行“会计准则22号（修订）”，对金融资产采用下列会计政策。

　　本公司按照预期信用损失修订了应收账款及其他应收款的坏账准备计提比例（详见第十一节第五部分12、13应收票据及应收账款、其他应收款）。损失率是本公司基于历史数据的经验分析、以及当前和未来经济状况和信用风险特征对历史数据影响的调整评估后，确定的本公司金融资产存续期内可能发生的信用损失水平，该比率将根据经济环境和经验数据的积累定期评估与更新。

　　本公司持有的亚泰集团的股票，自2018年1月1日起划分为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，与公司目前的核算方法无差异。

　　本财务报表还按照财政部 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）及财政部2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》、财政部2019年1月18日《关于修订印发2018年度合并报表格式的通知》（财会（2019）1号）编制，并对比较财务报表数据按照上述重分类列报。

　　（1）新收入准则

　　新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收 入》及《企业会计准则第 15 号——建造合同》 (统称“原收入准则”)。

　　在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本公司在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

　　本公司依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。新收入准则对本公司收入确认无实质影响。

　　（2）新金融工具准则

　　新金融工具准则修订了财政部2006 年颁布的《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和 《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及财政部于 2014 年修订的《企业 会计准则第 37 号——金融工具列报》 （统称“原金融工具准则”）。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：第一、以摊余成本计量的金融资产；第二、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；第三、公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但分红计入损益），且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险。“预期信用损失”模型适用于下列项目：以摊余成本计量的金融资产；合同资产。“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。

　　本公司根据“预期信用损失”模型对截至2018年1月1日的相关金融资产进行减值测试，并调整了相关数据。

　　（3）相关影响

　　修订后的新收入准则、新金融工具准则（包括金融工具减值准备在 2018 年 1 月 1 日金额调整为按照预期损失法计算的减值准备）对本公司首次执行日的数据影响如下：

　　单位：元

　　■

　　注：长期股权投资的调整为本公司之联营、合营企业按照本公司执行的新金融工具准则所产生的影响。

　　（4）财务报表格式

　　根据《关于修订印发截至2018年6月30日止期间一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、财政部2019年1月18日《关于修订印发2018年度合并报表格式的通知》（财会（2019）1号）编制要求，除执行上述新金融工具准则以及新收入准则产生的列报变化外，本公司将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“ 固定资产清理“归并至 “固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目， 将“专项应付款”归并至 “长期应付款”项目；在利润表中的从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（5）关于执行新收入准则、新金融工具准则以及财务报表格式变化情况详见第十一节财务报告，五、重要会计政策及会计估计，41（3）首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司合并财务报表范围包括各级全资及控股子公司97家。与上年81家公司相比，本年合并范围新增21家公司，其中同一控制下企业合并新增18家（其中二级子公司10家），通过设立或投资等方式新增3家；本年合并范围减少5家。详见下表：

　　■

　　证券代码：000401        证券简称：冀东水泥        公告编号：2019-030

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“冀东水泥”）于2019年3月20日在公司会议室召开第八届董事会第十九次会议，应到董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议由董事长姜长禄先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议并通过《公司2018年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年年度报告及报告摘要》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议并通过《公司董事会2018年度工作报告》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《董事会2018年度工作报告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《公司总经理2018年度工作报告》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　四、审议并通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议并通过《公司2018年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润1,094,257,561.72元，年初未分配利润6,532,910,807.00元，年末实际可供分配利润7,623,814,944.06元。合并报表实现归属于母公司净利润1,483,228,682.92元，年初未分配利润3,209,205,456.29元，年末实际可供分配利润4,689,080,714.55元。

　　公司2018年12月31日母公司的法定盈余公积累计金额已达到注册资本的50%以上，拟不再提取法定盈余公积。

　　公司以2018年末总股本1,347,522,914股为基数，每10股拟派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金539,009,165.60元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、审议并通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　七、审议并通过《公司2018年度社会责任报告》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度社会责任报告》。

　　八、审议并通过《关于公司2018年度财务报表审计费用及聘任2019年度财务审计机构的议案》

　　依据公司2018年度财务审计工作实际情况，公司拟支付2018年度财务报表审计费用252万元。

　　公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构，为公司提供财务报表审计服务。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司2018年度内部控制审计费用及聘任2019年度内部控制审计机构的议案》

　　依据公司2018年度内控审计工作实际情况，公司拟支付2018年度内控审计费用110万元。

　　公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，为公司提供内部控制审计服务。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于公司非独立董事2018年度薪酬的议案》

　　根据公司薪酬管理的相关规定和2018年度业绩完成情况，在公司领取薪酬的非独立董事2018年度薪酬拟按如下标准发放：

　　（一）现任非独立董事拟确定的2018年度薪酬

　　单位：人民币万元

　　■

　　附注：董事姜长禄先生2018年度薪酬在北京金隅集团股份有限公司领取，董事于宝池先生2018年度薪酬在冀东发展集团有限责任公司领取；董事孔庆辉先生于2017年10月至2018年4月担任公司副总经理，2018年4月至今担任公司总经理，2018年5月至今，担任公司董事、总经理；董事李衍先生于2017年10月至2018年5月担任公司副总经理，2018年5月至今，担任公司董事、副总经理。

　　（二）离任非独立董事拟确定的2018年度薪酬

　　单位：人民币万元

　　■

　　附注：董事于九洲先生于2018年1月19日因到龄退休辞职，2018年1月在公司领取薪酬；董事、副总经理刘宗山先生因工作调整于2018年1月3日辞去董事、副总经理职务，就任公司监事会主席，2018年度仍在公司领取报酬。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》

　　根据公司薪酬管理的相关规定和2018年度业绩完成情况，公司高级管理人员2018年度薪酬按如下标准发放：

　　（一）现任高级管理人员2018年度薪酬

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）离任高级管理人员2018年度薪酬

　　单位：人民币万元

　　■

　　附注：副总经理张占民先生于2018年12月20日离职，2018年度在公司领取薪酬；副总经理葛栋先生于2018年1月初离职，2018年未在公司领取薪酬。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　十二、审议并通过《关于公司对控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对控股子公司提供担保的公告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘素敏女士回避表决，由其他八名非关联董事表决。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保公告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十四、审议并通过《关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其控股子公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其控股子公司提供财务资助公告》

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十五、审议并通过《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》

　　本议案为关联交易，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决，由其他七名非关联董事表决。

　　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权。

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务暨关联交易的公告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十六、审议并通过《关于同一控制下企业合并及执行新准则进行追溯调整的议案》

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于同一控制下企业合并及执行新准则进行追溯调整的公告》。

　　十七、审议并通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　独立董事已对上述相关议案进行事前认可或发表独立意见，具体内容详见公司于2019年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：000401                  证券简称：冀东水泥                 公告编号：2019-037

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十九次会议审议，公司决定于2019年4月23日下午14:30在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室召开2018年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召开届次：2018年度股东大会

　　（二）会议的召集人：公司董事会，经公司第八届董事会第十九次会议审议，决定召开公司2018年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会召集，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　现场会议召开时间为：2019年4月23日  下午14:30

　　网络投票时间为：2019年4月22日—2019年4月23日

　　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2.通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月22日下午15:00至2019年4月23日下午15:00 的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会通过现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2019年4月15日

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　凡是股权登记日（2019年4月15日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　本次会议第（十三）项提案涉及关联交易，关联股东北京金隅集团股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司需回避表决，同时不接受其他股东的委托进行投票。

　　2.董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师及其他相关人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）公司2018年年度报告及报告摘要；

　　（二）公司董事会2018年度工作报告；

　　（三）公司监事会2018年度工作报告；

　　（四）公司2018年度财务决算报告；

　　（五）公司2018年度利润分配预案；

　　（六）关于公司2018年度财务报表审计费用及聘任2019年度财务审计机构的议案；

　　（七）关于公司2018年度内部控制审计费用及聘任2019年度内控审计机构的议案；

　　（八）关于公司非独立董事2018年度薪酬的议案；

　　（九）关于公司监事2018年度薪酬的议案；

　　（十）关于公司对控股子公司提供担保的议案；

　　（十一）关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的议案；

　　（十二）关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其控股子公司提供财务资助的议案；

　　（十三）关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案。

　　独立董事将在本次股东大会上述职。

　　上述议案中，股东大会审议第（十三）项提案时，关联股东北京金隅集团股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司需回避表决；本次会议第（五）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十二）和（十三）项提案需要对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果单独披露。

　　上述提案的具体内容详见公司于2019年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议登记方法等事项

　　（一）股东登记方法

　　1.全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　2.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　　法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

　　3.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

　　4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年4月16日下午17:00点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2019年4月16日（9:00—17:00，工作时间）

　　（三）登记地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2212室

　　（四）会议联系方式

　　1.联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2212室

　　2.联系人：沈伟斌   刘自洋

　　3.邮政编码：100013

　　4.联系电话：010-59512082传真：010-58256630

　　5.电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

　　（五）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票相关事宜说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360401”，投票简称为“冀东投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次会议全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2019年4月22日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年4月23日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第十九次会议决议。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　附件：授权委托书

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托（先生/女士）代表本单位/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2018年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　委托人（签名或法人股东盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年月日有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束

　　附注：

　　1.对提案进行表决时，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；

　　2.股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票提案表达相同意见；

　　4.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000401        证券简称：冀东水泥        公告编号：2019-031

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2019年3月20日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘宗山先生召集。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议并通过《公司2018年年度报告及报告摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《唐山冀东水泥股份有限公司2018年年度报告及报告摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告及报告摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年年度报告及报告摘要》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议并通过《公司监事会2018年度工作报告》

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《监事会2018年度工作报告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议并通过《公司2018年度利润分配预案》

　　公司以2018年末总股本1,347,522,914股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金539,009,165.60元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。

　　监事会认为，董事会提出的公司2018年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，同意本次利润分配预案。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议并通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度内部控制自我评价报告》、《监事会对〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的意见》。

　　六、审议并通过《关于公司监事2018年度薪酬的议案》

　　根据公司薪酬管理的相关规定，拟确定公司监事2018年度薪酬如下：

　　（一）现任公司监事拟确定的2018年度薪酬

　　单位：人民币万元

　　■

　　附注：监事会主席刘宗山先生于2018年2月任职，之前任公司董事、副总经理职务；职工代表监事赵晨光先生2018年4月起任职，至今仍担任公司党群和纪检监察部部长、党委组织部（人力资源部）部长；监事王川先生于2018年5月任职，至今仍担任公司财务资金部部长。

　　（二）离任公司监事拟确定的2018年度薪酬

　　单位：人民币万元

　　■

　　附注：监事王顺晴先生于2018年1月辞去监事会主席职务，2018年度未在公司领取薪酬；监事王贵福先生于2018年5月辞去公司监事职务，其2018年1-4月在公司领取薪酬，5-12月在公司所属企业领取薪酬；职工代表监事赵阳先生于2018年4月辞去公司职工代表监事职务，其2018年1-12月在公司及所属企业领取薪酬。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于同一控制下企业合并及执行新准则进行追溯调整的议案》

　　公司通过同一控制下企业合并及本年执行部分新会计准则。根据会计准则规定，对公司2018年财务报表期初数据及上年同期相关报表数据进行追溯调整。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于同一控制下企业合并及执行新准则进行追溯调整的公告》。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司监事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：000401                证券简称：冀东水泥        公告编号：2019-039

　　唐山冀东水泥股份有限公司2019年非公开发行公司债券（第一期）发行结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行公司债券事项，已经公司于2018年3月22日召开的第八届董事会第八次会议及2018年5月25日召开的2017年度股东大会审议批准，并分别于2018年3月23日和2018年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了相关公告。

　　2018年12月，公司收到深圳证券交易所《关于唐山冀东水泥股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（以下简称“无异议函”）（深证函[2018]810号）核准，公司获准发行面值不超过30亿元人民币的公司债券；《无异议函》自出具之日起12个月内有效。

　　公司2019年非公开发行公司债券（第一期）已于2019年3月20日完成发行，现将发行结果公告如下：

　　■

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月21日