北讯集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议的公告

　　股票代码：002359               股票简称:北讯集团                  公告编号：2019-015

　　北讯集团股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2019年3月20日14:00-15:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议5人，以通讯方式参加会议3人；本次会议通知已于2019年3月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郝晓晖先生召集并主持，应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议就公司全资下属公司北讯电信（上海）有限公司（以下简称“上海北讯”）引进新增投资资金3.0752亿元做出决议；并对后续累计资金投入不超过8.02亿元（包含本次增资3.0752亿元）作出安排。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案；

　　同意公司全资下属公司上海北讯通过增资扩股方式引进投资者上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“北信瑞丰”），通过“上海北信烽火北讯1号单一资产管理计划”以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯，增资完成后北信瑞丰持有上海北讯27.06%的股权，公司间接持有72.94%的股权。北信瑞丰有权要求公司按照协议进行回购。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的公告》（    公告编号：2019-016）。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十一日

　　股票代码：002359               股票简称:北讯集团                  公告编号：2019-016

　　北讯集团股份有限公司

　　关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资扩股事项概述

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“北讯集团”、 “公司”）全资下属公司北讯电信（上海）有限公司（以下简称“上海北讯”）通过增资扩股方式引进投资者上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“北信瑞丰”），通过“上海北信烽火北讯1号单一资产管理计划”以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯，增资完成后北信瑞丰持有上海北讯27.06%的股权，公司间接持有72.94%的股权。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持上海北讯业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”

　　二、审议情况

　　2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十次会议决议的公告》（    公告编号：2019-015）。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提请股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理法》规定的重大资产重组行为。

　　三、交易对手方基本情况

　　公司名称：上海北信瑞丰资产管理有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室

　　成立日期：2015年7月10日

　　注册资本：人民币10000万元整

　　经营范围：特定客户资产管理。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司与北信瑞丰不存在关联关系。

　　四、交易标的基本情况

　　公司名称：北讯电信（上海）有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路88号6层654室

　　注册资本：人民币50000万元整

　　经营范围：通信技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务；无线数据传送业务；呼叫中心业务；因特网接入服务业务；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据经审计的财务数据，截至2017年12月31日，上海北讯总资产114476.17万元，净资产45122.91万元，营业收入42380.89万元，净利润12661.62万元。

　　根据未经审计的财务数据，截至2018年12月31日，上海北讯总资产262276.86万元，净资产82872.93万元，营业收入53972.55万元，净利润9750.02万元。

　　五、增资扩股的主要内容

　　1、增资

　　上海北信瑞丰资产管理有限公司通过“上海北信烽火北讯1号单一资产管理计划”以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。

　　2、增资价款

　　本次增资价款以上海北讯截至2018年12月31日未经审计的净资产值人民币82,872.93万元为定价依据。

　　3、本次增资前后标的公司的出资比例

　　■

　　4、投资价款的用途

　　本次投资价款用于支持上海北讯项目建设以及日常运营。

　　5、其他约定

　　投资方有权于2019年6月30日（含）后任一日向公司发出股权回购通知，公司应无条件承诺并同意对投资方届时持有的全部标的公司股权进行回购。

　　六、增资扩股对公司影响

　　本次增资事项旨在支持上海北讯项目建设以及日常运营，也将进一步加强上海北讯的综合市场竞争力。本次增资事项未影响公司对上海北讯的控制权，符合公司持续发展的方向和长远利益，将对公司未来财务状况及经营产生一定有利影响。

　　根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持上海北讯业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”公司已于2019年3月20日召开的第五届董事会第十次会议审议了3.0752亿元增资事项，公司将根据该事项进展按照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序及信息披露义务。目前公司正在就逾期债务问题积极与相关方进行洽谈协商，并共同制定偿还计划或展期方案；同时，公司也拟通过引进战略投资者等方式尽快解决公司流动性资金问题。敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议；

　　2、北讯集团股份有限公司与上海北信瑞丰资产管理有限公司关于北讯电信（上海）有限公司股权之回购协议。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十一日

　　股票代码：002359               股票简称:北讯集团                  公告编号：2019-017

　　北讯集团股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过《关于2018年度对外担保额度的议案》，同意公司（含全资下属公司）2018年度对全资下属公司申请银行授信及向其他融资机构对外融资事项等提供担保及反担保，合计担保金额不超过160亿元人民币，授权期限为公司股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。额度范围内授权公司总经理陈岩先生负责具体组织实施并签署相关合同及文件，并授权陈岩先生根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各全资下属公司之间的担保额度。具体内容详见公司于2018年01月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2018年度对外担保额度的公告》（    公告编号：2018-008）。

　　2018年11月7日，公司总经理陈岩先生根据2018年第一次临时股东大会审议情况，签署 了调整2018年对外担保额度的相关文件。公司根据实际经营在对外担保额度范围内适度调整 了部分全资下属公司之间的担保额度，调整后公司（含全资下属公司）2018年度预计对外担 保总额不变，为160亿元人民币。具体内容详见公司于2018年11月10日在《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于调整2018年度 对外担保额度的公告》（    公告编号：2018-153）。

　　近日，公司新增二笔对外担保事项，并签订了相关担保合同。

　　一、 被担保人基本情况

　　1、北讯电信（上海）有限公司

　　法定代表人：陈岩

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路88号6层654室

　　注册资本：人民币50000万元整

　　经营范围：通信技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务；无线数据传送业务；呼叫中心业务；因特网接入服务业务；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人为公司控股下属公司。

　　被担保人最近一期的财务会计信息：

　　截至2017年12月31日，上海北讯总资产114,476.17万元，净资产45,122.91万元，营业收入42,380.89万元，净利润12,661.62万元。（以上数据已经审计）

　　2、北讯集团股份有限公司

　　公司名称：北讯集团股份有限公司

　　法定代表人：陈岩

　　注册地址：深圳市南山区南头街道大新路马家龙创新大厦A座10层

　　注册资本：108,719.176万元人民币

　　经营范围：通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售通信设备; 租赁通信设备。本单位制造机械式停车设备安装、改造、维修(有效期限以许可证为准)。生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备;本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务;公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装; 机械式立体停车设备的维护及技术服务,承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目; 备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　被担保人最近一期的财务会计信息：

　　截至2017年12月31日，公司合并总资产1,260,503.85万元，总负债651,667.50万元，营业收入209,587.24万元，净利润21,708.01万元。（以上数据已经审计）

　　二、担保合同主要内容

　　■

　　三、董事会意见

　　1、上述担保事项在2018年第一次临时股东大会审议通过的对外担保（包括全资下属公 司为公司提供担保）及公司总经理陈岩先生签署的调整2018年对外担保额度的相关文件的额 度范围内。审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及其他有关监管法规的要求。

　　2、担保原因：为公司及控股下属公司融资事项提供支持。

　　3、本次担保事项无反担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币8,699,266,962.33元 (含上述担保)，占公司2017年度经审计净资产的142.88%，占公司2017年度经审计总资产的69.01%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内全资下属公司进行的担保。

　　公司逾期债务金额及对外担保金额均为人民币1,013,940,103.58元，涉及诉讼的对外担保金额为1,720,220,343.30元。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、2018年第一次临时股东大会决议；

　　3、关于调整2018年度对外担保额度的说明；

　　4、相关保证合同。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十一日