美都能源股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对美都能源股份有限公司终止收购瑞福锂业事项的问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2019年3月20日收到上海证券交易所(上证公函【2019】0359号)《关于对美都能源股份有限公司终止收购瑞福锂业事项的问询函》（以下简称“问询函”），具体内容如下：

　　“美都能源股份有限公司：

　　2019年3月20日，你公司提交公告称，控股子公司山东瑞福锂业有限公司（以下简称瑞福锂业）与其部分原股东签署了终止收购的协议，拟终止《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，由瑞福锂业原管理团队回购合计56.18%的股权。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、公司2018年半年报显示，公司已持有瑞福锂业98.51%股权。请补充披露：（1）前期收购资金的支付情况，并逐笔列示支付金额、支付对象和支付时间；（2）本次终止收购协议签署后，公司能否继续控制瑞福锂业并纳入合并报表范围；（3）根据目前交易进程安排，明确瑞福锂业不再纳入合并报表范围的具体时间，并说明业绩补偿承诺后续安排。

　　二、公告显示，公司目前已开始与瑞福锂业其他原股东各方进行磋商，待与其他方各项协议达成后将完全退出瑞福锂业的股权。请补充披露：剩余股权的后续安排，目前公司与其他原股东各方的磋商进展，是否存在无法达成协议的可能，请充分提示风险。

　　三、公告显示，瑞福锂业原管理团队于2018年11月向公司提出进行初步洽谈意向。请补充披露：（1）瑞福锂业原管理团队在瑞福锂业股权出售，完成工商登记后仅半年内，要求终止收购的原因及其合理性；（2）公司及其实际控制人是否与瑞福锂业原管理团队之间存在其他协议或利益安排：（3）自筹划收购瑞福锂业至今，公司、控股股东、交易对方及其关联自然人买卖公司股票情况。

　　四、公告显示，本次终止收购的回购价款，分8笔进行支付，付款时间截止至2020年12月20日。请补充披露：（1）分期支付及间隔时间较长的原因及合理性；（2）原管理团队的资金及财务状况，并结合本次分期付款的原因，说明其是否具备履约能力，若其无法按期支付时公司的应对措施及其影响，付款安排是否损害公司利益，并充分提示相关不确定和风险。

　　五、公告显示，原管理团队同意作为担保人，为公司及其关联方原为瑞福锂业提供的担保等资金支持向公司提供担保；本协议生效后，公司不再为瑞福锂业提供担保等资金支持，原管理团队可在前述担保的债务到期前通过瑞福锂业偿还、原管理团队代为偿还、第三方代为偿还或更换担保主体等方式，完成前述保证。请补充披露：（1）自公司收购瑞福锂业后，对其持续投入情况，说明本次回购作价是否考虑持续投入；（2）瑞福锂业在前述担保项下实际借款金额和公司担保余额，并结合瑞福锂业的财务指标和经营情况，说明其是否具有还款能力；（3）结合原管理团队的资金实力，说明其是否具有担保能力。

　　六、前期公司收购瑞福锂业，业绩承诺方作出以下承诺：2018年度、2019年度和2020年度拟实现的净利润数分别为不低于42,000万元、45,000万元和48,000万元。瑞福锂业2018年上半年度的净利润约为1.77亿元（未经审计）。而公告显示，经公司2018年度初步审计，本次业绩补偿款约9亿元。请补充披露：（1）结合瑞福锂业近三年的营业收入、利润、发展状况，详细披露瑞福锂业经营亏损的原因；（2）结合瑞福锂业经营亏损的实际情况，说明公司前期高溢价收购的主要考虑和合理性，有无经过可行性论证，如有，请详细披露。

　　请你公司于3月20日披露本问询函，并于2019年3月26日之前披露对本问询函的回复。”

　　本公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》中的相关问题并履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，敬请广大投资者及时关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　美都能源股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月21日