辰欣药业股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟按2018年度实现归属于母公司的净利润为基数、按23.6 %的比例向股东进行现金分红，即以总股本45,335.3万股为基数，向截至股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.62元（含税），共计派发现金红利118,778,486.00元（含税），剩余未分配利润1,486,642,983.99元结转以后年度分配。

　　上述事项需提交股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务

　　公司的主营业务为医药产品的研发、生产和销售，以生产化学药品制剂为主。公司主营业务自设立以来没有发生变化。

　　2、经营模式

　　医药行业存在严格的市场准入制度。医药制造行业需要取得药品监督管理部门颁发的药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件、药品包装材料及容器注册证等许可证书才能展开经营活动。医药流通企业需取得药品监督管理部门颁发的GSP证书。

　　在研发模式上，国内大部分医药制造企业主要通过仿制专利保护到期的专利药物，获得市场发展空间。部分资本实力雄厚、技术研发强大的企业逐渐加大新药研发投入，通过不断创新药物来获取超额利润。

　　目前，基层医疗卫生机构基本药物采购和县级及以上公立医疗机构药品集中采购均以省为单位实行公开招标。在销售模式上，医药企业在参与各省组织的公开招标且中标后，直接销售或通过经销商销售给终端医疗机构。

　　3、行业情况说明

　　2018 年医药行业收入与利润下行压力加大，我国医药制造业累计实现主营业务收入 23,986.30 亿元，同比增长12.60%，累计主营业务收入增速较上年同期增加了 0.1 个百分点；累计实现利润总额 3,094.20 亿元，同比增长 9.50%，累计利润增速较上年同期下降 8.3 个百分点。

　　主要原因一是由于两票制的影响；二是国家在去杠杆的背景下，资金成本高企，部分企业的财务成本较上年同比有大幅度的增长，另外由于近年国家鼓励创新，工业企业研发费用整体也出现了较大的增长；三是由于政策影响，一些辅助用药、中药注射剂等生产企业的业绩在近一两年出现了大幅的下滑，12 月份实行的 4+7 带量采购政策也使得整个市场较为低迷销售端：行业增速放缓，基层终端持续上行。根据米内网的数据显示，2018 年全国三大终端六大市场（米内网将我国医药销售分为三个六大市场，公立医院终端包括城市公立医院及县级公立医院两大市场，零售药店终端包括实体药店和网上药店两大市场，公立基层终端包括城市社区卫生中心和乡镇卫生院两大市场）实现销售额 17,131亿元，同比增长 6.3%，增速进一步放缓。

　　支付端：医保基金持续承压。

　　政策端：4+7 带量采购掀起药价下行浪潮多方发力，以保障 4+7 集采顺利施行。2018 年 12 月 6 日，4+7 带量采购谈判在上海举行，次日拟中选结果公示，试点中选品种价格相比同品种 2017 年最低购价平均降幅为 52%，最高降幅达 96%，此次集采的超预期降价引起行业巨震，随后国家及地方陆续出台多项政策，以确保集采结果顺利施行，如 2019 年1 月 17 日，国务院在《国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》中提及公立医疗机构应优先使用中标品种，确保 1 年内完成合同用量，确保药品质量并保证回款，医保基金按不低于采购金额的 30%提前预付给医疗机构，同时要确保做好政策衔接，三医联动。

　　对于公司所属细分领域，大输液行业恢复稳定增长，盈利能力持续提升。从量来看，大输液板块实现触底反弹，与医疗服务需求增速基本持平。从竞争格局来看，龙头企业的产品组合、成本优势、议价能力都更强，市占率将进一步提升，龙头企业销量增速有望超过行业平均增速。从价来看，大输液行业供需结构的边际变化推动产品价格回升，而且从出厂价和终端价的差距来看仍有上升空间。从结构来看，低毛利率的塑瓶和玻瓶向高毛利率的软袋升级，全行业软袋占比仅 30%，对比发达国家 80%市占率还有持续提升空间。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　具体相关内容敬请查阅“第四节 经营情况讨论与分析中的第一分节”。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

　　本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本报告期合并范围内子公司为：北京辰欣汇智医药科技有限公司、辰欣佛都药业（汶上）有限公司、山东辰龙药业有限公司、山东辰中生物制药有限公司、济宁捷联物流有限公司CISEN USA.INC和上海辰欣天慈医药科技有限公司。子公司情况详见本附注“九、1在子公司中的权益”。

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业       公告编号：2019-007

　　辰欣药业股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2019年3月20日在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2019 年3月5日以电子邮件、电话等通讯方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事 7 名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：

　　1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司公司2018年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《2018年度审计委员会履职情况报告》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2018年度审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《2018年度财务决算及2019年财务预算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于公司 2018年度内部控制评价报告的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《2018年度利润分配方案》

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019]第3-00118号”《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司2018年度实现归属于母公司的净利润503,544,862.65元，减去根据《公司法》及公司章程的规定提取的10%法定公积金41,392,557.39元和应付普通股股利72,536,480.00 元，加上以前年度未分配利润1,215,805,644.73元，公司2018年度归属于母公司的可供分配利润为1,605,421,469.99元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于2018年利润分配方案的公告》。

　　9、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司独立董事认为上述关联交易属公司日常生产经营所需，定价依据公平、合理，符合有关规定；关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事杜振新、卢秀莲、韩延振、郝留山回避表决。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　10、审议通过《关于继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》

　　公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　基于公司正常生产经营及对外投资业务发展的需要，公司需不时向银行申请贷款以补充流动资金。结合公司2018年度实际融资情况及2019年度经营计划，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的综合授信额度,授信品种包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。董事会拟授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理银行融资具体事宜，并授权公司法定代表人签署相关协议和文件。上述授信额度及授权的期限为自本次董事会批准之日起一年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的议案》

　　2018年3月27日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议批准公司使用最高额度不超过10亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。为进一步提高公司自有资金使用效率，公司拟将以自有闲置资金进行现金管理的资金额度调整至17亿元，相应自有资金仍用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司等，产品投资期限为不超过12个月，资金额度使用期限为自本次董事会批准之日起12个月内；在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过

　　13、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年4月10日下午13:30在公司办公楼会议室召开公司2018年年度股东大会。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业     公告编号：2019-008

　　辰欣药业股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年3月20日在公司办公楼五楼会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2019年3月5日以电子邮件、电话等通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　与会监事对公司董事会编制的2018年年度报告全文及摘要进行了认真审核，一致认为：

　　1）公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；

　　2）公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所载信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2018年度财务决算及2019年财务预算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认真审阅了公司 2018 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，认为公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合相关法律法规的要求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认真审阅了公司2018 年度内部控制评价报告，认为公司已建立了较完备的内部控制体系，公司的各项经营活动和重大决策行为均严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定有效进行，做到有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《2018年度利润分配方案》

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019]第3-00118号”《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司2018年度实现归属于母公司的净利润503,544,862.65元，减去根据《公司法》及公司章程的规定提取的10%法定公积金41,392,557.39元和应付普通股股利72,536,480.00 元，加上以前年度未分配利润1,215,805,644.73元，公司2018年度归属于母公司的可供分配利润为1,605,421,469.99元。

　　公司拟按2018年度实现归属于母公司的净利润为基数、按23.6 %的比例向股东进行现金分红，即以总股本45,335.3万股为基数，向截至股权登记日登记在册的全体股东每十股派发现金红利2.62元（含税），共计派发现金红利118,778,486.00元（含税），剩余未分配利润1,486,642,983.99元结转以后年度分配。

　　监事会认为：公司 2018年度利润分配方案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》

　　经审议，监事会同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　基于公司正常生产经营及对外投资业务发展的需要，公司需不时向银行申请贷款以补充流动资金。结合公司2018年度实际融资情况及2019年度经营计划，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的综合授信额度,授信品种包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。董事会拟授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理银行融资具体事宜，并授权公司法定代表人签署相关协议和文件。上述授信额度及授权的期限为自本次董事会批准之日起一年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的议案》

　　2018年3月27日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议批准公司使用最高额度不超过10亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。为进一步提高公司自有资金使用效率，公司拟将以自有闲置资金进行现金管理的资金额度调整至17亿元，相应自有资金仍用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司等，产品投资期限为不超过12个月，资金额度使用期限为自本次董事会批准之日起12个月内；在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：603367       证券简称：辰欣药业       公告编号：2019-009

　　辰欣药业股份有限公司关于

　　2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）的日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务，交易遵循公平、公正的市场原则，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

　　●本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月20日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杜振新、卢秀莲、郝留山、韩延振回避表决。本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。●

　　公司独立董事王福清、孙新生、张宏对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益；公司预计的2019年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要；该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　(二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2019年3月20日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，对公司与相关关联企业在2019年度的关联交易总额作出了预计。2018年度公司与关联方实际发生的采购交易金额合计1,569.72万元，较预计减少1,530.28万元；销售交易金额合计766.5万元，较预计减少263.5万元。具体详见下表：

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易预计情况

　　结合公司2018年度的关联交易情况和2019年度经营计划，预计公司（含合并报表范围内子公司）2019年度发生的日常关联交易总额具体如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)基本情况及关联关系

　　1、济宁圣润堂医药有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2005年12月14日

　　法定代表人：章翔

　　注册资本：2,000万元

　　公司住所：济宁高新区诗仙路C区

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；医疗器械产品、食品、洗涤用品、消杀用品（均不含危化品）、化妆品的销售；药品信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（2）与本公司关联关系

　　为公司控股股东辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣集团”）的控股子公司。

　　2、山东辰欣大药房连锁有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2005年09月30日

　　法定代表人：章翔

　　注册资本：500万元

　　公司住所：山东省济宁市任城区宁建组团沿街营业房南数第六、七、八三层营业房

　　经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械产品、消毒杀菌用品（不含危险品）、仿真式性辅助器具、玻璃仪器、仪器仪表、电气机械、健身器械、文具用品、体育用品、化妆品、服装、计算机及配件、五金产品、普通劳保用品、食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉的销售；教育信息咨询；会务服务；展览展示服务；非学历职业技能培训；场地租赁；药品信息咨询服务；柜台租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　（2）与本公司关联关系

　　为公司控股股东辰欣集团全资子公司。

　　3、济宁市古槐药店有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：1998年07月27日

　　法定代表人：于新新

　　注册资本：40万元

　　公司住所：山东

　　省济宁市任城区古槐辖区红星花园小区1号楼南数第五间一二层营业房

　　经营范围：经营处方药与非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）零售；医疗器械产品、食品、洗涤化妆品、计划生育药具零售；柜台租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）与本公司关联关系

　　为山东辰欣大药房连锁有限公司全资子公司,即公司控股股东辰欣集团间接控制的企业。

　　4、济宁市彤升印务有限责任公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2003年4月4日

　　法定代表人：陈彤

　　注册资本：1,000万元

　　公司住所：济宁市兖州区颜店镇工业园区内

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷（有效期限以许可证为准)；纸张、塑料制品的销售；瓦楞纸板、纸箱的加工和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（2）与本公司关联关系

　　公司实际控制人杜振新之胞弟杜东生持有92.9%的股权。

　　(二)履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常，具备一定的履约能力，在历年与公司的业务合作中未发生过违约情形，形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方之间的日常关联交易主要为药品销售、药品包装材料及其他商品采购，均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述关联交易严格遵循公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上、参考可比市场价格达成并履行相关关联交易协议。公司关于关联交易的内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　为保持公司生产经营持续稳定发展，公司结合实际情况，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规并秉承平等自愿、互惠互利的交易原则进行, 有利于保证公司的正常运营，对公司主营业务发展具有积极意义。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：603367     证券简称：辰欣药业        公告编号：2019-010

　　辰欣药业股份有限公司关于

　　调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 27 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提高公司以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的议案》，同意公司可使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理。2019年3月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的议案》，为进一步提高公司自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，将使用闲置自有资金进行现金管理的资金额度由10亿元调整至17亿元。

　　一、投资目的

　　为了提高自有资金的使用效率，获得安全、稳定的收益，结合公司现金流情况，公司在不影响日常经营及风险可控的前提下，利用闲置资金进行现金管理，为公司股东谋取投资回报。

　　二、资金来源

　　资金来源为公司闲置的自有资金。

　　三、增加的资金使用总额度

　　不超过17亿元（含17亿元），在上述额度内，资金可以滚动使用，累积发生额达到相关标准和规定，公司将严格按照相关要求履行程序并披露。

　　四、投资范围

　　投资范围包括低风险的银行、证券公司理财产品。

　　五、授权期限

　　自公司董事会审议批准之日起12个月内。

　　六、审议程序

　　上述现金管理事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、投资风险及风险控制措施

　　银行的低风险理财产品及证券公司发行的低风险理财产品，仍会面临市场风险，为控制投资风险，公司使用闲置的自有资金进行现金管理遵循以下原则：一是将主要投资信誉良好的银行及证券公司设立的理财产品；二是公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查。

　　八、对公司的影响

　　在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益型的原则，利用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

　　九、独立董事意见

　　公司为提高自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置的自有资金进行现金管理，不会影响主营业务的正常开展，同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意公司调整自有资金进行现金管理的资金额度至17亿元，购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司等，产品投资期限为不超过12个月，资金额度使用期限为自本次董事会批准之日起12个月内；在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：603367       证券简称：辰欣药业       公告编号：2019-011

　　辰欣药业股份有限公司

　　关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年度股东大会聘任的2018年度财务报告审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）聘期即将届满，大信会计师事务所在对公司年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范、结论客观，能按照中国会计师准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司拟继续聘请大信会计师事务所为公司2019年度财务报告审计机构。

　　本次续聘公司2019年度财务报告审计机构尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为大信会计师事务所2018年度为公司提供审计服务的过程中，态度认真、工作严谨、行为规范、结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司拟续聘大信会计师事务所为公司2019年度财务报告审计机构并提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：603367  证券简称：辰欣药业  公告编号：2019-012

　　辰欣药业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月10日13 点30分

　　召开地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼五楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月10日

　　至2019年4月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议相关议案均已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和法人股东出具的授权委托书（详见附件1）。

　　（2）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证、自然人股东出具的授权委托书（详见附件1）。

　　2、登记时间： 2019年4月8日 上午： 9:30-11:00； 下午： 13:30-16:00

　　3、登记地点：公司证券部办公室（山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司五楼证券部办公室）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、请出席会议者于2019年4月10日13:00前到达会议召开地点报到。

　　3、联系方式

　　联系人：公司证券部办公室

　　联系地址：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司五楼证券部

　　电话：0537-2989906

　　传真：0537-2215851-002

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　辰欣药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业     公告编号：2019-013

　　辰欣药业股份有限公司

　　关于公司2018年度利润分配方案的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本453,353,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2619元（含税）。

　　●公司2019年3月20日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《2018年度利润分配方案》，该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。

　　一、利润分配预案的主要内容

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019]第3-00118号”《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司2018年度实现归属于母公司的净利润503,544,862.65元，减去根据《公司法》及公司章程的规定提取的10%法定公积金41,392,557.39元和应付普通股股利72,536,480.00 元，加上以前年度未分配利润1,215,805,644.73元，公司2018年度归属于母公司的可供分配利润为1,605,421,469.99元。

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上 市公司分红的有关规定，在符合《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定的前提下，结合公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为兼顾股东即期利益和公司长远发展需要，拟定如下利润分配方案：以2018年12月31日公司股份总数453,353,000股为基数，每10股派发现金红利2.62元（含税）。本方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、董事会意见

　　公司第三届董事会第十一次会议一致审议通过了《2018年度利润分配方案》，同意上述利润分配方案并将该方案提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司 2018年度利润分配方案是基于公司长期稳定的经营能力，以及对公司未来发展的良好预期，在保证公司正常经营和长远发展的前提下进行现金分红，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意《2018年利润分配方案》的内容，同意将该利润分配方案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次公司2018年度利润分配方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月20日

　　中泰证券股份有限公司

　　关于辰欣药业股份有限公司

　　2018年持续督导年度报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对辰欣药业进行持续督导，持续督导期为2018年1月1日至2018年12月31日。现就2018年度持续督导工作总结如下：

　　一、持续督导工作情况

　　■

　　二、信息披露审阅情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中泰证券对辰欣药业2018年度的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容与格式、履行的相关程序进行了检查。辰欣药业已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　（一）经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：

　　1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

　　2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

　　3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

　　4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

　　5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

　　6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

　　7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

　　8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）经保荐机构核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

　　1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

　　2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

　　3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

　　4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

　　5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

　　6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。

　　（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司2018年持续督导年度报告书》之签章页）

　　保荐代表人：

　　王飞曾丽萍

　　中泰证券股份有限公司

　　年月日