广州白云山医药集团股份有限公司

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、本公司分别于2018年4月18日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议，于2018年6月22日召开2017年年度股东大会，审议通过了《 关于调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体使用用途的议案》，基于公司战略发展的客观需要，经多方研究论证及与有关政府部门的充分沟通，公司在“大南药”研发平台建设项目现有实施地点生物岛地块上增加新的使用用途，同意公司对“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体用途进行调整。同时，鉴于“大南药”研发平台建设项目仅使用生物岛地块上建设的整体建筑物的部分，无法区分、匹配对应土地成本。出于谨慎考虑，为规范募集资金使用，充分保护投资者利益，同意公司对“大南药”研发平台建设项目募集资金进行调整，将该项目已投入购买实施地点土地支出的人民币11,199.47万元置换募集资金自公司自有资金账户全额退回至募集资金专户，用于“大南药”研发平台建设项目中除土地之外的其他建设内容。于2018年7月，上述募集资金已退回募集资金专户。

　　2、本公司分别于2018年12月27日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司新增募集资金投资项目实施主体的议案》，本次拟新增全资子公司广州医药研究总院有限公司、广州白云山明兴制药有限公司和广州采芝林药业有限公司为公司募集资金投资项目“‘大南药’研发平台建设项目”中“研发投入”的第二批新增实施主体，负责公司有关研发项目的开展工作。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意上述三家全资子公司为本公司第二批新增募集资金投资项目实施主体（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、    公告编号为2018-099的公告）。上述拟新增本公司三家全资子公司为募集资金投资项目实施主体的事项尚需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　由于信息化平台建设项目实施进展缓慢，结合公司对信息化建设推进情况对投资金额进行适当调整。公司拟将本次将募集资金人民币0.8亿元的用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目，变更后计划投入募集资金调整为人民币1.2亿元；同时，公司将原用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金人民币10亿元的用途拟变更为收购控股股东广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标项目资金（“该事项”）。该事项经本公司于2018年12月27日召开的第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了，本公司已对拟变更募投项目的可行性、预计收益进行重新论证。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、    公告编号为2018-095和2018-098的公告）。该事项尚需提交公司临时股东大会审议通过后才实施，具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、延期的募投项目情况

　　本公司分别于2018年12月27日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“大南药”生产基地一期建设项目和信息化平台建设项目的实施进展缓慢，公司拟将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年01月31日和2020年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司延期上述募投项目的实施时间（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、    公告编号为2018-095的公告）。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　瑞华会计师事务所认为，公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，白云山严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对白云山在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

　　特此公告

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司                                                                                                   2018年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司                                                                                              2018年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600332        股票简称：白云山         编号：2019－020

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于2018年度财务报告中主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净利润无重大影响。

　　一、本次执行新修订的主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订概述

　　（一）变更情况概述

　　财政部于2017年分别发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（以下简称“新收入准则”）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（上述准则以下统称“新金融工具准则”）；财政部于 2018 年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）。广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）及所属子公司（“本集团”）自 2018 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则及修订，对收入、金融工具方面的会计政策相关内容进行调整，并根据财会[2018]15 号规定的财务报表格式编制 2018 年年度财务报表。

　　（二）变更审议程序

　　1、2018年半年度财务报告中主要会计政策与会计估计内容及财务报表格式修订

　　公司于2018年8月22日召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年半年度财务报告中主要会计政策与会计估计内容及财务报表格式修订的议案》。详情请查阅公司在上交所网站上日期为2018年8月22日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于 2018 年半年度财务报告中主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订的公告》

　　2、2018年度财务报告中主要会计政策与会计估计内容及财务报表格式修订

　　公司于2019年3月15日召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年度财务报告中主要会计政策与会计估计内容及财务报表格式修订的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订无需提交股东大会审议。

　　二、本次执行新修订的主要会计政策与会计估计的内容及财务报告对公司的影响

　　2018年度财务报告中，本集团对主要会计政策与会计估计中的金融工具确认和计量、金融工具减值、收入等内容进行了梳理修订。

　　本次执行新修订的主要会计政策与会计估计的内容及财务报告对公司的影响如下：

　　①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　本集团因执行新金融工具准则对2018年1月1日合并资产负债表及公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　本集团

　　■

　　本公司

　　■

　　②执行新收入准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新收入准则。

　　经本公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议决议决议通过，本集团按照财政部的要求时间开始执行新收入准则。

　　本集团按照准则的规范重新评估本集团主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面；经本集团对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响，本集团99%以上的收入为销售货品取得的收入，收入确认时点为将货品控制权转移至客户时确认收入，采用新收入准则对本集团财务报表列报无重大影响。

　　本集团因执行新收入准则对2018年1月1日合并资产负债表及公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　本集团

　　■

　　本公司

　　■

　　③财务报表列报调整

　　本集团根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制 2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　相关列报调整影响如下：

　　A、2017年12月31日受影响的合并资产负债表和公司资产负债表项目：

　　合并资产负债表

　　■

　　公司资产负债表

　　■

　　B、2017 年度受影响的合并利润表和公司利润表项目：

　　合并利润表

　　■

　　公司利润表

　　■

　　三、独立董事和监事会的结论性意见独立董事认为：公司本次修订的主要会计政策与会计估计及财务报表格式符合中国财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。对公司本期以及以前年度所有者权益、净利润未产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策修订的决策程序符合有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定，同意本次主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订。

　　公司监事会认为：公司修订的主要会计政策与会计估计的内容及财务报表格式是根据相关规定进行的合理变更，符合中国财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，且该等修订对公司当期净利润、股东权益及现金流量无重大影响，对公司整体财务状况、经营成果无重大影响。因此，同意本次主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于会计政策修订的独立意见；

　　4、监事会关于会计政策修订的意见函。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：600332        股票简称：白云山         编号：2019－021

　　广州白云山医药集团股份有限公司关于

　　修订《公司章程》及《董事会议事规则》

　　相关条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二十次会议于2019年3月15日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开，审议了通过修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《董事会议事规则》相关条款的议案。

　　本次相关的修订主要体现在以下两方面：

　　一、根据《中华人民共和国公司法》、2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规定；

　　二、根据公司的实际情况以及结合公司规范运作的实践，对公司章程及董事会议事规则进行修订和完善；

　　具体修改请见附件一、附件二。

　　上述修订已获董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件一：公司章程修订对照表

　　附件二：《董事会议事规则》修订对照表

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　附件一：公司章程修订对照表

　　■

　　■

　　■

　　附件二：《董事会议事规则》修订对照表

　　■

　　中信证券股份有限公司

　　关于

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　重大资产购买

　　之

　　2018年度持续督导工作报告书

　　独立财务顾问

　　中信证券股份有限公司

　　二〇一九年三月

　　公司声明

　　中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司2018年重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

　　1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读广药白云山发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　一、本次交易方案概述

　　根据上市公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括：（1）上市公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权；（2）上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。

　　（一）标的公司30%股权转让

　　根据《股份转让合同》，上市公司现金购买联合美华所持的广州医药30%股权的交易价格为109,410.00万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。

　　（二）交易对方所持标的公司剩余20%股权的售股权安排

　　上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内（售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止）向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。若交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次标的公司30%股权交易对价按比例调整后的价格。

　　二、交易资产的交付或者过户情况

　　2018年5月31日，广州医药依法就本次交易30%股权过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的营业执照，广州医药变更为上市公司控股子公司。交易对方尚未行使所持标的公司剩余20%股权的售股权。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的公司30%股权交割过户程序均已依法完成，交易对方尚未行使所持标的公司剩余20%股权的售股权。

　　三、交易各方当事人承诺的履行情况

　　本次交易涉及的相关协议包括《股权转让合同》、《合资经营合同》等。本次交易过程中，交易相关方出具了《关于信息真实、准确和完整的承诺》、《关于无违法违规及诚信情况的承诺函》、《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。上述相关协议及承诺的主要内容已在《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中予以披露。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　四、盈利预测实现情况

　　（一）盈利预测的主要指标

　　本次重大资产重组过程中，上市公司于2017年12月22日公告了《广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购所涉及广州医药有限公司的股东全部权益资产评估说明（国众联评报字（2017）第3-0085号）》，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了标的公司2018年预计实现利润总额51,032.29万元，净利润38,274.21万元。

　　本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺。

　　（二）本次重组标的公司盈利预测的实现情况

　　2018年度标的公司盈利预测的实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）业绩承诺未完成的原因

　　经核查，本独立财务顾问认为，广州医药2018年实现利润总额41,629.84万元，完成率为81.58%；实现净利润308,11.00万元，完成率为80.50%。受药品招标限价、公立医院取消药品加成、严控药费增长、处方限制、医保控费等因素影响，广州医药药品终端销售额增速放缓；受“两票制”全面实施因素的影响，广州医药的商业调拨批发业务下降明显。受上述因素影响，广州医药未达到本次重组资产评估报告中的2018年度盈利预测值。本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺，无需向上市公司进行业绩补偿。

　　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）总体经营情况

　　上市公司的主要业务板块为大南药板块（医药制造业务）、大商业板块（医药流通业务）、大健康板块及大医疗板块。报告期内，上市公司继续加大潜力品种的渠道建设和品牌推广，发挥大商业板块配送网络和物流优势，带动大南药板块销售的良好增长；报告期内，上市公司通过收购医药流通企业广州医药部分股权、拓展各级医院及医疗机构业务、加快零售业务布局等方式，带动大商业板块质量提升；报告期内，上市公司对“王老吉”等消费品实施时尚化营销与规范化运作策略，推动大健康板块发展质量提升；报告期内，上市公司通过整合医院周边物业，开拓月子服务、养老服务等领域合作项目，参股和培育医疗器械公司等方式，加快大医疗板块布局。

　　报告期内，上市公司累计实现营业收入4,223,383.8万元，较去年同期增长101.55%；实现利润总额401,873.0万元，较上年同期增长61.20%；实现归属于母公司股东的净利润344,098.0万元，较上年同期上涨66.90%。

　　上市公司主要财务指标较去年同期有明显增长，主要因为：（1）报告期内，上市公司进一步推进各业务板块的发展，加大市场拓展力度，带动了主营业务实现平稳较快发展。（2）上市公司以现金方式收购广州医药30%股权的重大资产购买事项于2018年5月31日完成资产交割及工商变更登记。自此，广州医药成为上市公司持股80%的控股子公司，并纳入上市公司的合并范围。根据上述情况及企业会计准则的规定，自2018年6月起广州医药的营业收入纳入上市公司合并报表范围，从而使本集团营业收入同比增长较大；同时，上市公司对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额人民币82,577万元计入本年度利润表的投资收益项目，从而使利润同比大幅增加。（3）报告期内，上市公司完成收购王老吉药业48.0465%股权事项，王老吉药业成为上市公司持股96.093%的控股子公司，并纳入上市公司合并范围，由此确认的相关股权合并收益人民币17,088万元计入本年度利润表的项目。（4）根据上市公司对一心堂公司具有重大影响的判断，上市公司于2018年5月将持有一心堂公司股权从“其他非流动金融资产”转入“长期股权投资”的权益法核算。该投资公允价值增加人民币25,493万元计入本年度利润表的公允价值变动损益项目，从而增加本年度利润总额。

　　（二）上市公司2018年主要财务数据与指标

　　■

　　经核查，本独立财务顾问认为，2018年上市公司进行重大资产重组完成对广州医药有限公司30%股权的收购，本次重组完成后，上市公司主营业务具备持续经营能力和盈利能力。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　（一）股东大会

　　本督导期内，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。

　　（二）董事会

　　本督导期内，公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会已设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，以使得董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会和股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。

　　（三）监事会

　　本督导期内，上市公司监事会依据公司章程和《监事会议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上市公司监事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，对上市公司重大事项等重要议案进行审核，维护上市公司和股东的合法权益。

　　（四）信息披露

　　本督导期内，上市公司履行信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。

　　（五）内幕信息管理

　　本督导期内，上市公司严格执行内幕信息保密管理工作，完善内幕信息知情人登记备案。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规则的要求，完善公司法人治理结构，规范提高公司运作水平。上市公司按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护了上市公司和股东的合法权益。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

　　■

　　中信证券股份有限公司

　　2019年3月15日