山西美锦能源股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事焦炭及其制品、煤炭、天然气及煤层气等生产经营，拥有“煤-焦-气-化”比较完整的产业链，在市场上具有较强的竞争力。主要产品为：煤炭、焦炭及化产品、天然气、氢燃料电池汽车等。

　　公司焦炭销售的主要区域为华北、华东、华中等地区的大型钢铁企业。所生产的煤炭主要作为公司炼焦的原料自用。随着国家供给侧结构性改革的深入推进，作为综合实力较强、走循环经济道路的大型煤焦气化联合企业具有较强的竞争优势。

　　汾西太岳持有国土资源部颁发的C1000002014121210136705号采矿许可证，开采矿种为煤、1#2#，生产规模210万吨/年，开采方式为地下开采，矿区面积为37.414平方公里，工艺流程为井下机械化开采原煤并洗选，销售模式为直销。根据有关部门组织的专家审查，截止2018年末，保有资源储量10509.12万吨。除2015年公司重大资产重组之外，汾西太岳最近三年未发生股权转让情况，煤矿采矿权均未抵押和查封等。汾西太岳地质测量机构负责人声明：保证资源储量信息的真实、准确、完整。

　　东于煤业持有国土资源部颁发的C1400002009121220046804号采矿许可证，开采矿种为煤、03#-9#，生产规模150万吨/年，开采方式为地下开采，矿区面积为16.8506平方公里，工艺流程为井下机械化开采原煤并洗选，销售模式为直销。截止2018年末，保有资源储量27191.17万吨。除2015年公司重大资产重组之外，东于煤业最近三年未发生股权转让情况。东于煤业地质测量机构负责人声明：保证资源储量信息的真实、准确、完整。

　　锦富煤业持有国土资源部颁发的C1400002009111220041782号采矿许可证，批准开采煤层03#-09#，生产规模180万吨/年，开采方式为地下开采，井田面积为19.4765平方公里，工艺流程为井下机械化开采原煤，销售模式为直销。根据有关部门组织的专家审查，截止2018年末，保有资源储量32157.38万吨。除2018年公司收购锦富煤业之外，锦富煤业最近三年未发生股权转让情况，2018年至今煤矿采矿权均未抵押和查封等。锦富煤业地质测量机构负责人声明：保证资源储量信息的真实、准确、完整。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　固体矿产资源业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年。国家持续推进供给侧结构性改革，煤焦市场形势良好，公司紧紧抓住发展的战略机遇期，以生产任务为核心，以优化产业结构、提升质量效益为重点，以强化管理、推进安全环保、转型创新、制度落实为抓手，团结拼搏、攻坚克难，圆满完成各项经营目标和工作任务，形成了从煤炭、焦化、天然气到氢燃料电池汽车比较完整的产业链体系。2018年公司实现营业收入1,514,656.38万元，比上年增长23.77%;实现归属母公司净利润179,720.19万元，比上年增长71.55%。

　　1.生产经营再创新高

　　报告期内，煤炭、焦炭及化产品等仍然是公司的核心业务，公司抓住市场向好的机遇，以市场需求为导向，以生产任务为核心，精心组织产运销高负荷均衡生产，优化生产强化管理，提升煤焦产业的综合竞争力。报告期全焦生产量为659万吨，比上年增长6.1%。报告期内煤炭原煤生产量为529万吨，比上年增长37%。在生产运输、原料监管和科学配方中保证产品质量可靠，满足客户要求。公司在煤焦行业循环经济发展中趋于前列。

　　2.安全环保再上台阶

　　报告期内，公司坚持安全第一和绿色发展理念，与各单位签订目标责任书、安全生产责任书。狠抓责任落实、制度落实、设施落实。安全环保委员会进一步完善机制、高效工作，认真落实安全环保政策和要求，重拳控污治污，组织、加强员工安全环保培训，开展事故应急演练和安全环保专项检查，确保人员、措施、材料到位，实现废水、废气、废渣零排放和环保达标。

　　3.产业结构优化调整

　　报告期内，公司坚持深耕 “煤-焦-气-化”产业链，推动焦炉煤气清洁化利用，建成投产云锦天然气项目；建成润锦化工天然气项目，预计今年上半年可投入生产。相关项目预计可成为省市天然气重点贡献企业，也可为公司带来新的经济增长点，有助于打造公司新一代的节能环保成长性产业。同时按照山西省政府焦化转型升级的要求，加快推进了公司子公司华盛化工新型焦化项目一期工程，有助于公司在相关领域占领工艺技术的制高点，增强公司的核心竞争力。此外，公司在报告期内完成并购年产能180万吨的锦富煤业，弥补了公司产业链中炼焦煤不足的短板，增强了公司抗风险能力和持续经营能力。

　　4.内部管理基础加强

　　报告期内，公司坚持深化管理基础，加强市场调研和供应链管理，及时根据市场变化调整经营策略，提升市场的快速反应能力，加强现场管理和设备技术管理。制订经营目标和工作任务，逐级分解落实。加强制度建设，强化责任落实。坚持问题导向，对标一流企业找差距，补短板。进行全面预算管理，细化考核，根据任务完成和考核结果整体增加了员工薪酬，并根据公司发展需要招收高素质员工并与职业技术学院合作办班，加强员工的职业技能培训，逐步提高员工素质。

　　5.转型创新加快落地

　　报告期内，公司在主业升级发展的同时，加大力度推动转型创新发展项目落地。公司紧跟国家和行业政策导向，根据公司“一点（整车制造）、一线（燃料电池上下游产业链）、一网（加氢站网络）”的总体规划，在氢能领域进行全产业链布局。报告期内公司收购控股了国内最大的氢燃料电池客车企业飞驰汽车，为公司在氢能应用领域奠定了坚实的基础。同时，与广东鸿运高新技术投资有限公司共同出资设立广州鸿锦投资有限公司，通过投资拓展氢能产业链上下游环节，致力于推动我国燃料电池技术自主化、产业化，打通产业链关键环节，打造具备国际竞争实力的氢能产业集群，为我国氢能产业发展做出积极贡献。公司业务板块在炼焦过程中焦炉煤气富含50%以上氢气，在低成本制氢和发展加氢站等方面拥有得天独厚的优势条件。飞驰汽车目前已经成为国内生产氢燃料电池客车首次实现出口的公司，氢能电池和氢燃料电池汽车的发展已成为公司的战略优势。

　　公司与中国科学院山西煤炭化学研究所合作研制开发的“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发项目取得重大进展，中试线已经建成投入运行，实现批量持续生产，产品技术指标达国际先进水平，受到专业人士的高度评价。目前正在进行终端组装评测等工作，预计项目建成后将填补国内空白实现电容炭的进口替代。同时公司与国内顶级机器人研发机构合作研发煤矿井下和焦炉智能机器人，实现无人值守和智能化作业，提高安全水平和工作效率。

　　6.股权激励首次推出

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东、公司和员工利益结合在一起，有效激发员工内生动力，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关规定，公司于报告期内首次实施了限制性股权激励计划，首次授予登记数量为34,460,000股，93名中高层和核心骨干员工获得了股权激励。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、通过同一控制下企业合并取得的子公司：

　　■

　　2、通过设立或投资方式取得的子公司

　　■

　　通过非同一控制下企业合并取得的子公司：

　　■

　　证券代码：000723             证券简称:美锦能源              公告编号：2019-005

　　山西美锦能源股份有限公司

　　八届二十八次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司八届二十八次董事会会议于2019年3月14日上午9：30在山西省太原市清徐县清泉西湖办公大楼309会议室以现场结合通讯会议的形式召开。公司证券部已于2019年3月4日以通讯的形式通知了全体董事。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议由董事姚俊卿先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项情况

　　1、审议并通过《2018年年度报告及摘要》；

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　2、审议并通过《2018年度董事会工作报告》；

　　本议案须提交 2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　3、审议并通过《2018年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　4、审议并通过《2018年度独立董事述职报告》；

　　本议案须提交 2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　5、审议并通过《2018年度财务决算报告》；

　　本议案须提交 2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　6、审议并通过《2018年度利润分配预案》；

　　2018年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,根据出具的审计报告和公司的实际情况,拟定2018年度利润分配方案如下:

　　2018年度,公司实现净利润2,068,783,714.81元，归属于母公司所有者的净利润1,797,201,927.13元，累计可供股东分配的利润为2,585,932,346.34元。由于公司有重大投资计划和安排的实际情况,本年度不进行利润分配,也不利用资本公积金转增股本。

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　7、审议并通过《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司三名关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决，出席董事会的六名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　8、审议并通过《续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　2018年公司聘请的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为年度财务审计机构和内控审计机构，并向其支付年度审计费用 160 万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　9、审议并通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　10、审议并通过《签订〈托管协议〉的议案》；

　　具体内容详见公告2019-009。该议案为关联交易事项，公司三名关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决。

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　11、审议并通过《签订〈委托管理协议〉的议案》；

　　具体内容详见公告2019-010。该议案为关联交易事项，公司三名关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决。

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　12、审议并通过《计提资产减值准备的议案》；

　　具体内容详见公告2019-011。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　13、审议并通过《章程修正案》；

　　■

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　14、审议并通过《召开2018年年度股东大会的通知》。

　　公司决定于2019年4月25日（星期四）下午2:30在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼309会议室召开2018年年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、 备查文件

　　1、本公司八届二十八次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）；

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　证券代码：000723              证券简称:美锦能源               公告编号：2019-006

　　山西美锦能源股份有限公司

　　八届十二次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司八届十二次监事会会议于2019年3月14日上午9：30在山西省太原市清徐县清泉西湖办公大楼309会议室以现场结合通讯会议的形式召开。公司证券部已于2019年3月4日以通讯的形式通知了全体监事。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李友先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：

　　二、会议审议事项情况

　　1、审议并通过《2018年年度报告及摘要》；

　　监事会对公司2018年年度报告及摘要提出书面审核意见，一致认为：

　　（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

　　（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

　　2、审议并通过《2018年度监事会工作报告》；

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

　　3、审议并通过《2018年度财务决算报告》；

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

　　4、审议并通过《2018年度利润分配预案》；

　　2018年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,根据出具的审计报告和公司的实际情况,拟定2018年度利润分配方案如下:

　　2018年度,公司实现净利润2,068,783,714.81元，归属于母公司所有者的净利润1,797,201,927.13元，累计可供股东分配的利润为2,585,932,346.34元。由于公司有重大投资计划和安排的实际情况,本年度不进行利润分配,也不利用资本公积金转增股本。

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

　　5、审议并通过《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

　　6、审议并通过《续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　2018年公司聘请的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为年度财务审计机构和内控审计机构，并向其支付年度审计费用160万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　7、审议并通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　8、审议并通过《签订〈托管协议〉的议案》；

　　具体内容详见公告2019-009。

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　9、审议并通过《签订〈委托管理协议〉的议案》；

　　具体内容详见公告2019-010。

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　10、审议并通过《计提资产减值准备的议案》；

　　具体内容详见公告2019-011。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　11、审议并通过《章程修正案》；

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　三、备查文件

　　1、本公司八届十二次监事会会议决议（监事签字并加盖印章）。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司监事会

　　2019年3月14日

　　证券代码：000723                        证券简称：美锦能源                       公告编号：2019-012

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2018年年度股东大会

　　（二）召集人：美锦能源董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年4月25日（星期四）下午14:30；

　　2、网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2019年4月25日（星期四）上午9:30?11:30，下午13:00?15:00；②通过互联网投票系统投票的时间为：2019年4月24日（星期三）下午15:00至2019年4月25日（星期四）下午15:00。

　　（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（六）股权登记日：2019年4月18日

　　（七）会议出席对象：

　　1、截止2019年4月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼309会议室

　　二、会议审议事项：

　　（一）提交股东大会审议和表决的议案

　　1、2018年年度报告及摘要；

　　2、2018年度董事会工作报告；

　　3、2018年度监事会工作报告；

　　4、2018年度独立董事述职报告；

　　5、2018年度财务决算报告；

　　6、2018年度利润分配预案；

　　7、2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案；（本议案属于关联交易事项，关联股东须回避表决）

　　8、续聘公司2019年度审计机构的议案；

　　9、签订《托管协议》的议案；

　　（本议案属于关联交易事项，关联股东须回避表决）

　　10、签订《委托管理协议》的议案；

　　（本议案属于关联交易事项，关联股东须回避表决）

　　11、章程修正案。

　　（二）本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2019年3月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会审议事项》及2018年年度报告及摘要。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项：

　　（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券帐户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2019年4月22日9：00-17：00

　　（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0351-4236095

　　2、传    真：0351-4236092

　　3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　4、邮政编码：030002

　　5、联 系 人：杜兆丽

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　（一）提议召开本次股东大会的八届二十八次董事会会议决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年4月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年4月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2019年4月25日召开的山西美锦能源股份有限公司2018年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　■

　　委托人（签名/盖章）：             委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                   委托人股东账号：

　　被委托人：                       被委托人身份证号码：

　　委托权限：                       委托日期：    年  月  日

　　委托人签名：

　　证券代码：000723                        证券简称：美锦能源                       公告编号：2019-011

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　为客观、真实、准确反映公司截止2018年12月31日的财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司本着谨慎性原则，对公司及下属子公司的应收账款、其他应收款、存货、预付账款、可供出售金融资产等各类资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性，存货、预付账款、可供出售金融资产的可变现净值进行了充分的评估和分析。依据测试结果，2018年共计提减值准备金额为64,301,375.49元，其中应收及其他应收坏账准备37,414,627.05元、预付账款减值1,844,833.15元、存货跌价准备25,041,915.29元。

　　明细如下：

　　■

　　注：本期公司通过股权收购方式取得佛山市飞驰汽车制造有限公司15%的股权，累计持股比例为51.2%，将其纳入合并范围，子公司期初应收账款坏账准备534,004.49元，其他应收款坏账准备188,578.52元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　2018 年度计提资产减值准备64,301,375.49元，影响净利润48,718,152.47元。截止到2018年12月31日，各项资产已计提的减值准备余额为100,147,112.29元。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　证券代码：000723                   证券简称:美锦能源                    公告编号：2019-008

　　关于2018年度日常关联交易执行情况

　　及2019年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　基于山西美锦能源股份有限公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，预计2019年将与以下关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买原材料、接受劳务、租赁等，预计总金额为81,033万元，涉及向关联人销售产品、商品，提供劳务等，预计总金额为255,765万元。

　　2018年公司向关联人购买原材料、接受劳务、租赁总金额44,984.83万元，向关联人销售产品、商品，提供劳务总金额198,583.16万元。

　　公司于2019年3月14日召开的第八届二十八次董事会会议，关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述2019年度日常关联交易预计事宜，此议案需提请公司2018年度股东大会审议，关联股东美锦能源集团有限公司将回 避对此议案表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　2019年度预计发生的日常关联交易的内容：

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系（一）名称：美锦能源集团有限公司

　　1、基本情况

　　住所：清徐县贯中大厦

　　注册资本：39,888万元。

　　法定代表人：姚俊良

　　经营范围：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。房屋租赁、汽车租赁、设备租赁、矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售。

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产5,701,207.48万元，净资产2,505,853.23万元。2018年实现营业总收入2,244,298.89万元，净利润659,742.03万元。

　　2、关联关系：美锦能源集团有限公司系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（二）名称：建华建材（山西）有限公司

　　1、基本情况

　　住所：吕梁市交城县段村

　　注册资本：3600万元。

　　法定代表人：高杰

　　经营范围为生产与销售：商品混凝土、加气混凝土砌块、水泥电杆及其铁附件、预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、砼预制构件并提供相应售后技术咨询服务；生产与销售各类水泥制品；水泥制品、砼预制构件安装、技术及企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产21,708.26万元，净资产10,861.49万元。2018年实现营业总收入45,730.16万元，净利润5,389.31万元。

　　2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（三）名称：交城美锦热电有限公司

　　1、基本情况

　　住所：交城县夏家营镇王明寨村

　　注册资本：5000万元。

　　法定代表人：朱锦彪

　　经营范围电力、热力、蒸汽的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产48,649.87万元，净资产-125.63万元。2018年实现营业总收入18,376.65万元，净利润-65.58万元。

　　2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

　　（四）名称：山西聚丰煤矿机械修造有限公司

　　1、基本情况

　　住所：清徐县东于镇中高白村307国道南1号A

　　注册资本：1000万元。

　　法定代表人：王四德

　　经营范围为煤矿机电产品、防爆电气产品、配件、支护材料的制造、销售，煤矿机电设备修理及井上井下设备安装，机电设备修理、租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产41,344.28万元，净资产19,130.61万元。2018年实现营业总收入20,159.15万元，净利润3,095.50万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（五）名称：山西隆辉煤气化有限公司

　　1、基本情况

　　住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村

　　注册资本：24000万元。

　　法定代表人：王永宽

　　经营范围为洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）。

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产33,922.30万元，净资产-77,751.77万元。2018年实现营业总收入12,595.09万元，净利润-6,423.08万元。

　　2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

　　（六）名称：山西美锦钢铁有限公司

　　1、基本情况

　　住所：清徐县东于镇西高白村307国道南1号

　　注册资本：58888万元。

　　法定代表人：朱锦彪

　　经营范围为钢铁冶炼，钢材轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），汽车货运，冶金技术服务，氧气、氮气生产、供应、销售。下属经营：铁矿开采、精选、销售，废钢的收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产701,999.92万元，净资产223,283.47万元。2018年实现营业总收入665,268.39万元，净利润79,065.79万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（七）名称：山西美锦农业开发有限公司

　　1、基本情况

　　住所：清徐县孟封镇小武村北500米处208国道东

　　注册资本：300万元。

　　法定代表人：张晓懿

　　经营范围为农业开发，蔬菜、粮食、果树、苗木、花卉的种植，猪、牛、羊、鸡的养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产11,950.42万元，净资产9,443.45万元。2018年实现营业总收入8,411.84万元，净利润800.45万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（八）名称：山西五星水泥有限公司

　　1、基本情况

　　住所：清徐县东于村东边道1号

　　注册资本：1800万元。

　　法定代表人：李海林

　　经营范围：水泥及水泥制品的制造与销售及运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产5,549.37万元，净资产-507.65万元。2018年实现营业总收入5,420.05万元，净利润455.03万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（九）名称：清徐县宏锦泉供水有限公司

　　1、基本情况

　　住所：清徐县美锦大街2号贯中大厦402号

　　注册资本：1000万元。

　　法定代表人：贾晋才

　　经营范围为供企业生产用水（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产19,353.87万元，净资产15,502.47万元。2018年实现营业总收入14,764.71万元，净利润5,083.16万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（十）名称：山西宏良国际焦化有限公司

　　1、基本情况

　　住所：清徐县中高白

　　注册资本：5588万元。

　　法定代表人：姚三俊

　　经营范围为洗精煤，加工、经销焦炭（限于国内销售）（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）。

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产77,844.97万元，净资产1,501.89万元。2018年实现营业总收入17,142.95万元，净利润556.53万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（十一）名称：山西晋煤铁路物流有限公司

　　1、基本情况

　　住所：太原市清徐县吴村

　　注册资本：16000万元。

　　法定代表人：郭峰

　　经营范围为集装箱的仓储、装卸服务；批发零售焦炭、生铁、钢材、建材、矿产品、工矿设备及配件（以上需前置审批的除外）从事各类商品和技术的进出口业务（国家限制品除外）。

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产52,641.27万元，净资产4,001.50万元。2018年实现营业总收入5,589.70万元，净利润-18.24万元。

　　2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（十二）名称：山西中航腾锦洁净能源有限公司

　　1、基本情况

　　住所：山西省交城县夏家营工业园亚太办公楼412

　　注册资本：10000万元。

　　法定代表人：郭彦博

　　经营范围为生产销售电力（高炉煤气发 电）与蒸汽。

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产26,898.50万元，净资产-7,983.33万元。2018年实现营业总收入8,096.56万元，净利润-1,579.01万元。

　　2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

　　（十三）名称：山西中科矿渣微粉制品有限公司

　　1、基本情况

　　住所：吕梁市交城县夏家营镇段村

　　注册资本：500万元。

　　法定代表人：许铁赖

　　经营范围为销售：矿渣微粉、混凝土掺合料。生产、销售：水泥制品（法律法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产9,011.75万元，净资产-6,119.00万元。2018年实现营业总收入3,061.72万元，净利润77.06万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

　　（十四）名称：山西国锦煤电有限公司

　　1、基本情况

　　住所：山西省交城县王明寨村西（夏家营工业园区）

　　注册资本：50000万元。

　　法定代表人：张章

　　经营范围为电力项目前期开发，电力项目建设，电力专业人员培训，粉煤灰综合利用。

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产250,094.95万元，净资产-3,093.89万元。2018年实现营业总收入56,343.70万元，净利润-15,121.58万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

　　（十五）名称：山西美锦能源集团能源开发有限公司

　　1、基本情况

　　住所：山西美锦焦化有限公司院内

　　注册资本：1000万元。

　　法定代表人：牛建全

　　经营范围为矿山机械、机械配件、汽配的销售，汽车销售，汽车、铲车租赁，道路普通货物运输（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产1,566.51万元，净资产552.53万元。2018年实现营业总收入1,402.22万元，净利润-101.72万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况正常，履约能力较强。

　　（十六）名称：山西瑞赛科环保科技有限公司

　　1、基本情况

　　住所：山西省吕梁市交城县夏家营镇夏家营村

　　注册资本：5000万元。

　　法定代表人：冯启明

　　经营范围为利用废水（液）回收生产的各种非金属原料，工业废弃物无害化处理及资源利用的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的服务、2-肼基-4-甲基苯并噻唑及中间产物（N-邻甲苯基硫脲、2-氨基-4-甲基苯并噻唑）、N-烯丙基-O-异丁基硫代氨基甲酸酯（PATC）、复配型绿色选矿药剂（非氰浸金剂、选矿助剂等）、N,N-二异丙基-2,5-二氨基-1,3,4-噻二唑及中间体（氨基硫脲）、S-2,3,3-三氯烯丙基二异丙基硫代氨基甲酸酯及中间体（二烷基硫代氨基甲酸酯钠）、5-氯戊酰氯、3-氯-2-甲基苯甲硫醚、5-甲氧基-1,3,4-噻二唑-2-酮、肼基二硫代羧酸甲酯、1,1,7-三氯-1-庚烯-3-酮、副产氨水（含量≤9%）、副产工业盐氯化钠（含量≥98%）；化工原料及产品购销、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产15,903.95万元，净资产7,793.07万元。2018年实现营业总收入16,260.44万元，净利润2,982.91万元。

　　2、关联关系：发行人参与的合营企业；该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（十七）名称：山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司

　　1、基本情况

　　住所：清徐县马峪乡仁义村丁家园一巷6号

　　注册资本：10000万元。

　　法定代表人：王国义

　　经营范围为煤层气地面开采，煤矿瓦斯治理技术咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产4,773.91万元，净资产1,509.55万元。2018年实现营业总收入147.71万元，净利润-382.47万元。

　　2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 ，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况正常，履约能力较强。

　　（十八）名称：山西美锦矿业投资管理有限公司

　　1、基本情况

　　住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层

　　注册资本：61688万元

　　法定代表人：刘星华

　　经营范围为以自有资金对外矿业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产82,035.33万元，净资产61,553.50万元。2018年实现营业总收入0万元，净利润1,032.16万元。

　　2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价依据：公司持续性关联交易遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。如果没有市场价格，按照协议价定价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。

　　2、关联交易协议签署情况本公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及控股子公司与交易方协商签订。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。

　　2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。

　　3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：公司关联交易主要为向关联方提供和接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意将《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第八届二十八次董事会会议审议。

　　2、独立董事对2019年关联交易预计发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，该交易的进行有利于保持公司生产经营的稳定。交易均遵循市场价格，并遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司八届二十八次董事会会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　证券代码：000723             证券简称：美锦能源               公告编号：2019-009

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于签订托管协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、签订协议背景情况

　　为有效地解决山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”或“乙方”）与控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）及其关联公司同业竞争问题，公司与控股股东全资子公司山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”或“甲方”）于2019年3月14日在太原签订了托管协议，公司于2019年3月14日召开第八届二十八次董事会，在关联董事回避表决的情形下审议通过了《签订〈托管协议〉的议案》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，此次托管行为构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：山西隆辉煤气化有限公司

　　类型：有限责任公司

　　营业期限：2006年2月24日至2023年2月24日

　　法定代表人：王永宽

　　注册资本：24,000万人民币元

　　住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村

　　经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）。

　　2、控股股东或实际控制人情况

　　隆辉煤气化的控股股东为美锦能源集团有限公司。截至目前，美锦集团持有隆辉煤气化100%的股权。

　　美锦能源集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3、最近一个会计年度的财务情况

　　截至2018年12月31日，未经审计的总资产33,922.30万元，净资产-77,751.77万元。2018年实现营业总收入12,595.09万元，净利润-6,423.08万元。

　　4、隆辉煤气化不是失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　根据双方签署的《托管协议》，本次关联交易的标的为隆辉煤气化与焦炭生产相关的采购、销售和运输事宜。

　　四、《托管协议》的主要内容

　　《托管协议》的主要条款如下：

　　“鉴于：

　　甲乙双方均为美锦能源集团有限公司的控股子公司；经双方充分协商，达成协议内容如下：

　　一、总原则

　　1.1甲方同意将其与焦炭、煤制品生产相关的采购及销售事项全面委托乙方管理，由乙方在优先满足其自身生产和销售要求的前提下，由乙方统一安排甲方和乙方的采购和销售。

　　1.2甲方根据前述规定委托乙方的事项包括但不限于：

　　（1）制定并执行全部采购计划（包括采购合同的签订和管理）；

　　（2）制定并执行销售计划（包括销售合同签订与管理）；

　　（3）制定并执行货物发运计划，包括申请车皮计划并实施车皮发运计划；

　　（4）其他与甲方焦炭生产相关的采购和销售事项、

　　二、委托采购

　　2.1甲方向乙方报送年度分月采购计划，乙方在优先保证自身生产需求的前提下，负责统一制订、安排和实施甲方的采购计划，并负责出面代表甲方与供应商就采购数量、采购价格和供货时间等事项根据市场原则进行协商。

　　2.2在乙方与供应商达成一致后，甲方应依照乙方提供相关合同样本、合同条件并根据乙方的统一安排与供应商签署采购合同。

　　2.3在签订相关采购合同后，甲方和乙方应分别根据各自签署的合同对外独立享有相应的权利及承担相应的义务。

　　三、关于内部原料供应

　　3.1甲方承诺：生产焦炭、煤制品所需的原煤等原料的供应将优先满足乙方的生产需要，在未满足乙方生产需求前，甲方保证其所购买的原煤等原料等将优先提供给乙方使用。

　　3.2甲方承诺：如发生向乙方供应原煤等原料的情形，其价格将不高于同期对任何第三方销售相同品质原煤的价格。

　　四、委托销售

　　4.1甲方向乙方报送拟订的产品年度销售计划，乙方在优先满足其自身产品销售的前提下，由乙方统一制订、安排并实施甲方、乙方的销售计划，代表甲方选择销售客户并与销售客户根据市场原则确定销售数量、产品价格、发货时间等事项。

　　4.2在乙方与销售客户达成一致后，甲方应根据乙方提供的合同样本和合同条件分别与乙方确定的销售客户签订正式销售合同，签署后的销售合同应由乙方负责保存。

　　4.3签订正式的销售合同后，甲方、乙方应分别根据相应的合同独立享有相应的权利及承担相应的义务。

　　五、货物发运

　　5.1乙方负责根据甲方和乙方对外签署的采购、销售等合同，在优先满足乙方需求的前提下统一制订、安排和实施甲方和乙方的铁路、公路等运输计划；运输费用应由甲方、乙方各自承担。

　　5.2乙方负责根据合同和运输计划于每月20-25日向铁路部门申请下月铁路车皮计划，在优先满足乙方运输需要的前提下，由乙方分别按甲方、乙方销售客户的收货站点和始发站铁路车皮计划及铁路空车皮对应站点安排装车。

　　5.3乙方应要求铁路部门分别按甲方、乙方销售客户开具铁路运输票据，乙方负责将甲方销售客户的铁路运输票据交给甲方财务部门，并通知销售客户收货。

　　六、托管费的确定

　　6.1甲方同意，为乙方受托管理甲方与焦炭生产相关的采购、销售和运输事宜，每年向乙方支付托管费人民币叁佰万元(￥3,000,000元)。

　　6.2 第6.1条所述托管费按月平均支付，且应当于每月25日前结清。

　　七、托管时间

　　托管时间从2019年1月1日至2021年12月31日。

　　甲乙双方之前签订的《委托加工协议》于2018年12月31日已到期，鉴于2019年1-2月份业务已发生，因此《委托加工协议》有效期延长至2019年2月28日。

　　五、2019年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　2019年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 34,099,054.88元。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　托管协议的签署有效避免了公司与控股股东及其控制的其他企业之间目前存在的同业竞争，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　七、独立董事意见

　　1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《签订〈托管协议〉的议案》提交公司八届二十八次董事会会议审议，由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事应回避表决。

　　2、独立董事签订托管协议发表独立意见如下：协议的签订符合《公司法》、《公司章程》及有关规定的要求，而且协议的签订能有效地规范与其关联公司的关联交易问题，涉及的关联交易遵循市场公允原则，关联交易公平，没有损害公司利益。

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届二十八次董事会决议；

　　（二）独立董事意见。

　　（三）《托管协议》

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　证券代码：000723        证券简称：美锦能源               公告编号：2019-010

　　山西美锦能源股份有限公司关于签订委托管理协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、签订协议背景情况

　　根据《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》(晋政办发[2010]5号)文件精神和《关于印发太原市煤炭主体企业基本条件的通知》(并煤重组发[2011]5号)文件要求，公司委托山西美锦矿业投资管理有限公司（以下简称“美锦矿业”或“乙方”）对本公司下属子公司山西美锦集团东于煤业有限公司、山西汾西太岳煤业股份有限公司、山西美锦集团锦富煤业有限公司的煤矿（以下简称“标的煤矿”）进行管理，双方签订了《委托管理协议》。

　　公司于2019年3月14日召开第八届二十八次董事会，在关联董事回避表决的情形下审议通过了《签订〈委托管理协议〉的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，此次托管行为构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：山西美锦矿业投资管理有限公司

　　法定代表人：刘星华

　　注册资本：61688万元

　　住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层

　　经营范围：以自有资金对外矿业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、控股股东或实际控制人情况

　　美锦矿业的控股股东为美锦能源集团有限公司。

　　美锦能源集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3、最近一个会计年度的财务情况

　　截至2018年12月31日，未经审计的总资产82,035.33万元，净资产61,553.50万元。2018年实现营业总收入0万元，净利润1,032.16万元。

　　4、美锦矿业不是失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　公司子公司均已取得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》），采矿权对应的矿山即标的煤矿，本次交易的内容为标的煤矿的安全、生产、技术的管理服务。

　　四、《委托管理协议》的主要内容

　　一、委托管理内容

　　1、甲方委托乙方按照《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》(晋政办发[2010]5号)文件精神和《关于印发太原市煤炭主体企业基本条件的通知》(并煤重组发[2011]5号)文件要求，以乙方设立的安全管理部、通风部、生产（建设）技术部、机电运输部、地质测量部、劳动用工管理部门、安全调度指挥中心等机构，及乙方符合要求的主要负责人、专业技术人员，对标的煤矿的安全、生产、技术等进行管理。

　　2、乙方按照其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，履行煤炭主体企业责任，对标的煤矿的安全、生产、技术等进行管理。

　　二、委托管理期限及费用

　　1、委托管理期限为3年，自2019年1月1日起算。

　　2、本协议期限届满，或出现其他重大变更影响公平交易的，双方可进一步协商一致后，另行签署新协议。

　　3、本协议项下委托管理费用以标的煤矿的原煤产量乘以吨煤单价（2.5元/吨）进行结算，即委托管理费用=原煤产量×2.5元/吨（含税），其中生产原煤量依据双方认可的工程验收结算量为准。乙方每月按照双方认可的上月结算量开具增值税专用发票，甲方于每月15日前向乙方支付上月管理费用。

　　4、乙方应于收到甲方支付的委托管理费用后3个工作日内，向甲方开具增值税专用发票。

　　三、陈述与保证条款

　　1、甲方保证，甲方下属太岳煤业、东于煤业、锦富煤业拥有标的煤矿的采矿权，对标的煤矿的采矿权及其他资产的权属相关的产权纠纷承担全部责任，甲方协助该3家企业负责维护标的煤矿《采矿许可证》及其他许可文件的续期换发事宜。

　　2、乙方保证，乙方为符合要求的煤炭管理企业，其拥有符合法律、行政法规及规范性文件要求的机构设置、人员配备、制度体系等，能够履行本协议项下的管理责任。

　　3、乙方在行使/履行本协议约定的权利义务过程中获取的甲方及太岳煤业、东于煤业、锦富煤业的一切商业文件、数据和资料等信息，乙方应承担保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。

　　四、生效条款

　　本协议由双方法定代表人或授权代表签字/签章，由双方加盖公章，并经甲方股东大会审议通过之后生效。

　　五、2019年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　2019年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额为141.5万元。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　委托管理协议的签署能对公司煤矿进行有效的统一管理。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　七、独立董事意见

　　1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《签订〈委托管理协议〉的议案》提交公司八届二十八次董事会会议审议，由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事应回避表决。

　　2、独立董事签订委托管理协议发表独立意见如下：协议的签订符合《公司法》、《公司章程》及有关规定的要求，而且协议的签订能有效地规范与其关联公司的关联交易问题，涉及的关联交易遵循市场公允原则，关联交易公平，没有损害公司利益。

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届二十八次董事会决议；

　　（二）独立董事意见。

　　（三）《委托管理协议》

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　证券代码：000723                  证券简称：美锦能源                 公告编号：2019-013

　　山西美锦能源股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　本公司股票（          证券简称：美锦能源，证券代码：000723）2019年3月13日、3月14日、3月15日连续三个交易日收盘价涨幅累计偏离值达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、说明关注、核实情况

　　公司对可能导致股票异常波动的情形进行了核查，现将核查情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、公司及有关人员无泄露未公开重大信息的情况；

　　4、公司近期经营情况良好，内外部经营环境未发生重大变化。

　　5、公司股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的行为；

　　6、经向公司管理层、控股股东及实际控制人询问，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、上市公司认为必要的风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；

　　2、公司董事会提醒广大投资者注意投资风险,理性投资,公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2019年3月15日