吉药控股加杠杆收购神药企业:溢价170% 未设业绩承诺

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　　阎俏如，曹学平

　　市场从不缺冒险者，在股市不断破位下跌，股权质押违约事件频现的去杠杆环境下，仍不乏企业大胆扩张。

　　近日，吉药控股股份有限公司（300108.SZ，以下简称“吉药控股”）公告，拟支付现金购买杨华等46位自然人持有的长春普华制药股份有限公司（以下简称“普华制药”）99.68%股份， 标的公司整体预估值6.2亿元，交易作价暂定为6.18亿元。

　　普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，其主要产品为复方熊胆滴眼液和苄达赖氨酸滴眼液，曾两次申报IPO但都未能成功。2017年底，莎普爱思事件爆发，普华制药作为苄达赖氨酸滴眼液生产厂家之一受到殃及。这也直接导致了其第二次IPO失利。

　　《中国经营报》记者查阅相关公告了解到，吉药控股在过去一年来进行了大手笔的现金投资和收购，加上此次收购普华制药，合计投入近10亿元。若此次交易能够成行，吉药控股将要在今年12月底前支付至少约8.28亿元款项，但其截至2018年6月底账面货币资金仅为3.455亿元。

　　针对此次收购事宜记者致电致函吉药控股，但截至发稿未获对方回复。

　　收购款或来源于银行贷款

　　在标的公司盈利能力存在波动风险的情况下，本次交易拟采用收益法的评估结果作为预估值，即将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。原因是“标的公司管理层能够提供公司历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系”。经预估，普华制药公司100%权益估值为6.2亿元，归属于母公司股东权益合计2.30亿元，增值170%。

　　在主要产品尚未通过一致性评价、销售受“两票制”影响、标的预估值增值170%多重潜在风险下，双方却未对交易设置业绩承诺。

　　截至6月30日，吉药控股账面货币资金为3.455亿元。在过去12个月里，吉药控股共投入了3.55亿元进行现金投资或收购，目前仍有共计3.13亿元款项未支付完成。其中较大额的一笔是对浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称“浙江亚利大”）100%股权收购交易，吉药控股将在浙江亚利大100%股权过户至吉药控股名下并办理完毕相关的工商变更登记手续后180天内，向其原股东支付2.3亿元的股权转让款。

　　记者查阅吉药控股公告，浙江亚利大胶丸有限公司100%股权已于2018年7月26日前后过户至吉药控股并完成了相关工商变更登记手续。也就是说，在2019年1月底前，吉药控股要完成这笔2.3亿元股权转让款支付。

　　公告显示，吉药控股在2018年度有明确支付计划的金额为2.1亿元。加之其计划在今年12月底前完成对普华制药共6.18亿元股权转让款的支付，吉药控股仍有至少约4.8亿元的资金缺口。

　　吉药控股称，一方面，公司正积极与招商银行长春分行和兴业银行长春分行恰谈并购贷款事宜，目前，相关银行正在履行内部尽调及审批程序；另一方面，公司将进一步强化应收款项的及时收回和资金运营管理，目前公司回款情况良好。

　　若该笔收购款全部来源于银行借款，以人民币5年以上贷款基准利率上浮20%，即5.88%的银行贷款利率计算，吉药控股在2018年和2019年将分别增加财务费用308.91万元和3634.21万元，将超过吉药控股2017年全年的财务费用。

　　标的两次IPO失利

　　此次售予吉药控股，是普华制药在连续IPO失利后的新选择。普华制药征战IPO在4年前就已开始。2014年9月，普华制药首次递交招股书申报稿，2016年8月4日，其对招股书进行了更新，同月，证监会向其保荐机构提出反馈意见。但次年2月，证监会创业板发审委2017年第13次会议未通过其申请，历时3年的征程以失败告终。

　　发审委提出的问题主要包括旗下克胜药业存在担保风险；存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等财务不规范的情况；销售模式及经销商变动情况等。其中，对于经销模式的相关问题，深交所在近日《关于对吉药控股集团股份有限公司的重组问询函》中再次提及。

　　普华制药的销售模式以经销商销售为主，近两年收入占比在75%以上。经销商客户负责对应市场开发、招商、相应市场广告宣传等工作，向医疗机构或零售药店等终端客户进行销售和配送。普华制药的经销商客户呈现数量多、规模小、变动频繁的特征。2017年，普华制药经销商数量达到1035家，规模较为分散，小型经销商数量多，其中七成规模在10万元以下，每年的增减数量有上百家。

　　在此情形下，销售环节的财务不规范现象难以避免。根据发审委的反馈意见，普华制药曾存在小型客户向业务员分次支付货款后业务员再代其向公司汇款、客户使用个人银行账户代替其法人账户向公司汇款等多种不合规情形。

　　在“两票制”背景下，普华制药现有销售模式是否与其背道而驰？普华制药称，“两票制”政策的影响主要体现在以三甲医院等公立医疗机构为销售渠道的药品，对以药店、诊所等为销售渠道的药品并无重大影响，而普华制药主要销售终端为药店、诊所。受到影响的仅辣椒碱乳膏和近视乐眼药水两款产品，2018年上半年合计收入占比10.58%。

　　但明显的变化是，2017年度，普华制药销售费用同比上升了64.74%，2018年继续增加，占营业收入比重从2016年的20.65%上升到了35.04%。其中，会议费大幅上升，主要原因是受莎普爱思事件影响，公司对开展广告宣传更加谨慎，下调了2018年广告费预算比例，加大了会议方式推广的力度。

　　然而，莎普爱思事件对普华制药造成的影响不仅在于销售费用结构的变化，甚至直接导致其第二次IPO败北。

　　涉莎普爱思风波

　　2017年12月，莎普爱思事件爆发，医务界部分医生对苄达赖氨酸滴眼液疗效提出质疑，一时间风波四起。同月22日，原国家食药监总局发布公告，要求7个省（区）食药监部门督促区域内苄达赖氨酸滴眼液生产企业尽快启动临床有效性试验，并于3年内将评价结果报总局药品审评中心。同时，为防止误导消费者，该药品批准广告应严格按照说明书适应症中规定的文字表述，不得有超出说明书适应症的文字内容。普华制药作为苄达赖氨酸滴眼液生产企业之一被牵涉其中。

　　然而就在此前4天，普华制药才刚刚报送了第二次申请IPO的招股书。受事件影响，今年6月，普华制药终止IPO申请。

　　苄达赖氨酸滴眼液是普华制药主要产品之一，占据公司第二大收入来源。在招股书中，普华制药称复方熊胆滴眼液和苄达赖氨酸滴眼液的生产及销售状况在很大程度上决定了公司的盈利水平。如果这两种主要产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响本公司未来的盈利能力。

　　2014年~2017年，苄达赖氨酸滴眼液销售额不断增加，2017年达到4124.12万元，占营业收入19.87%。2018年，莎普爱思事件负面影响逐渐显现。上半年，销售收入1214.55万元，同比下滑31.61%，占据营业收入比重下降到11.38%。

　　对于苄达赖氨酸滴眼液一致性评价进展情况，吉药控股称普华制药已表示推进相关工作，已完成部分药学研究，临床实验部分与广州博济医药生物技术股份有限公司签署了相关协议，就苄达赖氨酸滴眼液临床试验方案等展开论证并形成初步方案，争取在政策规定的时间内完成有效性试验。

责任编辑：张国帅