龚伟礼：财务与国内企业香港上市的关系

　　由中国市长协会、中国国际贸易促进委员会、无锡市人民政府以及美国服务业联盟联合主办的2005世界城市服务业大会，于2005年11月8-10日在太湖重镇-无锡举行。以下为“企业海外上市与国际融资”分论坛嘉宾精彩观点：

　　主持人：谢谢周斌先生的演讲，下一位嘉宾是来自毕马威华振会计师事务所的龚伟礼先生，他的演讲题目是“财务与国内企业香港上市的关系”，有请。

　　龚伟礼：谢谢主持人，各位嘉宾大家早上好！我想多做一点介绍，我是毕马威华振上海的合伙人。今天我的题目可以改一改，我的内容一个是香港上市公司的介绍，还有上市的时候准备什么材料，以及上市过程中需要准备什么工作，以及上市以后上市公司的责任问题。

　　香港市场的简介我就不多说了，刚才也提到过企业在境外上市有两种做法，一种是H股、一种是红筹股。H股是国内注册的公司在国外直接上市，红筹股是在境外把境内的股权转移到境外再设立公司上市。这个会议在10月初筹备的时候，我看题目是企业海外上市与国际融资，我想我该讲什么呢？大家知道外管局10月21号出了一个文件，基本把红筹融资这条路给堵上了，因为中小企业一般不会选择H股，所以我们过去几个月发现很多准备上市的公司都是暂停了上市的过程，非常巧的是，10月21号的时候外管局出了新的75号文，基本上题目就是红筹之路又重开，现在又可以通过红筹这种方式便捷的境外方式。75号文的主要精神跟原来的文件不一样，原来是需要外管局批准，现在不需要只需要备案就可以了。

　　目前为止在香港上市的一些公司的基本情况，大家可以看到通过红筹和H股，我这里是2200多亿的市值。每一个交易所、伦敦交易所、新加坡交易所、国内交易所也好，都有一个上市的基本条件。这里是一个香港的上市条件，香港的上市条件基本是最近一年必须盈利达到2000万，前两年要达到3000万总的盈利记录。上市的时候市值不少与两亿港币，这是主版的要求，创业版要求会低一点，刚才提到很多民营企业上市不会选择H股，因为有一个4、5、6的要求，所以很多民营企业都是中小型的，很难符合这个要求，所以他们都是选择红筹的方式。

　　那上市主要需要什么财务资料？通常都是一本招股说明书，涵盖了上市所有的文件。我这里提的主要是财务文件和资料，首先是财务申报会计师的报告。基本上是对于历史期间财务状况的反映，最主要是过去三年里面你的资产负债表、损益表、现金流量表的情况，还包括你会计方面的重大事项。在上市招股说明书里面可能还会包括另外你的盈利预测，盈利预测对上市企业来说是至关重要的，因为任何一个投资者购买的不是你的过去而是你的将来，所以盈利预测就比较重要，但是盈利预测编制的时候并非这么简单，会计报告反映的是历史状况，盈利预测有很多人为判断政策的影响、经过环境的影响，所以盈利预测通常是比较真实的，不管哪一个交易所期后反映的状况跟盈利预测相差很远的话都有一个处罚的措施。

　　如果你去香港交易所上市的话，香港联交所会让你把上市公司所有的子公司曾经

审计过的审计报告全部交给我，还需要做一个调节表。我知道我们现在很多企业平时做审批的时候只是应付国家的要求，但是你要知道在上市的时候必须把这些东西拿出来，所以说审计工作是一个长期的工作。

　　另外是备考报表，国内叫模拟报表，这里我先说明一下，如果你发行人收购业务，公司申请上市时，你是有一个主要发行人，比方说我准备上市的时候，比方说我原来是

房地产业务，上市后准备收购IT业务，等于你上市后业务有很大变化，对你将来营业的业绩是非常的重要。对于投资者来说，看到你历史报表的话只是看到你房地产业务情况怎么样，不知道你上市以后成什么样，他会要求你有一份模拟的报表，两块业务加在一起显示给投资者看。

　　上市之前我们通常说要具有一些财务的相关工作，第一个是业务跟企业架构的重组，第二是证监会会计报表，第三个是税务状况。

　　国内早期开始发展业务的时候，国内企业都是有这样的情况，重发展，轻规划。我们通常是根据发展的需要随时制定企业的架构是怎么样？所以我们看到民营企业或者一些企业架构模式方面并不是很好，就是一个企业有不同的业务。长期下来，业务模式就有些混乱，所以上市之前首先要做一个重组，主要目的一个是完善业务的结构，第二个是理顺企业的投资关系，理顺企业的重叠业务。

　　另外我们在企业结构跟重组的时候主要注意什么情况，主要是界定上市的范围。有的企业踏入的领域包括很多方面，有可能一个集团又有房地产、又有制造业、又有

零售业。首先你做的是你准备拿哪一快业务出来上市，还是整体上市，所以我们进行企业业务重组的时候，要一类一类分开，还要考虑到非上市企业和上市企业的关系，最主要考虑有没有关联交易和同业竞争的问题。我发现香港联交所特别愿意看关联方的交易，所以现在上市公司尽量避免关联方交易。

　　第二个是整理会计记录和报表，国内目前的公司编辑的报表都是国内的会计报表，如果是境外的话是不同的方式，比如说在香港上市，我们提到一个是H股，一个是红筹。不管你用哪一种准则跟你现使用的准则都是不同，所以我想首先我们需要知道了解自己的情况，了解自己的企业按照境外的报表编辑的话可以不可以符合境外上市的要求。

　　另外我们过去做的工作中发现很多问题，企业对原始会计记录的保存并不完善，如果你上市的话必须要给出三年的记录，所以必须保存下来。如果你不能整理好保存下来的话可能在做审计的时候会有一些障碍。

　　最后我想上市前准备的税务计划，在座的很多是民营企业的话我们也不回避这个问题。我们很多民营企业在中途的时候停下来。我们通常讲第一桶金都是带血的，从会计师的角度说，你需要我出一个无保留的会计报表，你把税务问题解决，从企业角度讲把税务问题解决了，我要交一大笔税金，我建议要及早跟会计师沟通，看看这些障碍可以不可以解决。

　　关于披露的话就是年度报表、中期报表和重大的收购出现的事项。会计师总的来说在一个企业上市过程中主要扮演的角色就是在财务方面给企业一定的协助，可以做前期的调查还有后期财务报表的审计，所有过程中都可以牵扯到。

　　时间的关系我今天就到这里，谢谢大家！