张明益：国内企业海外上市的考虑

　　由中国市长协会、中国国际贸易促进委员会、无锡市人民政府以及美国服务业联盟联合主办的2005世界城市服务业大会，于2005年11月8-10日在太湖重镇-无锡举行。以下为“企业海外上市与国际融资”分论坛嘉宾精彩观点：

　　主持人：谢谢卢先生，下一位演讲嘉宾是张明益先生，是安永会计师事务所合伙人，现在为英国特许公认会计师工会会员。张先生参与了国内及香港上市融资并购等审计、金融 等工作，他演讲的题目是“国内企业海外上市的考虑”，大家欢迎！

　　张明益：各位领导、各位来宾你们好！今天我要讲的讲题是“国内企业海外上市的考虑”，作为一个成功的海外上市，会计师是不可缺少的，作为全球十大会计师事务所，安永会计师事务所具备很丰富的经验，而且我在这里简单介绍一下，我们是分布全球每个地方，我们已经有超过100年历史，在全球140多个国家拥有10.6万多的员工，全球投资超过160亿美元。比如说

麦当劳、

可口可乐以及沃尔玛都是我们全球的客户。在国内十个重要城市我们都设有分所还有办事处，在国内我们企业也有很多的大型企业，包括中国最大的钢铁企业宝钢，最大的商业银行工行等等。

　　2004年我们已经为很多国内企业在香港海外上市，集资超过300亿港元。我们激励中小型企业在海外上市。我们国内、香港的一些监管机构也保持很密切的合作关系，我们很多合伙人也被誉为国内国外的顾问委员，包括中国监证会的委员，以及上海证交所上海委员会会员，我们合伙人也在香港交易所担任会员还有香港证券的会员等等。回到正题，在国内我们也留意到，特别是吴书记也说了，在国内有很多很有钱的中小型企业，他们其实也已经具备了上市的潜力，而且是已经准备好上市了，但是一般来说，国内企业对海外市场可能不太熟悉，按照我们很多中小企业的考虑，就是它在上市之前为你同行业的战略伙伴，好处是很多的，可以加强公司的增长潜力，特别是可以加强公司的基本结构，还有提高管理水平。另一方面也是可以帮助企业建立模式，增加投资者的信心，还可以帮助企业组成环球公司顺利上市。

　　在研究战略投资者的时候要帮他考虑在公司定位方面，跟企业本身的定位是不是接近，或者是有什么矛盾的方面？另外一方面就是它的管理风格以及品牌，还有战略投资者可以为公司带来的人才、基金等等，还有除了战略投资合作以外，在其他方面是不是有一个合作的方式，也有可能通过这种战略合作，把竞争对手变成友好的合作伙伴。另外一方面考虑，我刚才做完一个上海上市的项目，在97年的时候，上海一个比较大的零售行业找我们做前期的调研，我们帮他做了一个会计师审计，我们一直跟进，其实财务投资者对基本市场是比较了解的，这样的话在整个过程中可以帮助公司顺利上市。

　　国内企业在海外上市、在香港上市主要可以通过两种上市公司模式，一种我们一般说H股公司，一种说是红筹公司，这有什么分别呢，H股公司是国内公司通过股改该股成H股公司。红筹公司意思是说通过重组，公司在海外设立一家海外控股公司持有国内企业的股权，通过在海外的控股公司在海外市场发行

股票，这两种方法的利弊比较起来，主要是红筹公司所有的股权都可以在市场流通，H股公司非H股的股权是不可以在市场流通，一个比较大的差异就是说红筹公司的发起人的股权，它的经手H股时间是比较短的。红筹公司也有一个很关键的问题，红筹公司往往通过它的重组会影响到它的业绩连续记录的问题。在国际财务方面都有对企业重组有一个规定，一般是有两种，一种是权益结合法，一种是收购法。权益结合法在企业重组前，有关公司业绩是可以连续记录的，而收购法就不可以。如果使用权益结合法的话，准则里面有严格的规定。简单来说只有企业重组以前，他的股金权都是在一个股东手里面，如果是同一群股东里面也要有书面的证明，检验股东在重组前重组后，他们都是同一帮人可以做一个统一的决定，这是很重要的。

　　如果权益结合法不适应的话，那就只能用收购法，这种方法的处理比较关键，很多企业在上市过程中没有考虑清楚它的重组以及他的处理对它的影响。

　　刚才谈到红筹公司，一般说国内企业怎么成立一个红筹公司重组呢？一般说企业境内的公司通过引入外资，而且本身股东是海外的人士，可以在海外通过外币的借款成立一家外资公司，就是一家上市公司，拿到外币借款以后就投入在境内公司里面，一般金额要等同境内公司的总资产。也可以通过财务投资者拿到基金后做一个重组，成立红筹公司。

　　算起来上市费用，看规模大小，可能是你集资额的五到七个百分点，还有交易所的费用，因为时间关系我也不可能继续说下去，如果有兴趣的话我常驻在上海，很欢迎大家随时给我们打电话了解事宜，我们会及时的跟大家探讨，谢谢！

　　主持人：下一位演讲嘉宾是来自益华证券企业融资部的沈强先生，沈强先生加入益华证券之前曾经就职一家国际著名集团，他演讲的题目是“中国企业如何利用伦敦资本市场自己有效的企业融资平台”，大家欢迎！

　　沈强：谢谢主持人，各位来宾早上好！今天非常高兴有这个机会跟大家一起交流，在伦敦资本市场进行企业融资的一些问题。我今天的题目主要是分成三部分。

　　第一就是我介绍伦敦资本市场之前和大家谈一谈一个企业在融资上非常基本的问题，为什么做IPO？这是很多人启动IPO上市的进程之前，自己要好好审视的问题。

　　第二介绍为什么选择伦敦自己企业融资的平台？

　　第三把益华证券作为伦敦证交所的保荐人在中国运作的情况以及在中国市场上成功做的案例做一个简单的介绍，以及公司的一些情况。

　　首先第一个问题，我想很多企业面临的是是否需要到海外上市的问题。我先把做IPO负面的影响说一下，IPO对一个企业的发展是一个非常关键的里程碑，至少IPO不是适合每家公司的，原因很简单，IPO是公募，你必须把公司运作的每一个细节暴露在公众投资人的放大镜下面，公众投资人要通过你的信息披露调查研究你的公司的情况，机构投资人也会很仔细的研究你企业的运作的情况。管理层就不得不按照原先上市的承诺全力以赴的、按照原来预计的目标将企业盈利达到预计的标准，而且上市融资也是一个费用相当可观的融资手段。跟债券和其他的融资方式比起来，所以上市不是很容易的事情。不是说上市就圈钱就完了，没有那么简单。但是上市的好处也是显而易见的，吸引外来资本，给你的企业用一个公共承认的估值的方式找到一个合理的市场和估值。

　　第二就是刚才卢晓明先生讲的，企业进行兼并收购的时候，上市融资获得的资金可以成为一个非常好的收购货币。

　　第三上市以后通过发行期权可以成为有效激励员工的手段。

　　第四，在海外提高公司的知名度。

　　那什么公司适合上市融资呢，刚才几位嘉宾也提到了，首先公司的业绩要有一个很好的机制，盈利的规模也应该相当可观。你所处的市场要有很好的前景，你在市场中要有一个比较领先的地位，第三团队是非常重要的，尤其公司的CFO在上市过程中起了至关重要的作用 。你募集来的资金主要是用于企业的发展而不是现有股东的套现。还有一个非常重要的一点，也是很多投资人在金融手段出现以后出现的问题，就是上市管理层的利益和股东的利益是不是能够一致，如果是一致的话就不会出新问题。所以就是一定要有内部公司治理的机制规避这个问题。公司股权的明晰也是上市公司非常重要的一环，很多公司上市公司要经过会计师 、审计师的审计，内部财务制度的控制和规则也就决定了盈利数字的质量。换句话说，投资人多大程度相信财务报表上的数字，这也是对你公司的增值非常重要的一环。

　　下面讲上市最基本的问题，为什么选择伦敦呢？首先伦敦是最早期的资本主义的发源地和国际资本金融中心，目前还是世界上最大的国际化资本市场，刚才讲了这个问题，别人说，从统计报表上纽约是最大的，纽约募集金额是最大的，但是纽约募集金额主要的上市公司还是以纽约本土的公司为主，国际性的公司占的比例相对没有像伦敦这么大，换而言之，伦敦资本市场都是国际性的公司，不是英国本土公司的上市也比较多。伦敦作为一个老牌资质公司发祥的地方，有长期的机构投资者，而且有私人基金，这就为公司上市提供了非常重要的基金的来源，伦敦证交所的信誉一直比较好，目前为止没有发现规模像安然等公司的金融事件，但是灵活的另外一面也没有像美国的那样严格的程度，撒旦法公司的最高层要给出局的报告签字负行政责任。伦敦目前还没有严格到这个程度。

　　所以伦敦是具有国际投资者最多的地方，包括中国的在内。伦敦的金融服务有250年的历史非常悠久。伦敦是国际企业，如果你的产品市场在国际的化在伦敦上市除了可以融资以外，还可以在国际市场给你打开一个窗口，伦敦市场高增长版是从1995年开始的，主要是服务中小型企业为对象，总市值到了800亿美金，超过1300家公司在高增长版上市。从2004年过去一年中共筹资88亿美金，每日的成交量是4亿股而且保持了非常良好的信誉。所以说我们讲的这些数据后要说明的问题是，选择伦敦高增长板块是一个全新公募的板块，整个上市公司监管非常的有限，信息披露还是以你公司的主动披露为基础，但是怎么保证上市公司的质量呢？它会引入一个保荐人的概念，保荐人就是我们，又是投资银行。保荐人在高增长版上市的时候起到一个至关重要的作用。如何把灵活和品质很好的联合在一起，保荐人就是一个非常重要的环节，这里缺了一个环节就是不用证监会审核。保荐人来审核，好处是整个上市的流程要缩短很多， 而且任何资本市场的证监会或者是上市科只有一个，保荐人可以有很多个，把一个串行的流程变成并列的流程，相对来讲会快很多。

　　那么保荐人在整个过程中起什么角色呢？首先要在英国高增长版上市必须有一个保荐人，伦敦的上市规则非常简单，只有10页45条。所以保荐人在这里起到一个非常重要的作用，而且保荐人必须经过伦敦证交所的审核 才可以。入世的规则也会比较简单，没有最小公司规模的限制，也没有三年公司盈利记录的要求。相对来讲上市费用比较低，而且保持上市的费用也会比较低。因为时间的关系，大家简单看一下上市的一些情况，大致时间表基本上是3到4个月时间可以完成整个过程，我现在就向很快把我们最快做的案例跟大家分享一下。

　　我们2005年7月份做了一个中国公司在AM公司融资了2100万美金，他是中国最大柑橘的种植商，还有光大通信是做零售的，我们成功为他募集了800万美金。现在介绍一下益华集团，益华集团是在英国主版上市的公司，是在所有的保荐人中具有常驻机构的，我就是常驻中国给大家提供服务的。在AM2004年有一个排行表，红色就是我们募资规模是最大的，我们被凭为最佳经济行。我们的好处是作为一个桥梁，我们是把英国的资本市场和中国广大的公司有效的结合起来，我们具有投资英国的专员的背景。都是比较了解英国的资本市场的运作同时了解中国得国情，无论在语言、还是文化方面都有比较好的沟通。

　　下面是研究报告的一些样本，在英国的媒体上怎么讲益华证券的案例的。右下角可以看到益华证券是在英国上市的保荐人公司中唯一在中国有常设机构的。