投资与机会：国际并购稳健发展

http://finance.sina.com.cn 2005年01月03日 16:31 《全球财经观察》

　　以投资银行目前在做的还没有公布的并购项目以及接触的国内外企业的意愿来看，可以肯定并购活动在2005年会有增无减

　　国际并购稳健发展

　　文｜Joe Chang(瑞士信贷第一波士顿企业金融集团副总裁)

　　世界经济结构的变化，及中国经济之于世界经济的地位和角色的转变是值得玩味的。世界制造中心向中国的转移、中国产业结构的变化和升级、中国消费市场的日趋成熟、人民币升值的压力等诸多因素都是中国经济结构变化的具体表现，并且可以预期这些因素会继续刺激2005年中国并购市场的发展。

　　自2002年9月证监会发布的《上市公司收购管理办法》，以及2003年1月外经贸部发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》等有关并购的条例施行以来，中国并购市场所面临的客观环境，包括与并购有关的法律、国内企业及其管理团队对并购交易的接受程度、中央和地方的有关监管部门主管以及执行并购交易的中介机构的专业水平和经验等都逐渐成熟，为中国并购市场的良性发展创造了条件。经过几件大型的甚至有国际性影响性的跨国并购案，如2003年年底公布的TCL和法国Thomson成立合资公司、2004年上海汽车以5亿多美元收购韩国双龙汽车，以及最近联想以17.5亿美元拿下IBM的个人电脑业务等，收购、并购活动在中国市场经济中扮演的重要角色已毫无疑问地日渐突出。

　　展望2005年并购市场的发展，以投资银行目前在做的还没有公布的并购项目以及接触的国内外企业的意愿来看，可以肯定并购活动在未来的一年会有增无减。

　　从外资看中国的角度出发，2004年推动外资参与国内并购市场的原因有四。

　　一、中国从出口拉动经济向国内消费拉动经济的转移

　　举例来说，2004年外资收购国内消费品市场的项目有朝日啤酒和伊藤忠联手以近4亿美元收购康师傅的饮料业务的50%股权，AB和南非啤酒对哈尔滨啤酒的争夺战最后以7亿多美元由AB赢得，英国Tesco以2.6亿美元收购乐购的50%股权等。

　　这些公司的目标市场都属于国内的消费者市场，而为什么会有多家外资热烈地竞买这些项目呢？明显的答案是外资对中国的投资目标已有明显改变。早期在以生产出口为主的外销贸易时期，建立生产基地，引进自己的设备是外资的主要投资方式。由于当时市场不在国内，不需要建立国内的销路，也不需要熟悉国情的管理团队，并购生产基地也不是一个必要的手段，并购与否对国外市场份额的影响是有限的。然而，如今外资已认识到中国市场的重要性，必须自主开发国内市场才能赢得一定的中国市场份额。因此外资开始重视销路的开拓和国内团队的建立等，而这些平台都是需要时间建立的。为了避免失去商机，尽快抢到国内消费市场的市场份额，收购有品牌、有销路的国内企业成为外资在国内发展的必需手段。

　　二、中国入世后市场开放的速度加大

　　随着产业政策的开放，有许多外资都想同时进入国内市场，但外资经常担心的是如果一切从零开始会耽误时间，让其他海外的竞争对手抢先收购了国内的优良企业，占据了市场份额和销售平台，那么就等于在进军国内市场时已经失去先机，很可能以后在中国市场的战略就会处于被动。这种担忧在缺乏理想的收购目标的国内市场来说特别重要。因为国内的市场尚处于发展期，很少有潜在的收购对象是拥有全国性或区域性的品牌或市场。所以稍具区域性规模的国内公司都成为奇货可居。正因如此，随着任何一个新领域的开放，外资就算不能收购国内的理想目标公司，也会退一步选择以合资的手段尽快抢到国内市场的良好平台。

　　举例来说，在影视报刊界，于2004年有 TOM集团获准与电脑报合资，以及索尼宣布与中影集团组建中外电视制作合资公司。在金融界，有汇丰银行出资17.47亿美元购买交通银行的19.9%股权，渣打银行公布将入股筹建中的天津渤海银行的19.99%股权，以及新加坡淡马锡从民生银行的股东购买该银行的股权。与这几家战略投资者不同性质的风险投资公司也有新桥入股深圳发展银行。通过这些项目，外资希望能在国内市场逐渐开放的同时，抢先取得进军国内市场的布局。

　　三、国企改制给外资制造了许多并购机会

　　自2003年1月《利用外资改组国有企业暂行规定》施行起，已明确地指出利用外资是改组国有企业的一个渠道。地方政府在加快国企改制的同时，也积极引用外资。譬如徐州集团，徐州市从2004年初就委托投资银行为徐工寻找合适的外资入股，完成其集团重组的目标。项目推出后吸引了各类外资，经过挑选目前美国的卡莱尔集团的呼声最高。除此以外的类似项目还有华北制药。外资在参与国企重组时的主要考虑包括国企的品牌、市场的销路、生产的平台等。当然，参与国企重组时由于多数牵涉到国企的历史性的财务和社会方面的包袱，外资会非常谨慎小心地执行尽职调查，这时国企和地方政府的支持和配合是非常重要的。

　　四、与并购相关的法规日趋健全

　　中国已经出台一系列外资并购国内企业，包括国有企业、上市公司及有资格的外国投资者直接在国内资本市场投资的规定，这使外资在直接参与境内投资时减少了因为没有法律的明文规定而造成的障碍。

　　虽然有关并购的法律健全化会鼓励更多外资参与国内的并购项目，但可以说影响外资收购意愿的最大技术障碍也是监管方面的要求，其中包括监管程序的复杂性，及审批时间的不确定性。近来外资普遍认为有规模的、比较理想的并购对象经常是上市公司，因此直接参与收购国内上市公司的举动正日渐增加，譬如2004年有日本麒麟啤酒收购大连啤酒、外资风险投资公司华平和中信资本连手收购哈尔滨制药等，但因为收购上市公司牵涉的问题较多，所以外资收购上市公司项目时所面对的有关监管审批方面的难度也显得突出。下面说明一个常见的程序：

　　在收购上市公司股权时，所面对的审批单位有国家法人股的则需要国资委的审批(包括是否要通过国有产权交易市场)，上市公司的并购程序则涉及证监会，有关国家计划经济的产业又可能涉及发改委，如果有产业主管单位的也需要对应的产业主管单位的认可，还有外资入股后改成外商投资企业时需要商务部的审批。同时，每一个对应的监管单位经常要走地方和中央这两个步骤。再加上常理部门、外汇管理局等，不难想象审批工作的复杂性，也就须要比较长的时间来完成所有的审批工作，有可能导致并购两方丧失宝贵的市场机会。譬如说三星收购赛格三星的项目，虽然情况比较特殊，因为涉及向证监会申请豁免要约收购，但项目审批的时间也长达一年以上。这么长的审批时间在国外成熟的并购市场上，除了反垄断的审批外，一般是不会出现的。

　　从中资的角度考虑，2004年也是充满戏剧性的一年。

　　中国经济的迅速发展，造成了中国的资源短缺。国有企业继续积极地在世界范围内争夺资源以支撑中国经济的持续、健康、快速的发展。2004年下半年，中铝在巴西购厂、五矿签署投资古巴镍矿以及计划以50亿美元收购加拿大诺兰公司案都是很好的佐证。

　　除了国有企业的海外发展，2004年更引人瞩目的是民营企业主导的国际性并购。经过20多年的改革开放，中国已有一批颇具实力的民营企业成长起来，并积极参与海外并购的浪潮。例如2004年末联想拿下IBM的个人电脑业务，海尔也通过并购的手段达到了在香港上市的目的。

　　虽然联想的项目引起国内外很大反响，可惜的是对于许多国内企业来说，目前因为没有境外筹资的渠道，即使有良好的收购机会，也无法操作。因为不论是以现金还是股票收购，国内企业都不具有竞争性的条件。

　　一般来说现金收购可以出自公司本身的现金存款，也可以发行债券、银行贷款、增发新股的方式来筹集资金。而以股票收购时则是通过发新股给被收购的公司股东。在许多收购项目上，现金及股票收购是并用的。以现金来说，国内企业不能如同外资竞争对手在境外资本市场筹资。资金的来源、资金成本、筹资手段等都缺乏灵活性。这个问题是进行国际收购时的一个致命伤。另外以股票来说，国内许多企业未拥有可以在境外自由流通的股票，而国内企业在境内的股票不具备套现的价值，因此国内企业无法利用股票收购的方法。由此可见，国内企业不能取得境外资本市场筹资的载体。在此同时，国内企业的国际竞争对手，除了可以利用国际资本市场上灵活的筹资方式，加速企业的发展，包括进军中国市场，另外，也可通过收购的战略手段，迅速地扩展自己的市场份额，提高规模效益，夺取市场的主导权，从而减少国内企业向海外发展的空间。有鉴于此，如何提供国内企业更多融资的管道以及解决收购时外汇不足的问题是解决国内企业发展的一个重要课题。

　　2004年，中国的并购市场在亚太地区已成为不可或缺的重要经济活动。据投资银行界公认的Thomson Financials公司的统计，截至2004年9月，牵涉到中国的并购项目的金额已超过180亿美元，占亚太地区(除日本以外)并购总额的30%左右，而2001年仅为7%。我们预期并购活动在2005年会持续稳健的发展。

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