第一章 总则

　　股份减持是为了解决股市同股不同价及因此引起的一系列问题。

　　国有股减持后，上市公司完全按照市场的要求和规律来运作，国家对上市公司行使行政监督、市场管理、财政税收等国家权力。

　　国家通过控股参与上市公司的管理。国家设立基金，通过证券市场，收购上市公司流通股份。

　　第二章 股份减持的政策目标

　　一、国有资产不流失；

　　上市公司国有资产总额=国有股股份总额*每股净资产

　　二、实现市场公平，保护投资者合法权益。

　　第三章 股份减持的具体目标

　　减持全部国有股，同时解决所有未流通股份的流通问题。

　　第四章 实施减持

　　一、上海、深圳证券交易所分别对本市场的上市公司实施减持，由结算公司和股票登记公司进行结算和划拔，利用相关网站和媒体进行信息披露，必要时需取得会计机构、审计机构和资产评估机构、律师机构的协助。

　　二、减持标的为全部未流通股份，包括国有股、法人股、和内部职工股等原始股份，以及国有股配股、法人股配股和国有股转配股等配股股份。

　　三、减持对象为现有流通股份股东。

　　四、减持方法。按流通股份配售，配售时以“股”为单位计算，而不是以“户”为单位，也不是以“十股”、“手”等为单位。

　　五、减持时间。

　　股份减持在每个交易日正常交易时间进行。

　　上市公司股票在减持日当天停牌。

　　上市公司召开股东大会应尽量避开减持日。

　　第五章 减持定价

　　一、减持费用。

　　减持股份，与发行新股和配股不同，全部工作由监管部门牵头，出方案、定规则，交易所组织实施，结算公司、登记公司参与，因此，上市公司自身没有减持股份的财务费用，但需向相关机构支付费用。

　　减持费用包括：税收；监管费用；管理费用，包括交易所、结算公司、登记公司等机构的管理费用。信息披露费用；中介费用，包括会计、审计、资产评估、律师费用。

　　二、定价模型

　　根据上述分析，将管理费用作为溢价部分，分摊到未流通股份，以此作为定价基础，即可保证国有资产不流失，同时也不会因为价格过高，而损害中小股东利益，引发市场动荡。

　　设：减持价格P；股份总额S；未流通股份总额SW；流通股份总额SL；

　　每股净资产C；减持费用D；配股次数n；配股系数k

　　定价模型一：所有未流通股份按统一标准计算的定价模型

　　减持价格=(未流通股份总额*每股净资产+减持费用)/未流通股份总额

　　P =(SW*C+D)/SW

　　十年股市，很多公司曾经配股，配股时增投的资金，可能远高于净资产。如果考虑配股因素，只需乘上一定参数，得到模型二。

　　定价模型二：未流通原始股份和未流通配股股份分别计算的定价模型

　　减持价格=(未流通股份总额*每股净资产+减持费用+未流通股总额*每股净资产*配股系数均值)/未流通股份总额

　　P =(SW*C+D+ SW*C*k)/SW

　　三、 非整数股(0<股份数<1)现象及其处理

　　我国股市存在零股，配售时必然会产生非整数股。但每个股东帐户最多只会出现1个非整数股。

　　流通股份远小于未流通股份，即使少数上市公司在上一轮国有股减持办法实施时，已减持了10%国有股，仍然还有相当可观的未流通股份。而绝大多数股东持有的流通股应在10股以上，因此不会出现大量股东得到非整数股配售的情况。解决这个问题，可借用银行外币(零头)兑换的做法，将所配售的非整数股按公司每股资产净值计算，退给股东。这种做法，相当于回购。但由于每户所涉数额极小，投资者损失甚微，可以忽略不计。

　　退还金额=非整数股(每户<1股)*上市公司每股净资产

　　四、“回购股份”的处置。上市公司由此会再次掌握相当数量的“回购”股份，这些股份无疑应为国有资产。对这部分国有资产，可委托交易所通过网上拍卖加以处置。

　　具体做法请见后文“拍卖程序”(第六章 三、)。

　　第六章 减持程序

　　一、未流通股定股采用保底差价法。

　　二、配售程序。具体实施如下：1、按减持定价模型确定基本定价；2、提前一定时间，通过网站、媒体进行公告；3、在国有股减持日，采用集合竞价，竞价结果高于基本定价时，按竞价结果配售。竞价结果低于基本定价时，高于等于基本定价者按出价优先配售；4、未配售出的股份，重新计算配售额，经公告后，重新按1、2、3步骤，循环往复，直至未流通股份不足以向每股流通股份配售时，转入拍卖程序。

　　上市公司处于亏损和破产清算状态，不进行配售。以免给投资者以转嫁风险或转嫁负债的不道德印象。

　　三、拍卖程序

　　需履行拍卖程序的股份有二：1、回购股份；2、未流通股份。

　　可供拍卖的未流通股份(本节下文简称“未流通股份”)：是指经过前述配售程序，最终形成的不敷按每股流通股份配售的未流通股份。

　　1、拍卖底价=(未流通股份*每股净资产+回购股份*每股净资产+流通股份总额*前日收盘价)/股份总额

　　股份总额=流通股份+未流通股份+回购股份

　　只有回购股份时，未流通股份*每股净资产=0

　　只有未流通股份时，回购股份*每股净资产=0

　　2、拍卖对象：减持日在册的为本公司流通股股东

　　3、拍卖方法：

　　沪、深交易所主持，网上竞拍。

　　计算机自动撮合成交，资金、股票自动划拔。

　　拍卖时间：从拍卖开始到拍卖结束，每日24小时不间断进行，直至拍完为止。拍卖收入分配：

　　拍卖费用，支付给主持拍卖的交易所、承拍网站。

　　监管费用：支付给证监会。

　　信息披露费用：支付给承办网站、媒体。

　　回购股份拍卖收入，按每股净资产核算，上缴国库。

　　未流通股份拍卖收入，按每股净资产核算，再按国有股、法人股、转配股、内部职工股比例，分别划入国库、法人帐户和个人帐户。

　　剩余所得：计入企业公积金。

　　4、拍卖期间，托拍股份表决权冻结。财产权(分红)形成的收入，国有股上缴国库，法人股退持股法人、社会公众股划入个人帐户。

　　5、拍卖计划：符合条件的，可同时拍卖。

　　第七章 收入分配、结算与划拔

　　一、减持股份收入的分配

　　减持股份采用溢价方式，根据减持价格计算公式，减持股份收入必然高于上市公司每股资产净值。减持股份收入按以下方案进行分配。

　　1、支付减持股份交易费用：包括监管费用；信息披露费用；上市公司减持股份财务费用；会计、审计、资产评估费；律师费用等。

　　2、余额分配：未流通股份按持有者分为国有股、法人股、国有股转配股和内部职工股。因此，减持股份收入的余额，应分配给想应的机构或个人。

　　方案一，余额大于等于未流通股份总额*每股资产净值时：

　　国有股股份收入上缴国库，其数额=国有股股份总额*每股资产净值；

　　法人股股份收入划入相应法人帐户，其数额=法人股股份总额*每股资产净值；国有股转配股股份收入划入相应股东帐户，其数额=国有股转配股股份总额*每股资产净值；

　　内部职工股股份收入划入相应股东帐号，其数额=内部职工股股份总额*每股资产净值。

　　支付上述1、2费用后，仍有余额时，余额转资本公积金。

　　方案二，余额小于未流通股份总额*每股资产净值时，先计算减持股份每股可得收入。计算公式如下：每股可得收入=余额/未流通股份总额

　　根据国有股、法人股、国有股转配股和内部职工股的股份数额，分别计算应得收入。

　　国有股股份收入上缴国库，其数额=国有股股份总额*每股可得收入；

　　法人股股份收入退还相应法人，其数额=法人股股份总额*每股可得收入；

　　国有股转配股股份收入划入相应股东帐号，其数额=国有股转配股股份总额*每股可得收入；

　　内部职工股股份收入划入相应股东帐号，其数额=内部职工股股份总额*每股可得收入。

　　二、结算与划拔

　　借用目前交易结算体系和划拔方式。

　　直接从股东资金户划走配售资金，将相应数额股票记入该帐户；非整数股退还资金直接划拔退回股东帐户。

　　可供拍卖的未流通股份收入余额分配中应上缴国库部分，由“中央结算公司”直接上缴国库；应划拔法人部分，由“中央结算公司”划拔法人。

　　第八章 减持计划

　　一、国有股减持实行分时减持。实行分时减持的原因在于：

　　1、同时减持，市场资金可能短缺，阻滞减持速度，降低减持效率；

　　2、投资者可能同时持有若干支股票，同时减持必然造成资金短缺，加重投资者负担，影响减持效果。

　　3、分时减持有利于交易所运作。

　　4、分时减持有利于有序监管，及时发现问题，调整方案，保证三公原则的实践，打击违规。

　　二、抽签定序

　　由于减持准备由交易所完成，因此可以采用抽签的办法决定减持顺序。

　　抽签过程由交易所主持。证监会、公证机关监督，上市公司代表抽签，抽签结果、减持过程、减持状态及时披露。

　　三、减持准备

　　1、计算配售额；

　　2、抽签定序；

　　3、公告：《上市公司减持非流通股份公告书》(由证监会定制，篇幅在1500字以内)，应在网站(证监会网站、交易所网站、上市公司网站)、媒体(证监会指定的报刊)上同时披露。

　　4、准备结算系统：借用现行结算系统，或另备结算系统、开发专用结算软件。

　　5、准备拍卖系统及拍卖结算工具。

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