none空空

　　方案类别四、预设未来流通权

　　目标

　　1、力争一次性解决国有股减持和国有股、法人股全流通问题。

　　2、力争实现全社会和利益各方多赢，力争国有资产保值增值，力争有利于激励上市公司上进，有利于扭转目前市场上弄虚作假之风和股价操纵之风。

　　3、力争具有较强的可操作性。

　　基本框架

　　1、方案要点如下

　　(1)对各股票统一公告，宣布从现在起将来的某一日为“国有股、法人股流通底价计算日”。

　　例如，如果今日是2001年11月18日，如果决定选择2002年1月第一个交易日为“国有股、法人股流通底价计算日”。

　　(2)以“国有股、法人股流通底价计算日”的收盘价为“流通底价计算基价”。

　　在“流通底价计算基价”的基础上按规则加上一个规定的“加价幅度”，得到“国有股、法人股流通底价”

　　(若该期间有除权则按复权价计算)，并向全民公告。

　　实际“加价幅度”的规则与计算方法如下：

　　规则一：规定“最低加价幅度”不得低于50%。

　　规则二：规定“最低加价幅度”与“历史差幅”比较，若有差异则两者之中取其大。

　　规则三：规定最终的“实际加价幅度”等于规则二中的选择结果。

　　从“流通底价计算日”向前追溯12个月(或规定的其它历史区间)，找到该股票的历史最高价。

　　计算“流通底价计算日”与该股票历史最高价的差即为“历史差幅”。

　　规定国有股法人股只能在经公告的“国有股法人股流通底价”之上方可流通。

　　以法律和技术手段确保国有股、法人股只有在不低于经计算并公告的“国有股、法人股流通底价”之上才能成交并流通。

　　该方案的实施要点是：全市场的国有股、法人股“公告流通底价计算日”是全国统一的，但最终的实际流通日是不统一的。各股票会根据各自股票的实际走势，先后进入国有股、法人股的全流通状态。也有一些股票由于公司经营不善，股价可能在未能达到“流通底价”之前便已被摘牌。

　　上述规则可图示如下：

　　图(略)

　　2、该方案的技术保障

　　当国有股、法人股的“最低流通底价”计算并公告之后，交易所可通过帐户管理和软件升级等技术保障措施，使相关股票的国有股、法人股只能在该限价之上才能实际成交，以杜绝违规行为。

　　此外，为使全流通的开始阶段更加平稳有序，还可考虑采取其它技术保障措施，例如规定批量上限(每笔交易最高数量)，批量最低时间间隔，等等。

　　3、国有股、法人股在流通中的利益关系处理

　　某一股票在达到国有股、法人股的流通标准后，若国有股、法人股同时进入流通，可考虑采取成交时国有股优先原则，或国有股、法人股等额交替成交原则。

　　这一点在交易所通过帐户管理和软件升级等技术保障措施可以做到。

　　4、对国有股减持的安排

　　这里可以有两个基本方案：

　　方案一：国有股暂不减持，待国有股全流通开始后(估计最晚不晚于2-3年后，按上述方案会有股票陆续进入全流通状态)，由进入全流通状态的国有股中开始获得现金流。这一短暂过渡期的现金需求可通过发行国债来满足。全流通后获得的现金流便可用于偿还国债。

　　方案二：若国家不能等待2-3年时间便要通过国有股减持获得部分变现，可考虑在国有股陆续进入全流通的过程开始之前，采取国有股减持基金的运作方式。

　　none空空分析评价：

　　本方案以"国有股、法人股流通底价计算日"的收盘价为"流通底价计算基价"，本质上是希望到了一定的时候，国有股、法人股按市价流通！！！此方案比2001年6月的财政部方案还可怕，然而也更可爱！因为采用这个方案，20年内都不会真正实现减持和流通的！市场当然会理性地博弈，不会让股价涨到基准价的。因为当前市场的价格高，市盈率很高，是因为包含了none空空所描述的“看涨期权”的价值，按1999年国家契约实施后的市盈率应该是23倍左右，是一个稍高的但还不离谱的价格，本方案取消了流通股东的“看涨期权”，则改变了价格形成机制，只靠企业真正的经营业绩好到可以支撑全部股份都以基准价流通的程度，恐怕不是一两代人能完成的艰巨任务(今后经济长期增长率不会超过6%，要股市整体公司业绩提升，市盈率从八十倍(五十多倍市盈率再加价50%或更大的“历史差幅”)到降到二十倍，经济要增长四倍，此外还有入世的洗礼对公司业绩的负面影响)，估计可能至少要20年！！！表面上这个方案不错，对二级市场没有大的直接影响，只是限定了庄家的活动空间，庄家即使炒高股价，也会在基准价这个门槛前停下来。本方案实际上长期锁定冻结了国有股的流通权权，一方面无法实现减持，一分钱都筹集不到，另一方面也会压低国有股协议转让的价格，让国家吃更大的亏！至于改善股权结构，加强公司治理等更高的目标，就更谈不上了。在这种情况下，非流通的大股东与流通股东的价值取向是二元化程度更加严重并且是引发更多矛盾冲突，国资系统仍然不能通过市值来评价和实现利益，完全失去了资产的流动和流动性溢价，被逼无奈，则只能选择掏空上市公司的手法来获取利益了。本方案简直是逼良为娼呀！中国证券市场就是因为流通股与非流通股二元分割才产生了这么多令人头疼的中国股市独有的问题，到现在都解决不完！有识之士已经认识到了这一点，全流通的呼吁越来越高，本方案却倒行逆施，逆流而动，一旦实施了，从长期看，越来越多的公司会烂掉，中国股市，不用推，自己就倒了！！！本方案坚决不可行！！！

　　方案类别五、权证

　　目标

　　1、逐步实现国有股的减持与流通。

　　2、平衡投资者(老股东)、市场及国家三方利益。

　　3、减少对市场的冲击。

　　基本框架

　　1、方案综述

　　认股权证的基本思路是，国有股减持主体向原有流通股东或其它公众投资者发行认股权证，权证持有者可以按照减持价格认购国有股，并使其转为流通股上市流通。认股权证发行后可以上市流通，老股东可以通过出售认股权证获得收益而无需执行认股权获得补偿。同时，由于延迟执行认股权，可以减缓对股票市场的压力。认股权证方案设计的关键同样在于认股价格和权证价格。因此，围绕这方面可以派生出不少子类方案。

　　none空空分析评价：

　　前面已解释过，因为多种原因，同时更因为非流通股占有的庞大比例和全部配售需要的巨额资金量，一切配售方式都存在“不能实现全额配售，所以流通股股东的“看涨期权”只能得到部分的补偿，总会有一个净损失幅度”的缺陷。而认股权证方案本质上只是一种权利可转移并有一段延续期的的特殊配售方式，所以认股权证方案也同样存在“不能实现全额配售”的问题，所以流通股股东的“看涨期权”只能得到部分的补偿，总会有一个净损失幅度，1999年国家契约的实现是不完全的，必然无法达到双赢。认股权证方式比直接配售方式也仅仅多了可以买卖执行权利，执行时间后移，稍微舒缓资金面的压力等几个次要性质的优点。如果不能实现全面配售，则对于未配售的股份，国资相当于凝固了，缺乏流动性，仍然会保持现在市场具有的大股东与小股东利益评价标准不同的二元尴尬局面，会影响公司治理，引发“内部人控制”，大股东掏空上市公司。因为这些缺陷对一切认股权证方案都存在，而且是个致命的缺陷，所以none空空以术语“认股权证死穴”来简称。

　　2、主要子类的概括与简述

　　方案一：以净资产为认股价，向流通股股东配发流通权证，剩余部分划拨给社保基金。

　　none空空分析评价：

　　本方案提出给予流通股东的“看涨期权”一定补偿，但未说明补偿标准与1999年国家契约的差距。只要有差距，流通股市场就会下跌，寻找新的均衡点。技术上存在“配售死穴”。本方案不可行。

　　方案二：以净资产为认股价，向老股东按比例配售一部分认股权证，社会其它投资者竞价认购其余部分。

　　none空空分析评价：

　　分析同上，本方案不可行。

　　方案三：向老股东询价确定认股价，并向其配发认股权证。

　　none空空分析评价：

　　分析同上，本方案不可行。

　　方案四：发行“价内证”方式。方案内容：以低于现行股票市价的折扣价定为权证执行价格，权证的定价由市场决定。可用现有流通股股东网上竞价申购的方式，高于最低权证设定价格的申购达到一定比例时，则为发行成功，余额由承销商包销。同时，实行3-6个月的执行封闭期(欧式期权方式)。在有效期内，认股权证可以在二级市场上自由交易，投资者根据市价和认股价格的高低决定是否认购国有股。当市场对认股权证减持国有股的概念逐步接受后，再考虑发行平价证和价外证。

　　none空空分析评价：

　　本方案分析同上，本方案不可行。

　　方案五：“兑股权证补偿”模式。方案内容：所有国有股上市公司从某日起宣布全流通，以开始全流通日起第十个交易日收盘价与前三年股价日平均值的价差作为对原流通股股东给予补偿的兑股权证单位值。从国有股上市公司全流通之日起，最终以第十个交易日收盘价的股东名单为准，作为派发兑股权证对象。兑股权证持有人的补偿来自于未来国有上市公司的国有股(国家股和国有法人股)，持有人按指定排序自动获得(或给持证人在规定时间内优先选择)新上市公司的国家大股东拥有的等价的发起人股份，兑换价为这一公司的IPO价格，兑换后的新公司股票可进入全流通。

　　none空空分析评价：

　　本方案要求将来的新上市公司仍然有相当多的国有股份，否则就没东西可补偿了。这个思路比较怪。把新旧不同的公司的股份扯在一起，而且很难平衡利益。你的股票兑换成了新的高科技公司的股票，大赚了，我的股票兑换成了夕阳产业钢铁水泥类公司，没赚头甚至亏损了，投入都是同样多的权证，凭什么差别这么大?

　　所以还是应该以公司股权内的利益调整来解决问题，不要拉扯太多的东西进来，没必要，而且问题越搞越复杂了!

　　本方案不可行。

　　方案类别六、基金

　　目标

　　1、逐步减持，减小对市场冲击。

　　2、变国有股的流通过程为投资过程。

　　3、国有股减持由专业机构运作。

　　基本框架

　　1、国有股组合减持(或流通)基金

　　方案的要点是把国有股、法人股流通(减持)的各方当事人的关系，变成公平的博弈关系，把流通(减持)过程变成透明的博弈过程。具体实施要点如下(以国有股为例)：

　　成立“国有证券资产管理公司”，股东为各有关国有资产管理机构及其他相关机构。分期设立若干“国有股流通(减持)基金”，以一定规模(例如五千万股、一亿股、数亿股等等)逐步设立若干个“国有股流通(减持)基金”，在一定时间跨度内进行流通(减持)及再投资经营。

　　“国有股流通(减持)基金”的运作构想如下：

　　第一，基金的组成。从众多(例如50-100家)现有上市公司征募一定数量的国有股，达到一定总量规模(例如一亿股或其他)。要求一次从每一公司征募的国有股数额不超过对其流通股的一定比重，例如3%、5%或8%等等。

　　第二，股权置换。原有国有股股东交出国有股股权后，换得一定数额的基金份额。在国有股减持的情况下，可由国家社保基金持有相应基金股份。具体国有股股份与基金份额的换取比例可以考虑股数与市价加权的综合计算模式。

　　第三，基金托管。委托管理人，并上市交易。

　　第四，基金的存续期。国有股流通基金的存续期可长达15年以上。国有股减持基金的存续期则应适中，如5-7年。

　　第五，基金的管理。基金管理人初始接手基金时，没有现金资产，只有股权资产。当基金管理人根据市场情况逐步卖出股票，就可获得现金。现金可用于对股票、债券等进行再投资，以求进一步增值。

　　第六，基金的交易。基金上市交易，产生市价。其市价随基金的交易活动及市场供求变动。

　　第七，对各方当事人的影响。原国有股持股人换得基金份额后，变现获得现金，其数额取决于市场情况。持股人需进行博弈，风险自担。当然也可以持股到存续期终结最终兑付。对现有流通股持股人的影响：因为是高度分散化和长期性的上市流通，因此负面影响可以减到最小。另外也可以购买“流通(减持)基金”进行“套期保值”，以期获得增值服务。

　　以基金方式实现国有股流通的市场运行机制图示如下：

　　国有股流通(减持)基金运行机制示意图

　　图(略)

　　以基金运作的方式实现国有股流通，可以逐步实现国有资产产业结构的战略性转移。即使国有股实现了全流通之后，仍然可用这种方式实现国有股的管理，使其不断保值增值，并使其不断追随经济产业结构优胜劣汰的历史调整过程。法人股流通的基金运作方式基本原则同上文所述国有股流通运作方式，但某些具体细节有区别。

　　none空空分析评价：

　　本方案没有给流通股东任何补偿，取消了流通股所包含的“看涨期权”的价值，则无论是在未来的何时流通或变现，都会导致流通股市场价格向真实价值中轴--净资产(或20倍市赢率)的回归。即使短期内这些基金持股不变现，也仍然会引起流通股市场的下跌预期，逐渐下跌--当然，按当前的形势，社会保障基金每年的缺口要靠变现的钱的补充，至少200亿，所以下跌会较迅速--因为兑现的钱数不变，跌下去后要更多的股才能抽同样多的钱--是个逐步加速的放大的下跌过程。本方案会引起流通股市场逐渐崩盘，本方案不可行。

　　2、盈富基金模式

　　盈富基金是港府为减持在1998年8月金融狙击战中购买的“官股”而设。香港政府之所以推出盈富基金，一是为了避免对港股造成较大压力，二是避免投资者对官股减持猜测而造成的市场波动。其具体运作过程是：港府将一定量的港股按优惠条件转让给盈富基金，投资者购买基金份额，港府通过基金收回资金，基金根据股市的情况，调整投资组合。盈富基金的特点体现在：一是港府所持股票的规模相对港股的市值只占10%；二是股票都是按市价购买的；三是盈富基金采取指数基金的运作形式，基金持有的股票都是恒指成分股，素质优良；四是盈富基金采取了价格折让、特别红股、费率优惠、特别赎回(作为封闭式而具有开放式基金的特点)等措施吸引投资者；五是盈富基金也向海外机构投资者发售。

　　none空空分析评价：

　　分析同上。本方案不可行。

　　特别需要指出的是，盈富基金的股票都是按市价在市场上公开购买的，它的“语境”是已经市场化的全流通证券市场，我们的分割的二元非流通股市场无法直接应用。然而在采用一个方案把中国股市改造成全流通的正常的证券市场之后，则可以应用盈富基金模式来进行减持工作。

　　3、国有股折价转让给国有股减持基金

　　其特点是国家将国有股划归国有股减持基金名下，成本为流通市价的40%。社会个人和机构认购基金，基金持有人持有基金的期限不少于一年。基金负责国有股在二级市场的买卖。基金向国家支付购买国有股成本后的收益由基金投资者所有。

　　none空空分析评价：

　　对本方案的分析与对1、国有股组合减持(或流通)基金的分析相同。本方案不可行。

　　4、ETFs(交易所交易基金)

　　该方案主要思路：首先，直接在深圳和上海证券交易所内设立国有股减持基金，统一规划，然后分期、分批进行减持。其次，采取适当方式将需要减持的国有股进行折股，使国有股的持股成本和公众的成本趋近，为借鉴ETFs运作模式创造最关键的条件。再次，设计国有股减持指数，借鉴ETFs运作模式对国有股进行分期分批减持。最后，要区别不同企业的具体情况，调整折股比例(定价)，从而实现有关各方利益的均衡。

　　none空空分析评价：

　　本方案提出“采取适当方式将需要减持的国有股进行折股，使国有股的持股成本和公众的成本趋近”，这个思路非常好，类似张卫星流通股扩股方案的精神内核--同股才能同权！但是最后一点，“设计国有股减持指数，分期分批减持”有问题。名义上称为国有股以及国有法人股，其实这些股份的实际控制权都在各条条(部委)块块(地方政府)，地方所有制和部门所有制，各部门和各地方都有自己的投资和利益在里面。实际上无法再混合起来搞个大基金。还是直接按各个股，按各股东自己的意愿，灵活决定进退更好些。“有关各方利益的均衡”只能是各个单独的上市公司内利益的均衡！本方案不可行。

　　方案类别七-1、其他(存量发售)

　　目标

　　1、优化上市公司股权结构。

　　2、降低国有股比重，规范证券市场结构。

　　3、合理调整我国国有经济的产业布局。

　　4、筹集社保资金。

　　基本框架

　　1、方案综述

　　存量发售是指在首发和增发时，以融资额的一定比例来减持国有股。《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的出台，明确了该方式减持国有股的具体方案。另一种是国有股的存量发行，一般是面向全体投资者，但要给予老股东合理的利益补偿。存量发售中的难点是国有股减持的定价及减持中市场资金的平衡，并存在几个关键的要素和争论的焦点。

　　(1)减持价格。主要包括：A。以每股净资产为基础的定价方式；B。市场化或半市场化定价方式(折扣或竞价)。

　　(2)减持数量。主要包括：A。固定减持比例；B。

　　根据企业性质和股权形成的不同特点采取不同的比例。

　　(3)受让对象。一种是无限制观点，即存量发售的受让对象应该等同于新发或增发的对象。另一种是有限制观点，即原流通股股东具有优先认股权。

　　(4)减持方式。主要4种：A。减持即流通；B。分批减持，定期流通；C。限价流通(价格达到申购日价格的一定倍数时，方可上市流通)；D。与其他方式相结合(与增发及配售相结合、与定向增发及回购相结合)。

　　none空空分析评价：

　　本类方案，存量发售，如果是面向所有投资者发行的，则与已经暂停执行的2001年6月失败方案是实质一样的，没有给流通股东补偿，取消了流通股所包含的“看涨期权”的价值。流通股市场会崩溃，不可行。如果是面向原流通股股东，试图给予流通股合理的补偿，则与配售方式、部分配售方式等完全相同，也都是不可行的方案。(参见配售部分的分析和推算过程)

　　2、主要子类的概括与简述

　　存量发售类方案或建议主要分为2大类，7小类。

　　(1)增量与存量一起解决模式

　　方案一：市场价折扣定价，新发和增发相结合方式。拟上市公司以招股说明书中确定的发行价为底价，竞价配售；已上市公司增发可参照前者的方式进行，其增发底价按二级市场该股票价格打折确定。

　　none空空分析评价：

　　本方案，其实与已经暂停执行的2001年6月失败方案是实质一样的，不可行，这个方式，如果不是面向原流通股股东，而且价格有相当大的折让，则没有给流通股补偿，取消了流通股所包含的“看涨期权”的价值。流通股市场会崩溃。而即使是面向原流通股股东，而且价格有相当大的折让，试图给予流通股合理的补偿，我们仔细分析一下，就会发现，没有合适的补偿方案(不够补偿)，除非减持价格远低于净资产。

　　方案二：新发全流通，存量采取多种方式减持。新发行上市的公司不再分流通股与非流通股，所有的股票一律是流通股，并且发行价实行同股同价；对已上市公司的非流通股份采取回购、配售、股转债等方式进行。

　　none空空分析评价：

　　新股发行全流通另附专文讨论。同股同权是应该的，应该允许发起人股东获得合理的创业利润。对已上市公司的非流通股份的处理，由其他方案实现。本方案不是一个独立的方案，不做详细探讨。

　　方案三：存量和增量一并考虑，按形成历史原因对存量进行不同方式减持。IPO时，对国有股进行合理折股(比如以比IPO价略低的价格，而不是按净资产折股的方式)，同时宣布在一定的禁售期后所有股份全部流通。对现存的非流通股，按形成的历史原因区分不同情况，进行减持：如果是以IPO相近价格募集的股份或以与流通股相同的价格配售的股份则直接上市流通；对于以净资产折股的发起人股，按一定比例缩股后全部变成流通股。

　　none空空分析评价：

　　新股发行全流通另附专文讨论。同股同权是应该的，应该允许发起人股东获得合理的创业利润。对已上市公司的非流通股份的处理，由其他方案实现。本方案不是一个独立的方案，不做详细探讨。

　　(2)只考虑存量模式

　　方案四：公开竞价发售＋定向配售+国有股流通。该方案主要观点包括：国有股的真正问题是流通而不是减持；采用国有股的流通性折价来补偿流通股的流通性溢价；求解国有股全流通情况下的市场价格，然后采取向原流通股股东定向配售(低价)、赠送权证、赠送流通股的方式补偿其损失。该方案重点推荐的方式是公开竞价发售＋定向配售+国有股流通，即划出部分国有股股份供全社会竞价发售，另一部分定向配售给老股东作为流通性溢价补偿。在公开竞价发售之前公告竞价发售后公司的全部股票(包括发售给社会公众、定向配售给流通股股东)转为流通股，使市场在全部股票可流通的预期下寻找股票的市场价格。然后，通过全流通均衡价格推算出配售给老股东的配售价。

　　none空空分析评价：

　　本方案思路非常好！看到了问题的实质--是流通而不是减持！一方面承诺给予原流通股股东补偿，另一方面，通过宣布全流通并公开竞争价的方式来通过市场的博弈来发现真正的全流通价格，是真正市场化的做法。但是由于“划出部分国有股股份供全社会竞价发售”，由于最终给予原流通股股东补偿时必然采用的配售方式，则技术上存在“配售死穴”。本方案不可行，非常可惜。

　　方案五：分批出售并贴息支持，固定日期流通。将可以变现的国有股分批按市场价向投资者出售，并在3年内暂不上市流通，同时政府予以贴息支持，即这几年内若公司分配的红利(股息等)达不到国债利息水平，则由政府补贴，在这几年内投资者可凭相应股权参与公司的经营监督管理等等。3年后再分批上市流通，不再给予贴息，但当这些投资者首次出售其认购的国有股时，若市价低于现在认购的价格，则由政府负责安排按原价保值回购，或进行差额补贴；而若市价高于现在认购的价格，则溢价收益全归投资者所有。售出后则随行就市，不再给于补贴、保值等

　　。总之是使这些国有股有起码相当于国债的投资价值而吸引投资者认购。

　　none空空分析评价：

　　本方案，保息，也保本，而且“溢价收益全归投资者所有”，成了发债券了？坑国家呀!

　　投资者负赢不负亏，不炒到天上去？本方案实质是国家用钱(三年后的钱)来补虚(市值)，让国家买单把60倍市盈率的泡沫按市场价置换为货真价实的现金！！！本方案不但不可行，而且严重侵蚀国家，简直是在犯罪！

　　方案六：券商竞价承销，流通股股东配售与非流通股股东认购同时上网进行。第一步，制订减持计划。充分借鉴解决转配股上市的成功经验，公告国有股减持规模及计划。第二步，券商竞价承销。充分调动广大券商的积极性，以每股净资产为下限，以市价(20天加权)为上限，以投标方式确定承销商及承销价格。第三步，网上配售和认购。

　　none空空分析评价：

　　本方案存在流通股东股东的配售价格问题。(如果不能全额配售，则偏离1999年国家契约，配售价必须低于净资产才行)。本方案的配售价格的确定，是由局外人形成价格，则因为与原流通股东获利程度不同(原流通股东要先补偿“看涨期权”的价值，而外部新股东起点就开始获利)，该价格一定高于能够给充足补偿的价格。而且配售给原流通股东的比例偏低，本方案原流通股东损失较大，流通股市场跌价程度不小。此外还有承销商的发行风险，以及减持活动异化为做庄的可能。技术上存在“配售死穴”。本方案不可行。

　　方案七：二次市场化方法。国有股流通的核心问题是价格，该方案的兑换价来源于市场，买入价也来源于市场。在定价上兼顾各方利益。首先，国有股按每股净资产卖出，若每股净资产Q=2元，减持1亿股后，国有资产管理局将得到2亿元现金。其次，卖出的国有股以一定比例兑换流通股，兑换价为(P+Q)/2，其中P为减持前一段时间(如半年)流通股的平均价格(设P=10元)。这样以Q=2元的国有股兑换为价格(P+Q)/2=6元的流通股，兑换比例为3：1，即3股国有股换1股流通股，换股后立即流通。兑换公式为：流通股数=国有股数*2*Q/(P+Q)。最后，投资者采用竞价方式买入，底价为每股净资产Q，竞价方式为集合竞价(可参照PT股票的交易方式)；若最终成交价高于Q，溢价部分归社保基金。

　　none空空分析评价：

　　本方案先卖后换再卖，很折腾！而且计算公式不对。提出来的兑换价为(P+Q)/2没有任何理论依据。真实计算公式为折股价应该为P，改为(P+Q)/2没有任何道理。两公式比较一下：

　　((P+Q)/2) / P = 1/2 + Q/(P*2)，

　　该比值大于1时，该方案才让流通股占便宜。1/2 + Q/(P*2) = 1，约束条件为P <

　　4Q，相等时，两方案相同，双方都不受损失。P

　　4Q时，非流通股占便宜。本方案不如直接转换的方案。而且过程太麻烦，会有类似“汇兑损失”的无谓损失的。本方案没有理论依据，太主观，也太折腾，不可行。

　　方案类别七-2、其他(股债转换)

　　目标

　　1、进一步规范上市公司股本结构，使上市公司治理结构得到改善。

　　2、保证国有资产的保值增值。

　　3、投资者认同。

　　4、避免震动市场。

　　基本框架

　　1、方案综述

　　转换类的基本思路是将国有股转换为其他证券，再通过其他方式间接解决国有股减持和流通问题。该方案主要包括：国有股转债券(股转债)，国有股转优先股，国有股转B股(国有股在B股市场“二次上市”

　　)等3个子类。

　　2、主要子类的概括与简述

　　方案一：国有股转化为优先股。选择经济效益稳定、现金流量稳定，国有股比重在50%以上的上市公司，将部分国有股按1：1转换为(可转换)优先股。然后，通过两条市场化途径将优先股变现，即按照国际证券市场可转换优先股的通行做法，将优先股转换为普通股上市；或者根据企业经营情况和市场利率与优先股股息率的差异情况，进行赎回。采用该方案的上市公司需要具有如下条件：一是上市公司有稳定充足的现金流(如蓝筹股、资源类和公共事业类股票)；二是国有股东处于绝对控股地位(转股后控制权不会旁落)。该方案的技术要素包括：转股比例设定为1股国有股转化为1股优先股；优先股股息率可固定也可浮动，具体确定取决于市场利率、企业盈利、股权结构、资产质量和各方谈判能力和方案具体设计(如是否累计、转换条件、赎回条款和配股规定等)；优先股可以没有投票权，也可以按一定比例享有投票权；优先股享有配股权；优先股转为流通股，也可赎回。

　　none空空分析评价：

　　本方案，没有给流通股东补偿，取消了流通股所包含的“看涨期权”的价值。流通股市场会崩溃，本方案不可行。

　　方案二：国有股转化为债券。该方案将国有股转为国家债权，主要是将资产负债率较低的上市公司的国有股以一定比例转换为国家债权。另一种思路是发行可转换债，首先由国有股股东以其持有的上市公司国有股为标的，公开发行可转换债券，收入上缴国家财政。而债券的投资者再按规定把行使转换权后所得的股票上市流通，这是一种特殊的股转债的方式，是转换为国有债权和可流通普通股期权的混合物。股转债适用于那些资产负债率较低且每股收益较差的上市公司。通过股转债来加大财务杠杆效应，提高资金使用效率。股转债的技术环节主要包括：第一，股转债的转换价格；第二，债券的定价，需考虑市场利率、公司股价、未来的转股条件等诸多因

　　素；第三，债券利率，可固定，也可浮动；第四，债券期限，一般为5-10年，但要视具体情况而定；第五，未来转股条件。

　　none空空分析评价：

　　对于企业来说，本来发股票就是筹集资金，降低负债率的，现在反其道行之，肯定对生产经营有影响。而且还存在转换比例问题，如果是按1：1的比例一股转为一元的债，国有股股东会认为吃亏了。如果按当前净资产值来转，肯定企业会被债息压死。另一方面，企业控股权的转移问题，流通股中的大一些的股东就这么简单地成了大股东，其实没有企业经营管理经验的，很可能把企业搞垮。本方案仅能适合很少的，不缺钱，又感觉股本太多的公司，这种公司在中国是凤毛麟角。所以本方案不是一个具有普遍意义的方案。

　　方案三：国有股转B股。将部分国有股于B股市场“二次上市”，实现国有股的部分减持。并建立B股开放式基金，允许国内人民币拥有者以官方汇率转为外币，交由开放式基金运作B股。

　　none空空分析评价：

　　本方案与类别三、2。(3)的方案基本相同。参见对该方案的分析评价。本方案同样不可行。

　　方案类别七-3、其他(资产证券化)

　　目标

　　1、逐步解决非流通股的流通问题，顺利实现国有股的减持。

　　2、确保市场稳定。

　　基本框架

　　1、方案综述

　　资产证券化(Asset-Backed Securitization，

　　简称ABS)是指企业通过资本市场发行由金融资产支撑的债券或商业票据等收益凭证的过程，它将缺乏流动性的金融资产变现，达到融资以及资产与负债结构匹配的目的。从结构上讲，资产证券化的最大特色是建立一个特设机构SPV，需要融资的企业将能够产生现金收入的资产或收益权出售给SPV，由SPV作为债券的发行人；它用发行债券的收入购买证券化资产，用该资产未来的现金收入向投资者还本付息。在法律保障下，特设机构成为不破产实体，从而达到将企业破产风险与投资者隔离、提高债券信用级别、降低融资成本的效果。在资产证券化中，国有股减持主体将需要减持的股份转让给一特设机构(由国家组建)。该机构向社会发行减持股份支撑的债券，发行收入支付给减持主体，债券可以在市场上直接流通。在一定条件下，债券可以转换为减持主体的股份直接上市流通。资产证券化方案设计的主要技术问题是：国有股转让价格如何确定、特设机构如何设置、发行何种债券、非流通股如何转化为流通股。围绕这些问题，派生出一些子方案。

　　2、主要子类的概括与简述

　　方案一：国有股抵押贷款证券化。第一，国有股原持有者将国有股出售，并可以采取拍卖方式，该过程可以是网上拍卖也可以是网下拍卖。对竞标拍卖的股票设定底价，最为常见的意见是采用净资产定价法，即底价与每股净资产挂钩。第二，国有股购买者向银行申请股票质押贷款。第三，国有股购买者向国有股原持有者支付款项。第四，银行将国有股质押贷款汇集成一个资产池，通过“真实出售”方式过户给特设交易载体SPV。第五，SPV通过承销商向投资者发行资产担保证券(ABS)。

　　none空空分析评价：

　　本方案就是属于none空空曾经批评过的误读了“国有股减持”的真正意思的一个典型！本方案真的只以减持来筹集资金，丝毫不考虑减持掉的股份的性质和地位。是只减持不流通。本方案，也没有给流通股东补偿，取消了流通股所包含的“看涨期权”的价值。流通股市场会崩溃，本方案不可行。

　　方案二：设立特设机构＋发行可转股债券＋比例配售。第一，设立特设机构。该机构由国家财政部、资信卓著的商业银行和国内几家实力雄厚的证券公司共同发起。第二，上市公司的国有控股股东(也可以与一般法人股东一起)向上级主管部门和证券监管机构提出减持申请。第三，核准同意后，发起人与特设机构签订股权买卖合同。在合同中明确转让总股本、价格以及双方的权利和义务，转让价格由双方协商解决。第四，特设机构与承销商达成承销协议，并设计交易结构和发行可转股债券。第五，可转股债券向原有股东配售，获取证券发行收入，向发起人支付发行价格。第六，可转股债券发行完毕后申请到交易所挂牌交易。第七，可转股债券在其期限内转为特设机构受让的股权。

　　none空空分析评价：

　　本方案与前一个方案类似，也是属于none空空曾经批评过的误读了“国有股减持”的真正意思的一个典型！本方案真的只以减持筹集资金，丝毫不考虑减持掉的股份的性质和地位。是只减持不流通。本方案，也没有给流通股东补偿，取消了流通股所包含的“看涨期权”的价值。流通股市场会崩溃，本方案不可行。

　　方案类别七-4、其他(分批或一次性划拨社保基金)

　　目标：

　　1、缓解社保基金压力。

　　2、对国有经济布局进行战略性调整。

　　3、改善上市公司治理结构。

　　基本框架：

　　国有股存量分五年划拨到全国社保基金，每年20%。

　　社保基金根据《公司法》立即开始行使股东权力。

　　设置锁定期，锁定期满之后才可以出售套现。

　　根据社保支付需要和社保基金调整投资组合的需要决定出售量。

　　套现之前向现有股东发认股权证：

　　——对现有股东进行补偿；

　　——认股价为预期套现后市价打一定折扣；

　　——将持有股票的市值折算成基金单位，据此决定发

　　售的认股权证数量；

　　——认股权证附有回购条款。

　　社保基金以市场价格出售国有股。

　　以后新上市公司国有股和法人股一律可流通。

　　none空空分析评价：

　　本方案的对流通股股东的补偿方式无法给予原流通股股东足够的补偿，流通股市场会有相当跌幅。此外“国有股存量分五年划拨到全国社保基金，每年20%”，也太漫长了，按现在的说法1年绩优，2年业绩平，3年亏损，4年ST，5年退市，呵呵，刚好垮完！本方案不可行。

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