解读互联网资管整治新规：为什么受伤的总是P2P？

　　来源：零壹财经

　　作者：李薇

　　3月28日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发了《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知（整治办函[2018]29号）》（下称《29号文》）。文件明确指出，互联网资管业务属于特许经营业务，未取得金融牌照不得从事互联网资管业务，而“定向委托投资”、“收益权转让”等常见业务模式也被明令禁止。

　　按照《29号文》要求，依托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得资管业务牌照或资管产品代销牌照。然而，获得相关牌照的平台却为数不多，《通知》的下发对于整个网贷行业来说，意味着众多平台后续将面临重大整改。在网贷备案大限临近之时，《29号文》将直接影响部分平台在通过合规整改验收上的难度。 

　　一、政策出击：《29号文》强令非法互联网资管退出 

　　4月3日，《29号文》在互联网金融圈持续刷屏，这份文件是监管层在校园贷、首付贷、金交所、现金贷等业务整治之后，推出的又一个金融业务合规新政。一家互联网机构内部人士透露，在2018年春节前后，相关部门就已对互金平台进行多次窗口指导，目前大部分的网贷平台已经下架了部分存量资管类产品。 

　　互联网资管业务的兴起，源于2016年8月24日互金整治办下发的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》。由于监管层对于互联网金融机构提出不得发售金融产品的限制，所谓“上有政策、下有对策”，导致“定向委托投资”等各类互联网资管业务模式在P2P行业兴起。

　　下面是对于本次互联网资管业务的政策“划重点”，这些规定对于互联网金融从业者至关重要，《29号文》政策原文提出以下整治要点，监管层将围绕这些盲区展开，对于不符合要求的网贷平台将被严格取缔。 

　　1．明确互联网资管业务属于特许经营业务 

　　通过互联网开展资产管理业务的本质，是资产管理业务，它作为金融业务，属于特许经营行业，须纳入金融监管。 

　　2．明确未取得金融牌照不得从事互联网资管业务 

　　依托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。未经许可，不得依托互联网公开发行、销售资产管理产品。 

　　3．明确“定向委托投资”、“收益权转让”等公募行为属于非法金融活动 

　　未经许可，依托互联网以发行销售各类资产管理产品（包括但不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”）等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。 

　　不少人对于“定向委托投资”这一概念比较陌生，它最早是作为商业银行的一项业务，指A银行（委托行）在B银行（受托行）存一笔钱，并由B银行根据A银行的指示，以B银行的名义投资到A银行指定的金融项目，比如银行存款、票据资产/票据收益权、存单收益权、信托收益权、信托计划等。之所以这样操作，目的是A银行（委托行）可以不占信贷额度，B银行（受托行）可以赚取手续费，对于双方都能有利可图。 

　　此后，这项业务被搬到互联网金融平台，主要针对大额资产标的，由平台充当信息中介，募集的资金通过SPV（特殊目的实体）购买专项资管计划的收益权，而资管计划将通过通道（信托、基金子公司等）投向融资企业。

　　4．明确互联网资管业务存量的去化期限，未按期完成将被取缔 

　　未经许可，依托互联网发行销售资产管理产的行为，须立即停止，存量业务应当最迟于2018年6月底前压缩至零。对于未按要求化解存量的机构，应明确为从事非法金融活动，纳入取缔类进行处置，采取包括注销电信经营许可、封禁网站、下架移动APP、吊销工商营业执照，要求从事金融业务的持牌机构不得向其提供各类服务等措施。 

　　5．明确互联网平台不得为各类交易场所代销资产管理产品 

　　互联网平台不得为各类交易场所代销（包括“引流”等方式变相提供代销服务）涉嫌突破国发[2011]38号文、国办发[2012]37号文以及清理整顿各类交易场所“回头看”政策要求的资产管理产品。 

　　二、牌照管制：严禁P2P、金交所继续游走在灰色地带 

　　广州互联网金融协会会长方颂指出，随着互联网金融的迅猛发展，P2P、垂直搜索、地方金交所等平台大量涌入资管领域，让互联网资管的边界变得更为模糊。业内人士称，以平台类型划分，互联网资管主要是由P2P平台转化、拆分而来，一类是基金、财富管理销售平台，另外一类则是地方金交所。 

　　截至目前，市场上并没有权威的官方统计资料，表明国内一共有多少家平台有涉及互联网资管相关业务，有多少存量业务需要化解。业界也有人提出疑问，一些知名机构（譬如京东金融、腾讯、蚂蚁金服）是否都在从事相关业务，它们的资管类产品是否都将被“叫停”。针对此问题，上海证券报对于几家大型机构进行询问，得到以下回复。 

　　1．京东金融：拥有基金代销牌照、属于代销券商资管 

　　京东金融负责人表示：“平台拥有基金代销牌照，在此牌照下开展券商资管产品代销业务，并不是发行券商资管产品。京东金融将一如既往做好投资者适当性工作，帮助投资者选择适合自己的产品和服务。”

　　2．腾讯理财通：集合资管计划不涉及违规 

　　腾讯对外表示：“目前上架的券商产品是具有公募性质的券商原大集合资管产品，对于此类产品的第三方销售，目前无明确规定。”因此，腾讯持有基金代销牌照，可以销售基金、券商的资管计划，不涉及违规行为。

　　3．蚂蚁金服：不影响现有业务的正常开展 

　　蚂蚁金服表示，同样持有金代销牌照，因此蚂蚁财富平台的相关业务不受影响。 

　　三、监管验收：网贷平台三个月内资管存量业务压缩为零 

　　1．验收流程 

　　政策规定：成立验收专班，小组成员由省金融办（局）、人民银行分支机构以及银保监局、证监局、公安、通信管理、市场监督管理等部门组成，并充分调动第三方专业机构力量，制定验收工作方案并组织开展验收。 

　　政策解读：由监管部门组成专家组，共同评定你的成绩是优秀、良好、及格或是不及格，只有达到规定的得分标准才能予以备案。 

　　2．验收措施 

　　政策规定：上述评委到各家平台网络巡查、现场访谈、约谈、检查合同、调取账务数据、信息公示等，约谈内容包括何时整改完成、何时接受验收，资金流是否清晰明确，是否与投资人账户隔离，违规业务（包括大标处置、发行或代销资管产品、拆标、自融等）是否化解为零，是否银行存管、信披是否详尽等。 

　　政策解读：对于已补齐资产管理业务相关牌照的机构，由各省整治办出具验收合格意见，并移交相关牌照发放部门进行日常监管。满足这些监管部门的全部要求，平台能够证明业务合规、各项流程与文本一律齐全，才能够予以备案。 

　　3．验收日期 

　　政策规定：验收阶段工作从2018年4月至2018年6月底，由各省整治办根据实际情况，对辖内从业机构进行分批次验收，验收实现重点对象全覆盖，对于前期随机抽查发现仍在开展互联网资产管理业务的非重点对象，也要纳入验收工作范围。 

　　政策解读：文件中所指的“重点对象全覆盖”，有报道称应该是重点监控大平台和危险系数高的平台，确保不会发生群体性大规模平台跑路、倒闭等事件。 

　　4．互联网资管验收要求这么严，网贷平台能否直接剥离？ 

　　政策规定：《29号文》明确指出，对于网贷机构将互联网资产管理业务剥离、分立为不同实体的，应当将分立后的实体视为原网贷机构的组成部分，一并进行验收，资管业务没有完全清除的，不予备案登记。此外，《29号文》指出对于仍未持有资产管理业务相关牌照，存量业务已经化解完毕的，需要实际控制人出具不再从事互联网资产管理业务的承诺书，并且限期办理ICP和工商营业范围，营业范围里面不得含有与资管业务相关联的误导性陈述。 

　　政策解读：如果网贷平台放弃从事互联网资管业务，在验收过程中必须向监管方指明已有的存量业务如何压缩至零，并保证业务仍然合规，否则仍然不允许进行备案登记。

责任编辑：戴明 SF006