周小川：公司治理改革是股份制改革的核心

　　

中国人民银行行长周小川(图片来源：新浪财经)

　　由北京科博会组委会和21世纪经济报道主办、中经国研经济咨询中心独家承办的2006中国经济高峰会于2006年5月23-24日在钓鱼台国宾馆、北京国际饭店举行，本次高峰会的主题为：和谐增长—中国经济未来五年。新浪财经全程图文直播此次会议，以下为中国人民银行行长周小川先生演讲实录：

　　周小川：尊敬的各位来宾，女士们、先生们：早上好！非常荣幸受到这次会议的邀 请做一个发言，算不上主题讲演，我想利用这个机会与大家做一个交流。

　　这次会议的主题非常广泛，而中央银行通常讲的问题比较具体，技术性比较强，我想讲一讲公司治理结构中的利益相关者问题。为什么觉得这个题目与本次会议有关系呢？这次会议是科技产业的会议，刚才金学洙先生也提到以知识为基础的产业，以及人才密集型的产业。应该说，这个产业中的公司治理与一些很传统产业中的公司治理有很大的不同点。另外，这次会议的主题也涉及到关于和谐增长的问题，在新的经济情况下，公司的发展可能和过去的投资者、雇员之间的关系有一些不同之处。

　　股份制改革是中国企业改革的主流方向，这也在党和国家的文件中多次强调和明确了。目前，金融企业在股份制改革方面有了很大的发展，大量的金融企业进行了股份制改造，国有商业银行的股份制改造取得了重大进展，保险公司、

证券公司等等都在推进这一工作。在这些企业的股份制改革中，有一部分企业已经提出希望能够采用职工持股计划。我想提出职工持股计划在很大程度上也是参考了国际上一些成功的企业，特别是科技型企业所采用的职工持股计划的做法和好处。

　　从国际经验来看，国外企业主要是考虑了三个方面的因素。第一是职工特别是高素质人才的积极性调动问题。第二是充分利用职工在参与管理方面的能力和好处。第三个方面就是充分发挥职工对于整个公司管理层在合规性方面、在防止出现舞弊和恶性事件方面所能够起到的监督和报警的作用。实际上，由于多方面的原因，包括对公司治理发展的方向和对我们自己过去历史一些失误的深刻认识，我们在这方面的改革进展还是比较顺利的。尽管有些公司提出了职工持股计划要求，到目前为止还没有得到实现，但这一工作仍在推进之中。

　　公司治理改革是股份制改革的核心。在金融企业的股份制改革过程中，国家领导人最强调的内容就是搞好公司治理。关于公司治理的一些内容已经写入了《公司法》，规定是非常明确的，概念也是清楚的，但是公司治理其实还有相当一部分内容是理念性的、原则性的和指引性的，而不是由法律条文明确规定的。其中一个问题就是所谓利益相关者问题，从定义的角度看，利益相关者包括投资者在内，投资者的利益在《公司法》中有明确的规定。讲到利益相关者，更多讲到的是职工，同时也包括有稳定关系的上下游企业，如供应商，以及债权人，还有一些涉及环境企业，还涉及到社区。

　　在国际上，有大量企业，特别是高科技企业都采用职工持股计划，有一些不一定是高科技企业，比如美国联合航空也是采用了职工持股计划。公司治理概念对中国来讲是一个新的事物，我们曾经最早在1993年试图把公司治理的概念写入党和国家的重要文件里面，但是当时由于这个概念没有被广泛接受，直到1999年才写入中央全会的文件。因此，我们还有很多东西需要不断地学习和探索，在改善公司治理的早期更多强调的是尊重股东的利益，保护股东的利益，建立良好的制衡关系和制衡结构。最初，我们把“公司治理”翻译为所谓“公司治理结构”，主要是强调公司治理结构的作用。

　　公司治理在各个国家具有自己的特色，并没有一个统一的模式，但是仍可以归纳出公司治理最基本的内容。尽管各国在公司治理方面的做法不一样，因为涉及文化传统、法律制度等等各方面的因素，但是都有一些共同的核心内容，这体现在两个重要文件之中，大家应给予注意和研究，一个是1999年经合组织(OECD)关于公司治理结构的宣言，另一个是2004年经合组织对公司治理结构指引的修改意见。在1999年经合组织公司治理指引的文件中，对利益相关者在公司治理结构中的作用是作为五项原则之一来介绍的，也就是明确提出公司治理结构框架中应该明确利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者在创造财富和工作机会，以及为保持企业财务健全所进行的积极合作。在这方面，文件列出了四项内容：第一项是公司治理框架中保证利益相关者受到法律保护的权利受到尊重。第二项是利益相关者受到法律保护，在其权利受到侵害的时候应该有机会得到有效的补偿。第三项是公司治理结构框架应该建立使利益相关者的参与有助于提高公司经营效益的机制。要特别强调的是，文字上描述的是公司治理框架使利益相关者发挥不同的作用，但他们在多大程度参与公司的管理，应该根据国家法律和惯例，不同公司要有不同参与的机制，例如董事会的雇员代表制，雇员

股票所有制计划，也就是职工持股计划，和其他分配机制，或者某些重要决策要考虑利益相关者的意见。第四项是确保利益相关者参与公司治理过程时能够得到有关的信息。

　　经过几年公司治理的实践，在2004年经合组织对公司治理指引又做了一次修订。在这个修订版中，更加强调利益相关者和投资者的保护，强调员工和债权人作为利益相关者的权利。主要有以下几个方面的内容：一是应该明确提出发展和提高员工参与的程度和机制，利益相关者包括单个员工和代表机构，应该就董事和公司的违法和不道德行为自由地表达他们的看法，员工表达的看法和员工表达看法的权利应该受到重视和保护，要建立信息安全送达董事会的渠道。二是提高参与机制，使员工掌握的特殊技能快捷地为公司所用，从而提高公司的直接和间接收益。公司参与机制的例子包括董事会中增加职工的代表，实施员工持股计划，包括养老金投入在内的利润分享机制等等。养老金投入应该建立一个独立的基金，基金托管人应该独立于公司的管理层等。三是强调债权人在公司治理中扮演的角色，强调债权人对公司运作发挥外部监管者的作用，并提出建立有效的清偿框架，以及有效的债权人执行机制。这是对有效公司治理的重要补充，是对股东利益的有效保护，对员工和债权人的关注在新的指引版本中又被提升到更重要的高度。

　　中国也要参照国际经验，同时发展有中国特色的社会主义制度。从社会主义经济角度来讲，员工的地位和员工参与管理的程度应该能够做得更好，但是这并不等于说我们已经有了制度性的或原则性的框架，而是需要我们在今后的实践中不断探索，不断闯出新的经验。

　　为什么许多传统的西方国家相比，我们现在在这方面的进展反而处于相对落后的状况？这在很大程度上是由于历史上产生的一些失误。我们说对任何一个国家来讲，解读历史，解读自己的经验和教训都是一件重要的事，有时候也是困难的事情，有时候甚至有可能解读不对。中国在员工持股问题上，在九十年代初曾经出现很大混乱，所以这件事一旦提起来很多人有一种恐惧，或者是立即出现否定的反应。当时所出现的就是所谓职工股、原始股，那时候的做法在制度上来讲有很大问题，没有明确的制度规定，而且企业当时主要是处于内部人控制的状况，职工股的操控或安排基本上由内部人所掌控的，同时又没有经过律师事务所，提供的法律服务，以及必要的法定程序，从而出现了大量舞弊贿赂等现象。

　　另外，九十年代上半期的时候，任何一支股票只要一上市，就在行政定价和市场定价有一个跳升，而且跳升幅度非常大。这是因为行政定价是有问题的，定价过低，一旦上市就有一个调升，中间有一个巨大的利益空间，变成了利益输送的机制。我们说现在这些条件已经改变了，公司法越来越明确了，也不会再出现完全由内部人控制情况下，不经过任何程序，甚至没有任何职工名单就搞职工股的可能性。同时，市场也开始成熟了，也不是每支股票上市以后，都有所谓原始股价值跳升这样一种巨大的机会。甚至说市场对定价越来越理性，一些初始定价过高的股票，在上市过程中甚至可以没有什么上升。所以，在这种情况下，跟过去所担忧的很多问题相比，现在条件发生了很大的变化。借鉴世界上很多的事例，我们要认真地、冷静地、超脱常规地来解读自己的历史，总结自己的经验和教训。

　　从世界来看，也有一个非常重要的例子，就是美国人对于1929年经济大萧条、经济大危机的解读。这个解读和最开始的初始反应、和30、40年代的反应很不一样，并在这个问题的研究中产生了好几位诺贝尔经济学奖获得者。因为他们通过真正客观的挖掘以后，找到了那时候的问题所在。当然，并不是说这个问题已经完全客观地解决了，还可以继续讨论和进一步研究。我想借这个机会强调的是，中国企业改革的方向是股份制改革，公司治理是股份制改革最核心的内容，公司治理原则中不可缺少的一项就是利益相关者的安排问题，他们的权利、他们的作用和他们的保护问题，而这些问题需要我们进一步的研究，并结合中国自己的情况，结合自己的经验和教训，能够在这方面有所推进，这样有利于和谐增长，特别会有利于科技型企业、人才密集型企业和以知识为基础的公司的健康发展，为

中国经济创造更大的财富。

　　我就汇报这些想法，说得不对地方，请大家批评指正。

　　谢谢大家！