29号文解读：非持牌军不得开展资管业务

　　今天业界被互联网资管须持牌经营刷了屏，很多人将这条规定解读为资管新规的配套文件，以及终结互联网资管模式的“第一枪”。

　　事实上，这两种解读都不能说完全准确——因为，这并不是一条新规，而是国务院2016年4月下发的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》（下文简称“国务院21号文”）的验收要求。重点并不应该仅仅落在互联网资管业务上，不得定向委投、不得绕道金交所，这些其实都属于资产管理业务，都是已有监管意见的延续。

　　那我们究竟应该怎么看待29号文，它的独特之处究竟在哪里？

　　分拆后的网贷机构实体同样必须被验收，验收不过不颁发牌照！这才是29号文的杀手锏。已经有网贷机构高管惊呼“非常突然”！据券商中国记者了解，目前已经有网贷紧急开会应对。

　　是的，早在两年前，监管已经做出了规范互联网金融平台进行资产管理业务的顶层指导意见，今天刷屏的29号文，在资产管理业务的表述上，并无新的突破。当然，29号文确实也跟资管新规沾了边，因为去年11月下发的资管新规征求意见稿，确实有两段话共277个字涉及了互联网资管业务描述。

　　总之，严格来说，29号文是《互联网金融风险专项整治工作实施方案》、资管新规征求意见稿（下文简称“资管新规”） 和银监会《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》（下文简称“银监会57号文”）3套政策的整合与细化。

　　29号文到底讲了啥？到底什么是旧的什么是新的？

　　29号文一出来的时候，记者第一时间致电深圳某家大型网贷平台，该平台负责人向记者表示，现在部门正在开会讨论，其他便不再透露。

　　券商中国记者将新下发的29号文与以上提到的3个文件进行对比，其中最值得关注的分别为以下4点。其中3个要求都有迹可循，基本与之前政策一致。

　　1 非持牌军不得开展资管业务

　　29号文：  

　　互联网资管业务属于金融业务，需持牌经营，包括资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。明确了依托互联网渠道发行销售各类资管产品，包括不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”为非法金融活动，可能构成“非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券”等。

　　国务院21号文：  

　　1）P2P网络借贷平台和股权众筹平台未经批准不得从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务。2）互联网企业未取得相关金融业务资质不得依托互联网开展相应业务，开展业务的实质应符合取得的业务资质。

　　中国人民大学重阳金融研究院高级研究员董希淼表示，此文件的核心要求就一点——持牌经营。无论是发行资产管理产品还是销售资产管理产品，必须持牌经营，这里需要强调的是，地方政府和地方金融管理部门发放的一些许可，并不算牌照。

　　值得注意的是，定向委托投资、收益权转让等业务模式被定为非法金融活动并不是新的。针对场外资产风险，监管早已行动，作为被重点整治的对象之一金融资产类交易场所，要求其不得将权益拆分发行、降低投资者门槛、变相突破200人私募上限等。

　　此外，互联网金融办于2017年7月也下发了64号文，即《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》。64号文要求，2017年7月15日前，各互联网平台应停止与各类交易场所合作开展违规业务，同时妥善化解存量违法违规业务。

　　文件下发至今，腾讯旗下理财通、京东金融、苏宁金融、海航旗下聚宝汇在内的多家互金平台纷纷暂停新发或下架金交所产品。

　　2 平台“引流、代销”需整改

　　29号文：  

　　互联网资管涉及的业务类型，包括了定向委托、收益权转让等产品，目前市场上已定向委托的形式较多，涉及不少业务量较大的平台。需要提及的是，部分平台以引流的名义为金交所提供代销等服务，也被要求整改。

　　资管新规：  

　　金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。未经金融管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。

　　3 整治验收时间仅剩两月，存量清零

　　29号文：  

　　给出了具体的整改时间。整改工作由各省互金整治办负责，验收时间从4月到6月底。要求违规业务不得新增，存量化解至零。

　　银监会57号文：  

　　要求各地在2018年4月底之前完成辖内主要P2P机构的备案登记工作、6月底之前全部完成。

　　董希淼认为，这次文件要求较高（存量业务6月底之前清零），从发行和销售（包括“引流”）两个方面进行整治，这也体现了“金融监管要长牙齿”的严监管、强监管精神，将有利于维护正常的金融市场秩序，保护金融消费者合法权益。

　　4 资管业务剥离企业需一并验收，这才是杀手锏

　　29号文：  

　　对于P2P网贷平台来说，平台本身具有上述业务、或者将上述业务剥离、分立为不同实体的平台，监管方会将分立之后的实体视为网贷平台的组成部分，一并进行验收。

　　在网贷平台备案冲刺阶段，该通知对这类平台的备案将产生较大影响。一位广东大型网贷平台负责人向记者表示，之前听过这样的说法但是一直没有下发相关文件。

　　如果说有什么不同，就是平台本身具有上述业务、或者将上述业务剥离、分立为不同实体的平台，监管方会将分立之后的实体视为网贷平台的组成部分，一并进行验收，若违反此规定将无法备案。

　　然而在网贷平台备案冲刺阶段，为寻求合规，不少转型综合性互联网金融机构的P2P平台已经完成P2P网贷业务与包括资管业务在内的其他业务的拆分。互金整治办关于拆分后的实体应当视为原网贷机构组成部分的规定，使得平台的拆分努力付诸东水。

　　紫马财行CEO唐学庆表示，由于发生在网贷合规验收和备案登记的前夕，网贷整治办指导网贷整改验收的“57号文”也未提及此事，所以互金整治办抛出这一新策显得非常突然。鉴于实行综合经营的平台大都是行业头部机构，新策影响最大的也会是它们。新策或直接加大这些平台在通过合规整改验收上的难度。

　　网贷之家研究院院长于百程则认为，互联网平台进行定向委托计划、收益权转让等业务一直是一个监管盲区，在P2P业务监管明确之后，这类业务不允许通过网络借贷信息中介平台来操作，部分平台将上述业务进行拆分，有些平台则主打定向委托融资，此次整治文件对此类业务进行了明确监管，口径较为严格，后续基本没有了操作空间。

责任编辑：谢海平