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企业的MBO究竟需不需要用一块“遮羞布”来掩盖？
文·本刊记者 唐凯林
主动放弃唾手可得的东西总会引起别人的猜疑。当珠江实业的公司高管向外界透露，表示决定暂时放弃收购湖南珠江实业投资有限公司的股权时，各种猜测也随之而来。
与一个月前盛传珠江实业MBO的热闹气氛相比，此次公司高管主动放弃MBO同样备受关注。
按照原计划，珠江实业董事会已经同意向合作方及自然人股东转让不超过子公司湖南珠江实业投资有限公司55%的股权，其中自然人股东受让12%—15%。其中所提到的自然人为上市公司高级管理人员及业务骨干。
但这样的计划却被打乱了，现在的情形是，珠江实业的董事会同意将子公司湖南珠江实业投资有限公司28.5%的股权转让给了广州市润融投资有限公司，“同时考虑到向高管人员转让湖南珠实股份时机尚未成熟，决定暂停实施公司高管人员持有湖南珠实股份计划”。
为什么会有这样的结局？对于这一答案的推测众说纷纭。而珠江实业对于2个月时间就全部否决高管持股计划的举措也给出了解释。认为之所以会有这样的改变，原因之一是有关主管部门对此事表示过关注，放弃持股是为了消除有关部门的误解，其二是高管人员参股的积极性不高。
一直以来，公司高管对于MBO计划都是摩掌擦拳，表现出极高的热情，而且MBO的手段也是层出不穷，几乎从来没有听说过高管“积极性不高”的。
但仔细分析珠江实业的MBO方案，不难看出这是一次很不彻底的MBO，湖南珠江实业投资有限公司的注册资本为6000万，而按照MBO方案，管理层最高15%的持股计划就意味着900万的出资，其结果是近千万的代价只换来15%的话语权。
不过，珠江实业放弃管理层收购的真正原因还不在这，不愿“顶风作案”也许才是珠江实业最大的顾虑。
从珠江实业的解释中我们看到，公司高管放弃持股是为了消除有关部门的误解，而在珠江实业放弃MBO的消息传出后，媒体也曾以“珠江实业洗脱‘MBO嫌疑’”的标题大肆渲染。
这也就是说，曾经堂而皇之的MBO又开始战战兢兢地走入地下或半地下，MBO的“嫌疑”需要用放弃来“洗脱”，有关部门对于MBO的“误解”需要用放弃来消除。
有意思的是，对于MBO的现状，企业与监管双方并不愿意捅破一层窗户纸。早在“郎顾风波”所掀起的MBO质疑之后，国资委出台了一系列有关国资交易的规则，无一例外的是，国资委每出台一项政策都会“此地无银三百两”地声明与当下学术界的质疑无关。
珠江实业也是这样的姿态，公开否认有国资委介入此事，认为珠江实业放弃MBO计划，与时下国资委所开展的对国有企业规范改制和国有产权转让的检查无关。
那么，企业的MBO究竟需不需要用一块“遮羞布”来掩盖？如果说MBO是目前国有企业改制的有效方式之一，企业与监管双方的这种“难以启齿”会不会有“因噎废食”的毛病？
事实上，珠江实业的此次MBO计划，业内人事曾给予了高度的评价，认为这是一例紧缩型混合MBO，既能解决企业管理团队的经营积极性问题，又能为企业今后引入战略投资者铺平道路。
资本交易日志
1.据中国人民银行网站报道，中国人民银行从2005年1月15日起，中国金融机构外汇存款准备金率将统一调整为3%。
2.财政部副部长楼继伟11月6日说，中国明年将实行稳健的财政政策，在服务于宏观调控政策的同时，适当削减赤字和公共投资，加大农业税减免力度，积极增收节支，推进财政改革。
3.中国人民银行、财政部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合发布《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》,保护小额投资者利益。
4.中国人民银行10月28日决定：从2004年10月29日起上调金融机构存贷款基准利率，并放宽人民币贷款利率浮动区间和允许人民币存款利率下浮。
5.中国人民银行11月26日公布的企业商品价格变动情况显示，9月企业商品价格继续回升，同比上升9.6%，环比上升0.6%，前9个月同比上升8.7%。
6.根据国家统计局11月25日公布的数据,今年1—9月，中国全社会累计完成固定资产投资45102亿元，比去年同期增长27.7%，增幅比上半年降低了0.9个百分点。
7.国家统计局消息，今年9月，我国居民消费价格(CPI)同比上涨5.2%；与8月相比，上涨1.1%。
8.经国务院批准，中国保监会联合中国证监会于近日正式发布了《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》。《办法》规定，保险机构投资者投资股票的比例，按成本价格计算，最高不超过本公司上年末总资产规模的5%。
资本交易 1P
一场国有企业与民营企业的联姻在一阵吵闹声中难以收场。
国企民企联姻末路？
文·康凯
中山集团与杭州天安股份的“联姻”曾有着南京市国企改制典范的光环。然而，改制完成还不到一年，中山集团的经营已陷入了瘫痪境地。
“经营层有问题，需要用法律手段解决。”这是杭州天安董事长周国敏的态度。为此，天安股份向法院起诉，冻结了中山集团控股有限责任公司的公章及财务。而中山集团的经营层也因此停止了运作。
当初中山集团寻求“脱困”的出路进行改制，杭州天安以“救世主”的姿态介入，最后确定由南京市国资办、中山集团、杭州天安实施“三联动”改制方案，由国资办出资447.69万元，占股4.48%，天安出资9052.31万元，占股90.52%，原中山集团经营层5名负责人出资500万元，占股5%。
但是，一年的路还没有走完，这种曾被赞誉的“三联动”方案却没能经受住时间的考验，一场国有企业与民营企业的联姻在一阵吵闹声中难以收场。
种种的细节我们无心去仔细考究，在国有企业改制中民营企业充当着什么样的角色，怎样扮演好角色是我们最想弄明白的。
在市场经济环境下，只要能迎合对方的需求，而且能达到对方的预期，几乎没有不能完成的交易，事实上，这样的法则也经受了无数交易的考验。
那么在中山集团与杭州天安的这次交易中，双方的需求和预期又是什么呢？如今失败的症结是不是仍旧在“需求”和“预期”上，理想中的“双赢”局面是否真的那么容易实现？
分析中山集团与天安的本次交易，在需求层面上并没有什么问题。中山集团要“脱困”，需要出卖股份引入投资者，而天安集团手头有钱，愿意冒风险入主中山。
如此看来，问题应该出在预期上。首先，在股份安排上，这种所谓的“三联动”方案天生具有“失衡”的隐患。
按照当初中山集团管理层的预期，他们希望除天安一家入股外，还应增加至少3—5家股东，这样才能保证相互制约，而且天安最多占有51%的股权。作为天安一方则坚持控股90%以上。
其次，中山集团下属的电子城等子公司是亏损大户，是中山集团最想甩掉的包袱，因为其已形成了1亿元的巨额亏损，负债总额高达1.3亿元。而天安下血本进驻中山看中的却是中山集团旗下的财务公司，在天安看来，这是最佳融资平台，也是最吸引天安的地方。事实上，在交易完成之后，财务公司董事长一职由天安的“自己人”掌控。
第三，企业改制后，天安曾承诺中山集团董事长、总裁继续担任原职，且5年不变，充分保证了作为小股东经营层的发言权。在这一点上可以说完全满足了经营层的预期，同时也是中山原经营团队借款入股的原动力。
但这一点却并没达到天安的预期。改制完成之后，天安于是提出在中山经营层安排一个财务总监或财务处长，但中山集团却拒绝了这个建议，认为这个要求显得过分，甚至是对中山经营层的不信任。
所有的问题集结在一起时就会爆发，中山集团与天安股份在各自预期上的差异最终将这宗“样板改制”推向了末路。
其实问题并不复杂，国有企业为了扭亏在引入投资者时处处让步，而民营企业则为了自己心中的小算盘，先是“和气生财”，然后“秋后算账”，双方这样的心态怎么会造就成功的改制？
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