上海企业做局漏洞百出 受让土地每平米花一百元

　　赵何娟

　　2002年2月，包括8.226亩土地在内的位于东海农场的614亩土地，被农工商集团东海总公司转让给彩虹房地公司，作为“抵债”，每亩折合价不到6.7万元，换句话说，每平方米土地差不多只有100元

　　上海，洋山港，土地。

　　当这三个词汇联系在一起的时候，在人们印象中，通常都意味巨大的财富。几乎没有人能想到，上海洋山港附近的土地，能够以100元/平方米的价格出让。

　　《第一财经日报》从一位接近上海市纪委调查组人士处了解到，调查组在调查殷国元案时发现了这一离奇现象。

　　股权纠纷引发的调查

　　1998年，广州威尔曼药业有限公司(下称“威尔曼”)与上海海博股份有限公司(下称“海博股份”)在上海南汇成立了一家合资药企——东方制药有限公司(下称“东方制药”)，威尔曼与海博股份各控股50%。2003年，威尔曼决定，受让海博股份所持50%股份中的20%，同时要求重新进行资产评估，相关土地使用证明也要进行变更。

　　此时，威尔曼发现，当初合资时明确由海博股份一方投入的8.226亩土地使用权不见了。而在海博股份当年出资时，竟然有两份由同一个机构出具的资产评估报告，其中一份含有土地使用权，另一份则不含土地使用权。

　　两家公司的纠纷由此而生。

　　由于东方制药经营不善，海博股份决定为其申请破产，很快东方制药进入了破产程序，不少职工“买断”后离职。

　　威尔曼的董事长告诉本报记者，由于威尔曼地处广州，1998年在上海成立合资企业时的一切手续，都是委托海博股份办的，没料到海博股份会在资产评估报告上临时调包。

　　此外，他说，这个合资公司仍然拥有数千万元的资产，不需要破产就可以到期偿还30万元人民币包装材料债务。除此之外，威尔曼还可以用多种方式来解决债务问题，比如放弃其债权，或者单方面代为先偿还债务。海博股份没必要如此急切地要求破产。

　　2005年1月，海博股份发布公告称，上述8.226亩土地的使用权不是上市公司资产，也与东方制药没有关系。

　　尽管如此，威尔曼仍然决定“寻回”这失去的8.226亩土地。2005年4月，上海市南汇区人民法院签发了调查令(2005汇民二[商]调字第8号)，对此案中的土地问题进行调查。在厚厚的调查结果中，一份1999年10月9日的资料明确显示，8.226亩土地，连同另外29亩土地使用权都归属于海博股份，并且由海博股份投资到合资公司。

　　海博股份负责人在接受《第一财经日报》采访时表示，上述8.226亩土地一直就不是该公司的资产，虽然该公司拥有此土地的使用权，但是并没有作为资产注入东方制药，这有着当时土地管理中非常复杂的历史原因。

　　该负责人说，即使是含有土地使用权的资产评估报告中，也不包括这8.226亩土地的资产，而是另外20多亩的土地资产。

　　然而，在第8号调查令的进一步的调查中，结果却几乎令所有的人始料未及，另一笔更巨大的国有土地私自转让浮出水面。包括前述8.226亩土地在内，海博股份第一大股东上海农工商集团将国有农业用地614亩，以总价4095万元转让给了一家民营房地产企业。

　　100元/平方米的土地

　　上海农工商集团下属的东海总公司，于2002年初将国有农业409500平方米(折合614亩)土地，以总价4095万元转让给了上海彩虹房地产公司，转让方式耐人寻味。

　　1997年10月，上海彩虹房地产公司委托中国建设银行上海第五支行，贷款3400万元给上海农工商集团下属上海万隆房地产开发公司。贷款期限至2001年4月10日。然而，贷款期限届满后，上海万隆房地产开发公司称“无偿还能力”。

　　随后，2002年2月，包括上述8.226亩土地在内的位于东海农场的614亩土地，被农工商集团东海总公司转让给彩虹房地公司，作为“抵债”，每亩折合价不到6.7万元，换句话说，每平方米土地差不多只有100元。

　　据了解，东海农场属上海农工商集团，上海农工商集团是上海资产规模最大的国有农业企业集团。

　　记者调查了解到，上述614亩土地，位于上海东海农场2街坊3丘、4丘、26丘、28丘，临近上海国际航运中心洋山深水港、芦潮港临港新城。而引起纠纷的8.226亩土地与国家森林公园仅一墙之隔，与荷兰鲜花港仅200米左右距离，在其旁边还有一个高尔夫球场，地理位置甚好。

　　在2002年，该地转让给彩虹房地产公司之时，洋山港工程已经获得国家发改委立项，这614亩土地所处区域正在大幅升值。

　　有业内人士估计，如果此土地转为建设用地真的进行房地产开发，市场价格将接近100万元/亩左右。但是记者没有查到该土地转让到彩虹房地产公司后土地属性变更的记录。

　　海博股份曾经委托资产评估公司于1999年作出的上述含土地使用权的资产评估报告，对沪国用(农场)字第100006号、沪国用(农场)字第100026号，两块共计29亩左右农用土地作出的评估价格为497万元(未扣除土地出让金)。

　　也就是说，在1998年，上海地价几乎跌入最低谷的时候，该土地价格也已经接近17万元/亩，相较于2002年已经开始快速上涨的地价，6.7万元/亩的抵扣价确实“过低”。

　　目前，在这614亩土地的使用权证上，“主人”已经是上海彩虹房地产公司。但是在这600多亩土地中，上述8.226亩的土地同时也拥有另一份使用权证，在威尔曼手中，并没有被收回，也就是说在威尔曼和东方制药都毫不知情的情况下，该土地就已经抵扣到了彩虹房地产公司，导致了这8亩多土地有两个使用权人。

　　蹊跷的抵债协议

　　2001年12月6日，上海市农工商集团公司对土地抵扣上海彩虹房地产有限公司债务问题作出了批复(沪农工商社区(2001)531号)，同意东海总公司将坐落在南汇区东海农场2街坊、已经注入的土地409500平方米(折合为614亩)，抵扣欠上海彩虹房地产有限公司债务本息4095万元。“由你公司直接与上海彩虹房地产有限公司签订土地抵扣还债协议书。”

　　然而，记者发现，上述批复中所同意其子公司东海总公司去签订的“土地抵扣还债协议书”，早已经在12月6日集团批复之前就已经签好。2001年11月22日，上海彩虹房地产有限公司与上海农工商集团东海总公司签订了《关于土地抵扣债务的协议书》，并且协议抵债“价格”，正是100元/平方米，以409500平方米的土地抵扣4095万元债务。

　　该协议认定的债务依据来源于此前签订的一份《债务确认书》，“上海彩虹房地产有限公司委托中国建行上海第五支行于1997年10月11日出借给上海农工商集团东海总公司下属上海万隆房地产开发有限公司货币资金人民币3400万元，并由上海农工商集团东海总公司作为不可撤销人民币借款担保。由于上海万隆房地产开发有限公司已无力偿还，加上近几年利息结算695万元，本息合计为4095万元，由上海农工商集团东海总公司承担清偿。”

　　1997年的这份3400万元的三方委托贷款协议也明确显示，贷款期限从1997年10月11日到2001年4月10日止。

　　更为蹊跷的是，记者在1997年上海彩虹、上海万隆与建行所签订的三方委托贷款协议中，并没有发现东海总公司所作的不可撤销人民币借款担保。

　　东海总公司的不可撤销人民币借款担保书出现在借款行为发生的四年之后，2001年9月30日。也就是说，在4月10日还贷期限已经过去近半年之后，东海总公司在明知上海万隆已经失去偿还能力之后，做出了“无条件的不可撤销的保证书”。

　　神秘的彩虹

　　工商材料显示，彩虹房地产公司注册资本864万元，股东共有8人，其中7个是个人股东。

　　在此土地问题被揭露出来后，威尔曼将此事不断向国家纪检部门反映。上海法院系统一知情人士称该案至今仍然在协调过程中。

　　巧合的是，2005年，正是在此事被一纸调查令揭露之后，殷国元从上海市房地局离职，并且出任上海土地学会会长。

　　从1995年开始，殷国元从上海市房地系统合并前的市土地局副局长到合并后的市房地局分管土地副局长，从事全市土地管理工作长达10年。

　　一位资深业内人士说，在2002年左右，洋山港附近，以6万~8万/亩(折合价100元/平方米左右)价格转让土地现象出现不少。

　　然而，该人士也说，一般房地产公司也不能直接购买和开发农用土地，必须要转为建设用地之后才能进行房地产开发。同时，农业土地也不能直接私自转让。

　　记者调查了解到，上海彩虹房地产公司的企业资质为三级，其工商年检材料中，并没有显示3400万元委托贷款的记录，在2001、2002年，也没有上述614亩土地使用权注入或者转让记录。

　　此外，上海彩虹也是上海海博股份有限公司2003年、2004年两年十大流通股持有人之一。2004年持A股流通股0.21%，2003年持A股流通股0.23%。

　　海博股份也曾于2002年左右以6.7万元/亩左右的价格买入了另外2000多亩土地，据其负责人介绍，在2005、2006年两年，由于洋山港的整体规划，这2000多亩土地已经几乎全部被国家征用，国家征用价格也已经到了11.2万元/亩左右。

　　海博股份有关负责人还告诉记者，实际在去年上海社保案之前，在中纪委的要求之下，上海市纪委已经就此614亩土地的地价转让问题开始调查，当时代表上海市房地局向纪检部门汇报的人，正是已经于去年11月被“双规”的土地利用管理处处长朱文锦。

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