中银国际持续增长股票型投资基金招募说明书2

　　三、基金管理人

　　(一)　基金管理人概况

　　1、公司名称：中银国际基金管理有限公司

　　2、住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45楼

　　3、设立日期：2004年8月12日

　　4、法定代表人：平岳

　　5、执行总裁：陈儒

　　6、办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45楼

　　7、电话：[phone]

　　8、传真：[phone]

　　9、联系人：范丽萍

　　10、注册资本：1亿元人民币

　　11、股权结构：

　　股东　出资额　占注册资本的比例

　　中银国际证券有限责任公司　人民币6700万元　67%

　　中银国际控股有限公司　相当于人民币1650万元的美元　16.5%

　　美林投资管理有限公司　相当于人民币1650万元的美元　16.5%

　　(二)　主要人员情况

　　1、董事会成员

　　平岳先生, 董事长，国籍：中国。高级经济师，毕业于兰州大学。历任中共甘肃省灵台县委宣传部副部长、办公室主任，中共甘肃省委组织部副处长、副部长，中国银行甘肃省分行代行长、党组副书记、行长、党组书记、中国银行总行纪委书记、中国银行常务董事、中银香港非执行董事。2002年11月至今任中银国际证券有限责任公司董事长。

　　王岩先生，董事，国籍：中国。

北京大学经济学博士。现任中银国际控股有限公司代理执行总裁。曾任中国工商银行(亚洲)有限公司董事副总经理兼替任行政总裁、中国工商银行香港分行副总经理兼替任行政总裁、中国工商银行纽约代表处首席代表、中国工商银行总行国际业务部、办公室副经理等。

　　服山清一(Seiichi Fukuyama)先生, 董事，国籍：日本。现任美林投资管理董事总经理、日本及亚太区首席运营官，香港投资基金公会执行董事。曾

留学中国。历任水星资产管理公司驻台湾首席代表、董事，美林投资管理(亚洲)公司董事、亚太业务主管。

　　陈儒先生, 董事，国籍：中国。经济学博士、南开大学博士后，高级经济师、国务院政府特殊津贴专家。现任中银国际基金管理公司执行总裁。曾参与深交所筹建。历任深圳投资基金管理公司董事长兼执行总裁，中国银行总行基金托管部总经理，中银国际控股董事总经理，中银国际英国保诚资产管理公司董事，中银国际证券副执行总裁、董事总经理。

　　纪小龙先生，董事，国籍：中国。现任国家开发投资公司金融投资部资深经理、中银国际证券有限责任公司董事。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司副总经理、博时基金管理公司监事、市场发展部副经理、研究策划部高级研究员、副经理、北京变压器厂常务副厂长。

　　赵纯均先生, 独立董事，国籍：中国。现清华大学经济管理学院教授，兼任中国国家自然科学基金管理科学部专家咨询委员会委员、中国系统工程学会副理事长等。历任清华大学自动化系教研室副主任、讲师，清华大学经济管理学院院长助理、系主任、副教授，清华大学经济管理学院第一副院长、教授，清华大学经济管理学院院长、教授。

　　理查德(Richard Margolis)先生, 独立董事，国籍：英国。现任Rolls-Royce International Ltd 中国地区主管。毕业于英国剑桥大学。曾供职于英国外交部，在北京、巴黎、香港从事外交工作多年。后历任Smith New Court Far East Ltd 董事总经理，美林(亚太)公司第一副总裁，美林(亚太)公司顾问。

　　江春泽女士, 独立董事，国籍：中国。现任亚洲研究所所长，清华大学经济管理学院兼职教授、博士研究生导师。历任国家经济体制改革委员会国外司副司长，台湾事务办公室副主任兼海峡两岸关系协会理事，国家计委经济研究中心重大课题协调司司长、研究员。

　　蒋小明先生, 独立董事，国籍：中国。现任香港上市公司-赛博集团和威新集团董事局主席。英国剑桥大学博士。曾任联合国退休金投资管理副总裁、NASDAQ上市公司--加拿大字源公司董事、美国资本集团顾问、剑桥大学商学院高级研究员。

　　2、监事会成员

　　钱卫先生, 监事长，国籍：中国。东北财经大学硕士。现任中银国际证券有限责任公司执行总裁。历任中国银行沈阳信托咨询公司上海证券部总经理，中国银行沈阳市铁西区支行副行长、行长，中国东方信托咨询公司助理总经理，中国银行投资管理部副总经理，中银国际董事总经理。

　　盛湘先生, 监事，国籍：中国。英国剑桥大学工商管理硕士。现任中银国际证券有限责任公司董事总经理、稽核合规部主任。在中国石油天然气集团公司信托公司、财务公司和投资管理公司从事金融工作多年。曾任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理处副处长。

　　崔大庆先生，监事。国籍：中国。中国人民大学历史学学士。现任中银国际基金管理有限公司人力资源主管、副总裁。曾任大成基金管理有限公司人力资源经理、中国网络通信有限公司华北区人力资源经理、史克必成中国投资有限公司人力资源主管和北京外国企业服务总公司客户经理。

　　3、管理层成员

　　陈儒先生(Ru CHEN)，执行总裁。中国籍。经济学博士、南开大学博士后，高级经济师、国务院政府特殊津贴专家，曾参与深圳证券交易所筹建。曾任深圳投资基金管理公司董事长兼执行总裁、中国银行总行基金托管部总经理、中银国际控股公司董事总经理、中银国际英国保诚资产管理公司董事和投资决策委员会委员、中银国际证券有限责任公司董事总经理和副执行总裁兼中银国际基金管理公司筹备组组长。

　　彭宏逖(David H. PENG)先生，副执行总裁。美国籍。Thunderbird 美国国际管理研究院硕士、美国哥伦比亚大学学士。美林投资管理(亚洲)公司董事总经理、美林投资管理中国业务主管。80年代末开始从事中国业务，90年代负责安泰投资管理公司(AETNA)在大中华地区的投资管理业务；曾在美林投资管理公司，负责在台湾的业务拓展，主管中国大陆业务；曾全面代表美林投资管理参与中银国际基金管理公司的筹建工作。

　　苏淑敏(Tina SO)女士，投资总监，中国香港，香港证券专业学会会员。加拿大英属哥伦比亚大学经济学硕士。1992年，在约翰霍普金斯大学-南京大学的中美中心进行有关

中国经济改革及政治理论的研究工作。拥有19年投资管理经验；加盟中银国际基金管理公司前任香港证券及期货事务监察委员会投资产品科总监；曾任英国施罗德宝源投资管理(香港)有限公司执行董事及投资管理部主管、全国人大财政经济委员会《中华人民共和国证券投资基金法》顾问等职。

　　4、督察长

　　欧阳向军(Jason X. OUYANG)先生，督察长。加拿大籍。加拿大西安大略大学毅伟商学院工商管理硕士(MBA)和经济学硕士。曾在加拿大太平洋集团公司、加拿大帝国商业银行和加拿大伦敦人寿保险公司等海外机构从事金融工作多年，也曾任蔚深证券有限责任公司研究发展中心总经理、融通基金管理公司市场拓展总监、监察稽核总监和上海复旦大学国际金融系国际金融教研室主任、讲师。

　　5、基金经理

　　伍军先生，投资副总监，中国籍。国际金融专业博士研究生，武汉大学软件工程学硕士。于2002年完成美国德州大学的EMBA课程培训。2005年在伦敦完成美林投资管理举办的"国际基金管理"培训。曾任东方证券股份有限责任公司证券投资业务总部负责人，全面负责该公司自营业务。具有超过10年的证券投资、分析经验。

　　6、基金经理助理

　　陈军先生，助理副总裁，中国籍。美国伊利诺伊大学香槟分校金融学硕士(2003)，上海交通大学安泰管理学院MBA(2002)。1998年-2002年，任中信证券股份有限责任公司资产管理部的项目经理。具有6年投资分析经验。具备证券、基金从业资格。2004年取得CFA资格。

　　(三)　投资决策委员会成员的姓名及职务

　　主席：苏淑敏(Tina So)(投资总监)

　　成员：伍军(投资副总监)、陈军(助理副总裁)、贺轶(高级经理)

　　列席成员：欧阳向军 (Jason X. Ouyang)(督察长)

　　(四)　上述人员之间均不存在近亲属关系。

　　(五)　基金管理人的职责

　　1、依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　2、办理基金备案手续；

　　3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

　　4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

　　5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　6、编制中期和年度基金报告；

　　7、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　　8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

　　9、召集基金份额持有人大会；

　　10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　12、国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

　　(六)　基金管理人的承诺

　　1、基金管理人承诺

　　基金管理人承诺不从事违反《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等法律法规的活动，并承诺建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违法行为的发生。

　　2、基金管理人的禁止性行为

　　1)将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资；

　　2)不公平地对待其管理的不同基金资产；

　　3)利用基金资产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

　　4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

　　5)依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他行为。

　　3、基金经理承诺

　　1)依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

　　2)不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；

　　3)不违反现行有效的有关法律、法规、基金合同和中国证监会的有关规定，不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　4)不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

　　(七)　基金管理人的内部控制制度

　　公司内部控制是指公司为了防范和化解风险，保护基金财产的安全与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理办法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。

　　1、内部控制的总体目标

　　1)　保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

　　2)　防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定和健康发展。

　　3)　确保基金、公司财务信息及其他信息真实、准确、完整、及时。

　　2、内部控制的原则

　　1)安全性原则。内部控制必须覆盖公司各个部门、机构和各级岗位，并渗透到各项业务过程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。

　　2)有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

　　3)独立性原则。公司在精简的基础上设立能够充分满足经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立。内部控制的检查评价部门必须独立地对各部门的内部控制执行情况进行评估、检查和稽核。

　　4)防火墙原则。基金财产、公司自有资产、其他资产的运作必须分离，基金投资研究、决策、执行、清算、评估等部门和岗位，应当在物理上和制度上适当隔离，以达到风险防范的目的。

　　5)相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应权责分明、相互制衡，消除内部控制中的盲点。

　　6)成本效益原则。公司运用科学的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

　　3、制定内部控制制度遵循的原则

　　1)合法合规原则。公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和行业监管规则。

　　2)全面性原则。内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白和漏洞。

　　3)审慎性原则。内部控制的核心是有效防范各种风险，因此，公司内部控制制度的制订要以审慎经营、防范和化解风险为出发点。

　　4)适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和市场条件等外部环境的变化，以及公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化进行及时的修改或完善。

　　4、内部控制的制度系统

　　公司内部控制制度系统包括四个层次：第一个层次是国家有关法律法规和公司章程；第二个层次是内部控制制度；第三个层次是基本管理制度；第四个层次是部门规章制度。

　　1)国家有关法律法规是公司一切制度的最高准则，公司章程是公司管理制度的基本原则，公司章程、董事会及其下属的专门委员会的管理制度是制定各项制度的基础和前提。

　　2)内部控制制度是依据公司章程规定的内控原则，对制定各项基本管理制度和部门业务规章的总览和指导性文件，是公司经营运作和风险管理的核心制度。公司内部控制是公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施的总称。

　　3)公司基本管理制度包括了以下内容：内部控制大纲、风险管理制度、投资管理制度、法律合规与稽核制度、反洗钱制度、基金运营管理制度、信息披露制度、信息系统管理制度、危机处理制度、财务管理制度、人力资源管理制度、保密制度、行政管理制度、营销管理制度。

　　4)部门业务规章是根据公司章程和内控大纲等文件的要求，在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明，将内部控制落实到每个岗位、每个员工和每道程序。

　　5、内部控制的要素

　　公司内部控制的要素主要包括：控制环境、风险评估、控制措施、信息沟通、内部监控。

　　1)环境是指构成公司内部控制的基础，控制环境包括内控文化、公司治理结构、组织结构等内容。

　　2)风险是指公司经营活动不能达到内部控制目标的可能性。风险评估就是确定公司经营管理的哪些方面会偏离内部控制的目标，其实质是确定关键控制点。

　　3)控制措施是指为确保内控目标的实现而对公司各环节的经营行为采取的控制手段。

　　4)信息沟通是指公司建立完善的信息系统，确保获得真实、及时、完整的经营信息，并在内部进行沟通。

　　5)内部控制建设是一个动态调整的过程。公司定期对内部控制的执行情况和内部控制的有效性及适应性等进行持续的监督评估，不断完善公司的内部控制。

　　6、内部控制构成系统

　　公司的内部控制由宏观控制和微观控制两个层次构成。宏观控制是公司整体经营活动的控制；微观控制则是在宏观控制之下，由各级组织结合不同的业务而进行的控制。

　　7、内部控制的主要内容

　　公司遵守国家有关法律法规，按照投资管理业务的性质和特点严格制定管理规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点并采取相应的控制措施。对公司的前线业务、中线业务和后线业务均采取了全面的控制，主要内容包括：

　　1)前线业务控制的主要内容

　　n　研究和投资决策业务控制；

　　n　交易业务控制；

　　n　投资风险管理控制；

　　n　市场营销业务控制。

　　2)中线业务控制的主要内容

　　n　基金运营业务控制；

　　n　法律合规控制；

　　n　内部审计控制；

　　n　信息技术系统控制；

　　n　危机处理控制；

　　n　信息披露控制。

　　3)后线业务控制的主要内容

　　n　公司财务管理控制；

　　n　人力资源管理和培训控制。

　　8、内部控制的检测

　　内部控制检测的过程如下包括：

　　1)　内部控制执行情况测试；

　　2)　将测试结果与内控目标进行比较；

　　3)　形成测试报告，得出继续运行或纠偏的结论。

　　9、基金管理人关于内部控制的声明

　　1)　本公司特别声明以上关于内部控制的披露真实、准确；

　　2)　公司承诺将根据市场环境的变化和业务的发展不断完善内部控制制度。

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