文|王茜

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称“小商品城”）近来“后院起火”，其子公司浙江义乌购电子商务有限公司（简称“义乌购公司”）一纸诉状，将老东家告上了法庭并索赔1000万。

　　接近义乌购公司的人士对新浪法问表示，在该案中，义乌购公司起诉了小商品城、小商品城总经理兼义乌购公司董事王栋，以及小商品城的全资子公司义乌中国小商品城大数据有限公司（简称“商城数据”），起诉的案由是不正当竞争纠纷。

　　作为子公司，义乌购公司为何会与大股东发生竞争纠纷？这就要从小商品城旗下两家线上平台的“内讧”说起。

　　义乌购与小商品城矛盾的导火索：后者设立Chinagoods平台

　　梳理公开资料，义乌购（www.yiwugo.com）于2012年10月21日上线，为小商品城旗下义乌小商品市场官方平台。2014年10月20日，义乌购公司正式登记成立并运营义乌购平台，小商品城通过其全资子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司持有义乌购公司51%股权。同时，义乌购总经理王建军持股25%，伊夏成都国际商贸城股份有限公司持股24%。

　　义乌购官网显示，“义乌购平台入驻商家5.3万，日均访客数80万，日均浏览量（PV）1500万，注册采购商达到600万，其中10%为海外用户。义乌购已成为全球最大的线上小商品批发平台。”

　　小商品城的披露信息显示，该公司从事市场开发经营及配套服务，房地产开发及销售和贸易，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营等，属于综合类行业。2019年，小商品城营业总收入40.43亿元，同比增长12.49%；归属母公司股东净利润12.55亿元，同比增长15.95%。其中，义乌购公司的净利润为382.02万元。

　　今年3月小商品城发布的一则公告，成为小商品城与义乌购公司矛盾的导火索。

　　这则公告显示，“为推进义乌中国小商品城市场信息化建设，打造全场景数字化的义乌中国小商品城综合交易服务门户平台”，小商品城投资设立商城数据，注册资本1亿元。此后，商城数据于2020年4月15日上线测试义乌市场官方网站“义乌小商品城”平台——

　　www.chinagoods.com（简称“Chinagoods平台”）。Chinagoods 平台于 2020 年 10 月 21 日正式上线。

　　小商品城公告称，“ Chinagoods 平台依托公司市场7.5万家实体商铺资源，服务产业链上游200万家中小微企业，以贸易数据整合为核心驱动，对接供需双方在生产制造、展示交易、仓储物流、金融信贷、市场管理等环节的需求，实现市场资源有效、精准配置，构建真实、开放、融合的数字化贸易综合服务平台。”

　　同时，为谋求数字化转型升级，小商品城近日还聘任了阿里巴巴首席执行官卫哲为公司首席战略顾问。

　　而无独有偶，近期义乌购公司总经理王建军也在某个会议上重点提到“数字化”。他当时说，“义乌购为义乌市场的经营户提供了线上线下、国内国外发展的数字化渠道。为了更进一步的发展，义乌购将战略提升为打造全球领先的小商品数字化平台，希望能够整合国内的小商品产业带，为小商品供应商和采购商提供更大的市场范围。”

　　Chinagoods 平台的出现引起了义乌购公司的极大警觉。义乌购公司的相关负责人近日对媒体表示，同样是将小商品城“搬上网”，同样隶属于小商品城旗下，义乌小商品城（Chinagoods）所计划的业务与义乌购目前来看并没有太大差异，却要重立团队重新建设。“这既是重复投资，资源浪费，又违反了当初义乌购成立时签订的避免同业竞争的协议。”

　　律师称子公司间的竞争问题主要遵循股东决定和合同约定

　　一位接近义乌购公司的人士对新浪法问表示，义乌购公司与小商品城之间确实存在避免同业竞争的协议，针对义乌购和同业竞争问题，义乌购公司也曾向小商品城董事长和相关领导进行反映，但对方依然“我行我素”。该人士还表示，在Chinagoods之前，小商品城也曾设立过其他与义乌购业务相似的公司。

　　新浪法问还留意到，义乌购于今年7月公开了一份《严正声明》，称“近期义乌市场上有人故意捏造、散步‘义乌购被替换’、‘义乌购快不行了’、‘义乌购圈钱’等各种不实信息，恶意诋毁义乌购，贬损义乌购声誉，相关不实言论已经造成极其恶劣的影响。”“对于故意捏造、散步不实信息的人员及其组织者，义乌购将依法追求其法律责任。”

　　前述人士就表示，从多方信息证实，上述不实言论的幕后推手正是Chinagoods。此外，该人士还表示，Chinagoods采取各种手段挖走义乌购员工，给义乌购经营造成了极大负面影响。Chinagoods的上述行为已经损害了义乌购的核心利益，因而不得不与对方对簿公堂。

　　这位接近义乌购公司的人士称，义乌购公司起诉小商品城的决定，获得了大部分董事的支持，“义乌购公司有9名董事，小商品城推荐3位，王建军推荐2位，成都伊厦推荐2位，独立董事2位，约定王建军为公司法定代表、总经理。除了小商品城的3位董事，其他董事都要求义乌购公司就不正当竞争起诉小商品城”。

　　新浪法问就此事联系了小商品城董秘办公室，对方表示在准备会议，暂无法回复。

　　根据《每日经济新闻》10月28日的报道，针对Chinagoods在初始设计时是否有考虑与义乌购差异化竞争的问题，小商品城回应称，“经过8年的培育和发展，义乌购平台在商品展示、撮合交易等方面发挥了积极作用。义乌购公司为小商品城控股子公司。而区别于一般电商平台，除展示、交易功能以外，Chinagoods平台更侧重于履约+服务环节。”

　　小商品城还表示，始终坚持开放合作的态度，引导和鼓励市场商户利用各类电商平台拓展销售渠道，也欢迎各种优质资源与Chinagoods平台开展合作，更好地服务于采购商、市场商户及背后的200万家中小微企业，促进实体市场的持续繁荣。

　　上海创远律师事务所许峰律师对新浪法问表示，从现有的信息来看，“法律意义上的不正当竞争未必构成，但可能存在违反当初成立子公司的约定的行为，具体要看最初是否对其他投资人是否做出了承诺。”

　　他进一步表示，子公司的同业竞争纠纷主要是公司内部管理问题。“内部利益协调主要是合同约定问题和公司决策问题，子公司本身并没有太大发言权，同业竞争主要规制公司和股东、董监高之间的冲突，子公司与子公司之间主要遵循股东决定和合同约定”。

　　小商品城方面此前对媒体表示，“已经收到案件诉讼材料，并交由法务团队处理，尚未收到开庭传票”。不过，新浪法问发现小商品城并未披露相关诉讼信息，这是否不符合信披要求呢？对此，许峰律师指出，“诉讼披露要有一定的金额和影响力，并非任何诉讼都需要强制披露，需要看下诉讼的具体请求。”

　　据悉，义乌购公司对小商品城发起的诉讼在今年8月获杭州市中级人民法院受理，按照普通程序案件审理流程，法院预计会在案件受理后六个月内开庭审理。